金花企业（集团）股份有限公司
             关联方资金往来和对外担保管理办法
                 2008 年 7 月 21 日第五届董事会第二次审议通过
                2022 年 4 月 20 日第九届董事会第十八次审议通过


                                第一章     总则
       第一条 为了进一步规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制公司对外担保风险，保
护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》及公司章程等规定，制定本办法。
       第二条 本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和公司实际控制的公
司。
       第三条 公司董事会和经营层、高级管理人员应当审慎履行职责，防范控股
股东、实际控制人及其关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，
依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
    公司独立董事应当勤勉尽责，就相关事项发表独立意见。
    公司监事会应当切实履行监督职责，密切关注公司的关联交易、资金往来和
对外担保情况，防范经营风险。
       第四条 公司各相关部门应当尽职尽责，落实各项风险控制制度，防范资金
占用和公司债务风险。


                           第二章   关联方资金往来
                              第一节     一般规定
       第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
       第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告


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等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
    第七条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公
司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
应当就专项说明作出公告。


                        第二节   责任人和责任部门
    第八条 公司董事会、股东大会依据法律法规及公司章程规定的权限审议批
准公司与关联方之间的关联交易事项，严格防止控股股东及关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作，
    第九条 公司董事长是防范对外担保风险的第一责任人；财务总监是防范对
外担保风险的直接责任人。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司总经理应按照公司《章
程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽
职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
    第十一条 财务部门应当严格按照关联交易协议和资金管理有关规定进行资
金审批和支付，不得形成非正常的经营性资金占用。
    公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构
成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有
关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
    财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监、总


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经理审核，并报经董事长审批同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
    第十二条 公司审计部门应当加强审计程序，监督公司的资金往来，发现存
在资金占用情形时，应当立即向董事会和监事会报告，并依法制定清欠方案，依
法及时按照要求向监管部门及交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。


                           第三章   对外担保
                           第一节   一般规定
    第十三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司为
控股子公司提供的担保及公司控股子公司为他人提供的担保。具体担保形式包括
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
    第十四条 公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人，且应当具备
下列情形之一：
    （一）公司的全资子公司、控股子公司、参股公司；
    （二）因公司业务需要的互保企业；
    （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的企业；
    （四）经公司董事会或股东大会同意的其他企业。
    第十五条 公司提供对外担保除被担保人是公司全资子公司之外，原则应当
要求被担保人提供足额的反担保。
                       第二节    决策和批准程序
    第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议批准。
    第十七条 下列对外担保事项，须经股东大会审议：
    （一）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的任何担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    上述对外担保事项须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会
在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际


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控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
       第十八条 除上条之外的对外担保事项应由董事会审议并批准。独立董事应
当对对外担保事项发表独立意见。
       第十九条 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议并作出决
议。
       第二十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
                         第三节   责任人和责任部门
       第二十一条 公司董事长是防范对外担保风险的第一责任人；财务总监是防
范对外担保风险的直接责任人。
       第二十二条 财务部门负责对外担保事项的事前审查和事中追踪。事前审查
包括但不限于对被担保对象的业务状况、资产质量、偿债能力、财务信用及申请
担保事项的合法性进行调查分析，形成书面调查报告和可行性分析报告；事中追
踪包括但不限于持续了解被担保对象的业务状况、资产质量是否发生异常情况。
       第二十三条 法务部门负责对主债务合同和担保合同的内容和形式进行审查。
       第二十四条 证券部门负责对担保事项的审批程序进行审查及信息披露工作。
       第二十五条 对外担保事项批准后，由财务部门负责督促被担保人办理反担
保标的物的登记手续。
       第二十六条 财务部门应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项。对外
担保合同履行期间由财务部门联合审计部门负责监控担保的执行，及时跟踪被担
保人的经济运行情况，定期就对外担保情况报告董事长和总经理。
       第二十七条 加强担保业务风险控制，建立风险防范报告制度和违约追偿机
制。
    当出现有下列情况之一的，资产、财务部门及时报告财务总监、总经理和董
事长，并书面知会董事会秘书。采取应对措施，防范风险的扩大。
    （一）如发生被担保人经营状况发生恶化或公司发生解散、分立等重大事项。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资产、财务部门应该提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


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    （二）发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时。
    （三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，资产、财务部
门立即启动反担保追偿程序。
    （四）如发现债权人和债务人恶意串通，损害公司利益，资产、财务部门应
协同公司法律部门，立即采取请求确认担保合同无效等措施。
    （五）一旦发现被担保企业有转移资产等躲避债务行为，资产、财务部门应
协同公司法律部门事先做好风险防范措施。
    （六）由于被担保人违约而造成经济损失的，资产、财务部门及时向被担保
人进行追偿。
    （七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。
       第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
       第二十九条 合同订立经办人员在职责范围内，按照审批人员批准意见拟订
合同条款；认真审核合同条款，确保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手
续齐全。


                           第四章 风险防范和违规整改
                             第一节 资金占用的整改
       第三十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来进行自查，如存在资金占用问题，应当及时完成整改。
       第三十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。
       第三十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的


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资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
                             第二节 违规担保的整改
       第三十三条 公司在自查过程中发现担保合同出现以下情形，应及时向相关
责任部门反应，及时处置：担保合同订立程序（例如担保对象不符合要求）违规；
担保合同订立符合规定，但担保期间发生情势变更（例如提供的反担保价值发生
较大变化）造成担保违规。
       第三十四条 公司应当采取包括但不限于以下方式，对于违规担保行为进行
整改：解除担保或置换担保；要求被担保人或关联方追加反担保措施；派遣专人
监督被担保方财务状况。


                                第五章 问责机制
       第三十五条 公司董事、高级管理人员因对关联方资金往来管理的疏漏，导
致控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
       第三十六条 控股股东及关联方违规占用公司资金，给公司或公司其他股东
造成损失，公司将对相关责任人给予经济处分，并有权追究相关责任人的法律责
任。




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