金花企业（集团）股份有限公司
                         独立董事工作制度
              2005 年 5 月 23 日第三届第二十四次董事会审议通过

             2022 年 4 月 20 日第九届董事会第十八次会议审议通过



                               第一章    总则

    第一条    为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等相
关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条    担任公司独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中应
当至少包括三分之一独立董事。

    第七条    公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等
专门委员会中，独立董事应当占多数，并担任召集人。

    第八条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。


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   第九条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                       第二章   独立董事的任职条件

   第十条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

   1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   2、具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；

   3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

   5、法律法规、公司章程规定的其他条件。

   第十一条   下列人员不得担任独立董事：

   1、在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；

   2、直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股
东的自然人股东及其直系亲属；

   3、在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者在公司前五名股
东单位中任职的人员及其直系亲属；

   4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   5、与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；

   6、在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；

   7、为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员
或者在该等机构中任职的其他人员；

   8、在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；

   9、《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；



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    10、被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

    11、公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

    12、中国证监会认定的其他人员。

    上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。



                       第三章    独立董事的提名和选举

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。

    公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投
票选举时对候选人有足够的了解。

    第十五条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

    第十六条   独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关关联交
易事项表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

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    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相
关者注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最
低要求时，董事会应当在接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立
董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再
履行职务。



                           第四章   独立董事的职责

    第十八条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第十九条   独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

    (一)重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂
缓表决时，董事会应予以采纳；

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。

    独立董事行使第（一）至（六）项职权，应当经二分之一以上独立董事同意，
行使第（七）项职权应当经全体独立董事同意。



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    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第二十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司年度财务报告；

    （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

    （六）公司发行新股的方案；

    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售
方案；

    （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损
失方案；

    （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；

    （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十四）独立董事认为必要的其他事项。


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    若前款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

    第二十一条   独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。



                            第五章   独立董事的权利

    第二十二条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十三条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

    第二十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第二十六条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第二十七条    公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                               第六章    附则

   第二十八条    本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。

    第二十九条   本制度由董事会负责制定并解释。

   第三十条   本制度自董事会审议通过之日起实施。




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