同仁堂：日常关联交易公告2020-04-03
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临 2020-010
北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，
不包括本公司）签订了《采购框架性协议》及《销售框架性协议》，协议
期限为三年。公司预计两项关联交易发生额分别为每年不超过 15 亿元人
民币和 6 亿元人民币。该事项尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过。
● 上述关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对
公司的持续经营能力无任何不良影响。
释 义
同仁堂集团 指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
同仁堂健康 指 北京同仁堂健康药业股份有限公司
同仁堂制药 指 北京同仁堂制药有限公司
同仁堂生物 指 北京同仁堂生物制品开发有限公司
中研同仁堂 指 北京中研同仁堂医药研发有限公司
同仁堂医养 指 北京同仁堂医养产业投资集团有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2020 年 4 月 2 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于
与关联方同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）签订《采购框架性协议》、
《销售框架性协议》及分别预计年发生额度的两项预案。上述关联交易经公司全
体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过，会议审议时关联董事高振坤先
生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决。全体非关联董事以全票赞成通
过上述两项预案。
公司独立董事刘渊先生、王瑛女士、王惠珍女士、吴星宇先生发表独立意见，
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认为：上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的，
根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利
益，关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意上述预
案，并同意将两项预案提交公司股东大会审议。
《采购框架性协议》和《销售框架性协议》及其预计发生额度尚需获得股东
大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关
议案的投票权。
（二）前次关联交易的预计与执行
1、采购发生的关联交易
公司与同仁堂集团于 2017 年签订《采购框架性协议》，并对协议期（2017-2019
年）内的采购关联交易额度进行预计，经 2016 年度股东大会审议批准的采购关
联交易金额为分别每年不超过 150,000 万元人民币。
2019 年内的采购关联交易执行情况如下：
2019 年发生金额 占同类交易金 预计年度金额
关联交易事项 关联方
（万元） 额比例（%） （万元）
采购原材料、 同仁堂健康 67,463.22 7.60
药品、保健食 同仁堂制药 2,370.41 0.27
150,000
品及食品 中研同仁堂 98.82 0.01
同仁堂生物 21.19 0.00
合 计 69,953.64 7.88 150,000
公司及下属零售平台向同仁堂集团采购所需原材料、药品、保健食品及食品，
用于满足生产需求及下属商业零售平台经营所需。商业零售平台以综合型药店为
主，主打同仁堂特色产品。2019 年，国内经济整体下行压力较大，市场环境不
容乐观。集团系内自 2018 年底起，即按照高质量发展的要求进行全面治理整顿，
报告期内整体经营速度放缓。内外因素叠加下，工业单位产销量下降，零售门店
扩张速度下降，关联交易规模相应减小，因此本项关联交易发生额较最初预计金
额相差较多。
2、销售发生的关联交易
公司与同仁堂集团于 2017 年签订《销售框架性协议》，并对协议期（2017-2019
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年）内的销售关联交易额度进行预计，经 2016 年度股东大会审议批准的销售关
联交易金额为分别每年不超过 60,000 万元人民币。
2019 年内的销售关联交易执行情况如下：
2019 年发生金额 占同类交易金 预计年度金
关联交易事项 关联方
（万元） 额比例（%） 额（万元）
销售产品 同仁堂健康 24,370.94 1.85
同仁堂医养 266.79 0.02
同仁堂集团 236.02 0.02 60,000
同仁堂制药 93.89 0.01
中研同仁堂 6.29 0.00
合 计 24,973.93 1.90 60,000
公司初始预计所售产品规模有较快增长（含价格因素），但由于市场监管原
因及自身调整工作思路和进度的原因，未能如期实现。鉴于国内经济整体下行压
力较大，加之集团系内全面治理整顿，上述关联企业增速都有不同程度的放缓。
因此本项交易实际发生额较最初预计金额相差较多。
（三）本次日常关联交易的预计和类别
根据公司 2019 年度经审计财务报告，基于已经发生的采购与销售关联交易
额度，考虑到公司未来的发展情况，对 2020-2022 年关联交易的发生金额预计如
下：
1、采购关联交易预计
公司 2019 年度向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）采购金额为
69,953.64 万元，占同类业务比例 7.88%，预计 2020-2022 年该项关联交易发生
金额分别每年不超过 15 亿元人民币。
同仁堂健康的保健食品及食品在市场中拥有相当数量的消费群体，而本公司
下属商业零售网点也在持续扩张中。今年起，相关公司对未来都有较为积极展望，
鉴于此，为扩大市场，增加销售，实现资源共享，优势互补，同时亦兼顾审慎考
虑，公司保持此项关联交易预计额度不变。
2、销售关联交易预计
公司 2019 年度向同仁堂集团销售金额为 24,973.93 万元，占同类业务比例
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1.90%，预计 2020-2022 年该项关联交易发生金额分别每年不超过 6 亿元人民币。
鉴于未来年度关联企业将加大对本公司产品的销售力度，尤其针对本公司的
主导明星产品，将有更为明确的推广计划，因此销售发生的关联交易额有可能显
著增长。为扩大市场增加销售，实现资源共享优势互补，同时亦兼顾审慎考虑，
公司保持此项关联交易预计额度不变。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
法定代表人：王贵平
注册地：北京市东城区东兴隆街 52 号
注册资本：59,404 万元
公司类型：国有独资
实际控制人：北京市国有资本经营管理中心
主营业务：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、
中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。
截止 2019 年 12 月 31 日，同仁堂集团总资产 3,114,982.00 万元（未经审计），
净资产 1,978,853 万元（未经审计）。
同仁堂集团为本公司控股股东，持有本公司 52.45%股份。
2、北京同仁堂健康药业股份有限公司
法定代表人：李缤
公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 58 幢 5 层-13 层
注册资本：59,813.6482 万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：生产颗粒剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品、
中药饮片；下属分支机构经营销售蜂蜜、蜂产品、肽营养粉、方便食品、饮料（固
体饮料类）等。
截止 2019 年 12 月 31 日，同仁堂健康合并总资产 875,499.61 万元，合并净
资产 375,072.41 万元。
同仁堂集团为同仁堂健康之控股股东。
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3、北京同仁堂制药有限公司
法定代表人：马保健
公司住所：北京市大兴区黄村镇生物工程与医药产业基地永旺路 29 号
注册资本：1500 万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、浓缩丸；销售资产产品；开
发新药产品、新剂型。
截止 2019 年 12 月 31 日，同仁堂制药合并总资产 40,505.42 万元，合并净
资产 25,843.13 万元。
同仁堂集团为同仁堂制药之控股股东。
4、北京同仁堂生物制品开发有限公司
法定代表人：张宝
公司住所：北京市海淀区莲花池东路 31 号中裕世纪大酒店写字楼 A708 室
注册资本：500 万元
公司类型：其他有限责任公司
主要业务：长白山林蛙资源的保护性开发研究，专业生产销售同仁堂牌长白
山中国林蛙油颗粒和同仁堂牌长白山中国林蛙油。
截止 2019 年 12 月 31 日，同仁堂生物总资产 614.42 万元，净资产 604.34
万元。
同仁堂集团为同仁堂生物之控股股东。
5、北京中研同仁堂医药研发有限公司
法定代表人：刘保延
公司住所：北京市丰台区南三环中路 20 号
注册资本：2000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中药产品、设备的技术开发、技术服务；技术检测。
截止 2019 年 12 月 31 日，中研同仁堂总资产 6,229.31 万元，净资产 3,836.19
万元。
中研同仁堂为同仁堂集团之合营企业。
6、北京同仁堂医养产业投资集团有限公司
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法定代表人：饶祖海
公司住所：北京市大兴区北臧村镇魏永路北侧北京合众力源农业高科技有限
责任公司院内 110 室
注册资本：30000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；企业管理；销售日用品、化妆
品、文化用品、工艺品、礼品、电子产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；市场营销策划；商务信息咨询；电脑图文设计、制作；企业形象策划；
设计、制作、代理、发布广告；医院管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊
疗活动除外）；销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、食用农产品；销售食品。
截止 2019 年 12 月 31 日，同仁堂医养合并总资产 70,267.42 万元，合并净
资产 50,633.57 万元。
同仁堂医养为同仁堂集团之全资子公司。
上述关联方经营情况良好，财务状况稳定，历年来各次关联交易均按照协议
严格执行，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.本公司采购同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）部分中药原材料、
药品、保健食品及食品等的定价依据和交易价格
定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围
内协商确定。
交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）不得以高于其向任
何独立的第三方销售相同产品的价格作为向本公司供应产品的价格。
2.本公司向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）销售产品的定价依
据和交易价格
定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。
交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）作为本公司非排他
性的代理销售商，本公司按照对其他独立第三方销售产品的价格给予同仁堂集团
（含其附属公司，不包括本公司）。
3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
四、关联交易目的和对本公司的影响
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1、采购发生的关联交易：虽然本公司已拥有自己的原材料采购渠道，建立
了自有药材种植基地和不断完善的原材料采购网络，但同仁堂集团在行业内对于
部分紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司系下的药品
经营企业为扩大销售，需要向同仁堂集团附属企业采购药品、保健食品及食品等。
因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易，但严格遵循市场公平定价原则。
销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁
堂集团附属企业亦有一定数量的零售渠道，为扩大本公司产品市场占有率，部分
销售借助同仁堂集团的销售渠道完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格
进行定价，充分体现公平原则。上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。
2.上述交易定价以市场价格为依据，体现了公平、公正和合理的原则，未有
损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状
况、经营成果无不良影响。
五、备查文件：
1、八届十三次董事会决议；
2、审计委员会关于公司日常关联交易的书面审核意见；
3、独立董事对公司日常关联交易的事前审核意见；
4、独立董事关于八届十三次董事会相关事项的独立意见；
5、八届九次监事会决议；
6、《采购框架性协议》；
7、《销售框架性协议》。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月三日
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