证券代码：600085             证券简称：同仁堂          公告编号：临 2022-024


                       北京同仁堂股份有限公司

      关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司

                   出售资产暨关联交易的补充公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    北京同仁堂股份有限公司（以下简称“同仁堂股份”或“公司”）于 2022 年 6 月
22 日召开了第九届董事会第十一次会议并披露了《关于控股子公司北京同仁堂
科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。现
将有关事项补充说明如下：

    一、 本次交易标的公司资产评估情况

    （一）评估假设

    1、 基本假设

（1） 交易假设。

    交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。

（2） 公开市场假设。

    公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。

（3） 资产持续使用假设。

    资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。

（4） 企业持续经营的假设。

    企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。

    2、 一般假设

（1） 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
     宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2） 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
     的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发
     生重大变化；

（3） 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
     等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
     日至报告日的变化）；

（4） 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5） 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
     面保持一致，具有连续性和可比性；

（6） 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（7） 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
     益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
     影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其
     经营的重大变动；

（8） 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
     未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
     估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（9） 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
     押、担保等事项；
    3、 特定假设

（1） 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
      外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活
      动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2） 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
      价值的影响；

（3） 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
      周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（4） 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生。

    根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。

    （二）评估参数

    1、 第二中医医院主要资产评估参数

    《北京同仁堂科技发展股份有限公司拟转让北京同仁堂第二中医医院有限
责任公司所涉及北京同仁堂第二中医医院有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》所使用的主要资产评估参数包括：

    1）无风险报酬率 Rf

    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

    具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 10 年以上的国债的到期收
益率（复利）。经查询国家财政部公布的中国国债收益率,距到期日为 10 年期以
上国债的到期收益率为 3.08%。

    2）市场风险溢价 Rpm

    市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历
史风险溢价数据计算。根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法
评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深 300 指数（全
收益）为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率为 10.56%。

    经计算市场风险溢价等于 7.48%。

    3）贝塔系数的确定

    目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，
上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容与委
估公司相近的上市公司作为可比公司，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系
数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后
的 β 系数为 0.7314。

    确定被评估企业的资本结构比率。在确定被评估企业目标资本结构时参考对
比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构为 46.29%。

    估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数。有财务杠杆 β=无
财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]=0.9854

    通过计算贝塔系数确定为 0.9854。

    4）特别风险溢价 Alpha 的确定

    综合规模风险报酬率和个别风险报酬率，特别风险溢价确定为 3.0%。

    5）权益资本成本 Ke 的确定

    根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：Ke＝Rf＋β×Rpm＋Rc＝
13.45%

    6）折现率的确定

    估值基准日 Kd 取全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率
（LPR）4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被估值单位的加权平均资本成本。

    WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=10.30%，则折现率为 10.30%。
2、南三环中路药店主要资产评估参数

     《北京同仁堂科技发展股份有限公司拟转让北京同仁堂南三环中路药店有
限公司股权所涉及北京同仁堂南三环中路药店有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》所使用的主要资产评估参数包括：

     1）无风险报酬率的确定

     本次无风险报酬率选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 10 年以上的
国债的到期收益率（复利）。经查询国家财政部公布的中国国债收益率,距到期日
为 10 年期以上国债的到期收益率为 3.08%。

    2）市场风险溢价 Rpm

     市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历
史风险溢价数据计算。根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法
评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深 300 指数（全
收益）为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率为 10.56%。

    经计算市场风险溢价等于 7.48%。

    3）贝塔系数的确定

    目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，
上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容与委
估公司相近的上市公司作为可比公司，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系
数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后
的 β 系数为 0.7751。

    在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被评
估企业目标资本结构为 4.12%。

    估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数。有财务杠杆 β=无
财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]=0.7991

    通过计算贝塔系数确定为 0.7991。

    4）特别风险溢价 Alpha 的确定

    综合规模风险报酬率和个别风险报酬率，特别风险溢价确定为 3.0%。

    5）权益资本成本 Ke 的确定

    根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

    Ke＝Rf＋β×Rpm＋Rc＝12.06%

    6）折现率的确定

    估值基准日 Kd 取全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率
（LPR）4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被估值单位的加权平均资本成本。

    WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=11.72%，则折现率为 11.72%。

    （三）评估结论

    1、评估机构采取收益法及资产基础法两种评估方法。评估机构认为，同仁
堂第二中医医院是一家以中医诊疗、中药治疗为主要经营方向的医疗机构，同仁
堂南三环中路药店是一家以销售药品为主要业务的商品流通企业，从医院及药店
的资产结构来看，固定资产所占比重很小，属于轻资产公司；两家标的公司股权
价值主要体现为多年经营所积累的获利能力和商誉。收益法更能体现出两家标的
公司的股权价值。因此，选择收益法评估值为最终评估结果。

    2、采用资产基础法的评估结果如下：同仁堂第二中医医院在评估基准日持
续经营状况下净资产账面值 3,397.68 万元，评估值 3,392.84 万元，评估增值-4.84
万元，增值率-0.14%；同仁堂南三环中路药店，在评估基准日持续经营状况下净
资产账面值 2,627.34 万元，评估值 2,733.32 万元，评估增值 105.98 万元，增值
率 4.03%。
    3、采用收益法的评估结果如下：同仁堂第二中医医院股东全部权益于评估
基准日的市场价值 8,573.72 万元，评估增值 5,176.04 万元，增值率 152.34%；同
仁堂南三环中路药店股东全部权益于评估基准日的市场价值 3,954.34 万元，评估
增值 1,327.00 万元，增值率 50.51%。

    （四） 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产
生重大影响的事项。

    （五） 除本次披露资产评估报告外，最近 12 个月内无其他评估机构出具评
估报告或估值报告。

    二、 本次交易定价依据

    经双方公平协商后确定，本次交易以经资产评估机构评估的北京同仁堂第二
中医医院有限责任公司（以下简称“同仁堂第二中医医院”）及北京同仁堂南三环
中路药店有限公司（以下简称“南三环中路药店”）股东全部权益价值为基础，按
照转让的股权比例折算的金额作价。本次关联交易的定价依据合理、价格公允，
不存在损害公司及股东利益的情况。

    三、 本次关联交易对上市公司的影响

   本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产
生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关履
行审议及披露程序。

   本次交易对手方资信情况良好，具有较好的合同履约能力。

    四、 备查文件

   1、《北京同仁堂科技发展有限公司拟转让北京同仁堂第二中医医院有限责任
公司股权所涉及北京同仁堂第二中医医院有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中和谊评报字【2022】10010 号）

   2、《北京同仁堂科技发展有限公司拟转让北京同仁堂南三环中路药店有限公
司股权所涉及北京同仁堂南三环中路药店有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中和谊评报字【2022】10011 号）
北京同仁堂股份有限公司

                 董事会

      2022 年 6 月 24 日