北京同仁堂股份有限公司

                   董事会授权经理层管理办法

                               第一章 总 则

    第一条 为保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）经理层依法

行权履职，提升决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北
京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制
定本办法。
    第二条 本办法所称授权管理，是指在不违反法律法规强制性规定的前提下，

在一定条件和范围内，按照《公司章程》的规定，明确董事会向经理层授权的原
则、事项、管理、监督和责任。
    第三条 本办法所称经理层，指公司的经营班子，负责公司经营管理工作的
人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等人员。
    第四条 公司所属企业涉及董事会授权经理层事项的，参照执行本办法。


                            第二章 授权原则

    第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一） 审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
董事会不得将法定由董事会行使的职权或《公司章程》规定的其他重大事项职权
授权经理层决策。

    （二） 分类授权原则。授权分为常规授权和临时性授权。
    （三） 权责对等原则。权利与责任同时发生、不可分割，行使权利的同时
应承担相应责任。
    （四） 适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

    （五） 有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视
情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。
                            第三章 授权事项

    第六条 公司董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及权
限划分标准，防止违规授权、过度授权。根据相关法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》规定不得授权给经理层决策的事项，从其规定。
    第七条 常规授权是指《公司章程》载明的授予经理层的权限；临时性授权
是指常规授权外，董事会根据实际需要就其他事项向经理层进行的临时性授权，
应以董事会决议等书面形式，明确授权目的、授权事项、行权要求、授权期限、
变更条件等授权具体内容和操作性要求，临时性授权期限一般不超过 12 个月。


                            第四章 授权管理

    第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则
开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。
    经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以经理办公会等方式进行，具体
按照公司有关规定执行。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委的意

见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相
关意见或建议。
    如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
    第九条 授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织
执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

    第十条 由总经理代表经理层向董事会汇报授权事项执行情况，每年至少两
次，涉及重大事项的应及时汇报。
    第十一条   董事会授权事项原则上不得转授权。

                            第五章 授权监督

    第十二条   董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公

司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态
管理，确保授权合理、可控、高效，并对授权范围进行评估。
    第十三条   发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权
进行调整或收回：
    （一） 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；
    （二） 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经 营风险和

损失；
    （三） 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四） 董事会认为应当变更的其他情形。发生授权调整或变更时，应当及时
拟订授权决策事项的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、
依据，由董事会决定。经理层认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授权。


                             第六章 授权责任

    第十四条   经理层作为被授权对象，导致公司遭受严重损失或其他严重不良
后果的，应当承担相应责任：
    （一） 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
    （二） 超越授权范围作出决策；

    （三） 授权失效后仍进行授权委托事项的；
    （四） 擅自改变授权内容的；
    （五） 未能及时发现、报告和纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （六） 法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

                              第七章 附 则


    第十五条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本
办法。
    第十六条   本办法由公司董事会负责解释。

    第十七条   本办法自公司董事会决议通过之日起生效。


                                                 北京同仁堂股份有限公司
                                                        2022 年 10 月 26 日