北京同仁堂股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告


    作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董
事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《北
京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京同仁堂股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，客观、
独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解
公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年召开的
相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立的发表
相关意见。现将 2022 年度履职情况汇报如下：

    一、 独立董事基本情况

    (一) 独立董事任职情况
    2022 年，公司第九届董事会独立董事 4 名，分别为乔延江先生、谭红旭先
生、王桂华女士、王钊先生，独立董事人数占董事会人数的 1/3 以上，符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2022 年 12 月，独立董事谭红旭先生因其个人工作安排原因，向公司董事会
申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，及董事会审计委员会主任委员、董事
会薪酬与考核委员会主任委员职务。公司分别于 2022 年 12 月 22 日、2023 年 1
月 9 日召开了第九届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举杨庆英女士为公司独立董事的议案》，选举杨庆英女士为公司第
九届董事会独立董事，并担任公司审计委员会主任委员职务。公司独立董事的选
任符合相关法律、法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
    (二) 独立董事独立性说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除董事以外的其他职务，具备法律、
法规要求的独立性，每位独立董事及相关亲属均不涉及《上市公司独立董事规则》


                                     1
中不得担任独立董事的情形。我们严格遵守相关法律、法规要求，且兼职上市公
司独立董事的数量均未超过 5 家。报告期内，我们拥有良好的诚信记录，接受来
自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。

    二、 独立董事履职概况

    报告期内，公司共召开董事会 12 次，股东大会 2 次，我们均按照规定履行
职责，未发生无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形。
    (一) 出席董事会及股东大的情况

                          参加董事会情况               参加股东大会情况
 独立董事
            应出席      亲自出席   委托出席     缺席   应出席   亲自出席
   姓名
            （次）        （次）     （次）   （次）   （次）     （次）
  乔延江      12           12            0        0      2          2
  谭红旭      12           12            0      0        2         2
  王桂华      12           11            1      0        2         2
   王钊       12           12            0      0        2         2

    (二)    专门委员会工作情况
    报告期内，董事会专门委员会共召开 14 次会议，其中召开战略与投资委员
会会议 3 次，审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会
议 3 次。专门委员会的各位委员积极、按时参加各次会议，对提交各专门委员会
审议的议案在会前进行认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独
立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
    董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会工作细则开展工作，
规范运作、认真履职，勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、对
外投资、高级管理人员薪酬、董事会提名候选人、关联交易等有关事项，切实发
挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供重
要参考。

    (三) 发表意见情况
    按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，报告期内，我们



                                     2
根据公司提供的需要审议事项相关资料，在对各项议案细致了解、充分讨论的前
提下，并在公司提供履职环境的条件下，审慎做出决定行使表决权利，并对如下
事项发表相关事前审核意见或独立意见：

 会议时间      会议届次      审议议题或事项                     发表意见情况

              第九届董事会   关于提名董事的预案                 独立意见
  2022/1/7
                第六次会议   关于拟购买董监高责任险的预案       独立意见
              第九届董事会
 2022/1/26                   关于聘任公司高级管理人员的议案     独立意见
                第七次会议
                             关于募投项目完结并将节余募集资金
                                                                独立意见
                             永久补充流动资金的预案
                             2021 年度利润分配预案              独立意见
                             2021 年内部控制评价报告            独立意见
              第九届董事会
 2022/3/24      第八次会议                                      事前审核意见
                             关于续聘会计师事务所的预案
                                                                独立意见
                             关于 2021 年公司董事薪酬预案       独立意见
                             关于 2021 年公司高管薪酬的议案     独立意见
                             公司 2021 年度对外担保情况         独立意见
                             关于控股子公司北京同仁堂科技发展
              第九届董事会
 2022/6/22                   股份有限公司出售资产暨关联交易的   独立意见
              第十一次会议
                             议案
              第九届董事会   关于控股股东对公司及控股子公司委   事前审核意见
 2022/10/26
              第十三次会议   托贷款暨关联交易的议案             独立意见
              第九届董事会   关于选举杨庆英女士为公司独立董事
 2022/12/22                                                     独立意见
              第十六次会议   的议案
                             关于控股子公司北京同仁堂科技发展   事前审核意见
              第九届董事会
 2022/12/29                  股份有限公司物业租赁暨关联交易的
              第十七次会议                                      独立意见
                             议案

    (四) 现场访谈与公司配合情况
    公司管理层重视与我们的交流和沟通，积极有效地配合我们的工作，在召开
各次董事会及相关会议前，均能及时准备好会议材料，并汇报公司的经营状况，
为我们履职提供了便利。报告期内，我们利用参加现场会议等机会对公司大兴分
厂进行了现场考察，并通过电话或邮件，与公司及非独立董事、高级管理人员等
保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，重点关注公司经营状况、




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关联交易、财务及内部控制、董事会决议执行情况等，公司管理层能够积极配合
并给予我们良好的履职保障条件。
    在 2021 年报编制期间，公司按照《公司章程》等要求，为我们组织安排了
与年审会计师的沟通，听取了经营层关于公司年度经营情况的汇报，并解答了时
任独立董事提出的问题，有助于我们对公司 2021 年度报告独立、客观的发表意
见，并在董事会审议该年度报告时做出客观判断。
    在本次年报编制期间，公司也及时安排了我们与年审会计师的沟通，报告期
内，公司积极配合我们的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报、组
织培训到安排座谈，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地
做好相关记录工作，不断完善和提升公司日常经营管理规范运作水平。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1.   关联交易情况
    报告期内，公司召开第九届董事第十一次会议，审议了《关于控股子公司北
京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，子公司该项交易
遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，对于该
议案本身内容我们一致表示同意。同时，对于北京同仁堂科技发展股份有限公司
先于本公司完成本事项审议并早于本公司 1 个交易日进行信息披露的情况提出
警示，要求公司进一步加强内部治理，特别是对于北京同仁堂科技发展股份有限
公司等下属子公司的管理，避免再出现类似信息披露未能同步的情况。
    公司召开第九届董事会第十三次会议，审议了《关于控股股东对公司及控股
子公司委托贷款暨关联交易的议案》，公司本次关联交易条款内容遵循了公平、
合理的原则，交易符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情况。全体独立董事发表了同意的事前审核意见
和独立意见。
    公司召开第九届董事会第十七次会议，审议了《关于控股子公司北京同仁堂
科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案》，本次关联交易条款内容遵



                                   4
循了公平、合理的原则，本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事发表了
同意的事前审核意见和独立意见。
    2.   对外担保及资金占用情况
    经充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》
的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。至今公司不存
在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至
2022 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保事项及资金占用事项。
    3.   募集资金的使用情况
    公司于 2012 年 12 月 4 日发行人民币 12.05 亿元可转换公司债券，期限 5 年。
报告期内，公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司募集
资金管理办法》的要求，合规、有效的使用募集资金，确保募集资金建设项目的
有序实施，公司分别披露了 2021 年度、2022 年半年度的《募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
    报告期内，我们审议了《关于募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动
资金的预案》，公司本次对募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金用于永
久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展
战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资
金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意公司关于募投项目完结并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    经公司股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率，公司于 2022 年 6 月
29 日办理了募集资金专户的注销手续，将募集资金账户余额 282,634,864.78 元，
全部转入自有资金账户用于永久补充流动资金。
    4.   董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    （1）    报告期内，我们对公司董事的选举和高级管理人员的聘任相关事项



                                     5
进行审阅，并发表独立意见。
    公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于提名董事的预案》，根
据公司董事会提名，我们审阅了董事候选人杨利先生的个人履历，并对董事候选
人资格做了核查，公司董事会对于董事候选人的提名程序符合《公司章程》的有
关要求，董事候选人具备任职资格。我们一致同意本次提名，并提交股东大会审
议。
    公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员
的议案》，同意聘任冯莉女士为董事会秘书、聘任唐智强先生为总法律顾问。我
们认为，经公司相关部门审查，上述聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》
的规定，未有受到监管部门惩戒的情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管
理人员的情形；经审阅公司提供的人员履历，本次聘任的高级管理人员具备履职
所必需的工作经历与专业技能，符合与其职权相适应的任职条件；公司聘任高级
管理人员的程序符合《公司章程》的有关规定。我们一致同意该议案。
    公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于选举杨庆英女士为公
司独立董事的议案》，我们认为：经审阅独立董事候选人杨庆英女士的个人履历
等资料，候选人杨庆英女士具有丰富的会计专业知识及上市公司独立董事履职经
验，具有独立董事资格证书，其任职条件和独立性符合相关要求，能够胜任公司
独立董事工作，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不宜担任上市公司独立
董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职
条件；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，合法、有效；全体独立董事同意本次选举杨庆英女士为公司独立董事事
项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
    （2） 薪酬与考核情况
    报告期内，经董事会审议通过，公司制定了《经理层成员薪酬标准及考核实
施细则》，本细则的制定有助于公司进一步推进经理层成员任期制和契约化管理，
规范经理层成员的薪酬及考核工作，充分发挥薪酬激励作用，调动经理层成员干
事创业的积极性。
    有关公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬绩效考核事项，已获薪酬与考



                                   6
核委员会审议通过，并经公司董事会作出审议。公司 2022 年继续严格遵守董事、
高级管理人员薪酬制度，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进
行了考察，并就薪酬发放事项按照规程进行审议。
    5.   业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    6.   聘任或更换会计师事务所情况
    公司自上市以来聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构，
并于 2012 年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至 2022 年末，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）已连续 26 年为公司提供财务审计服务。公司在报告
期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项已经公司 2021 年
年度股东大会审议通过并进行了披露。
    7.   现金分红及其他投资者回报情况
    经查验与了解，《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款，在实际履行
中为中小投资者表达意见提供充分条件，保证了我们在现金分红议案的审议中有
充分的话语权，公司自上市以来，每年均向投资者进行现金分红，始终践行着持
续、稳定回报投资者的理念。
    报告期内，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 1,371,470,262 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税），合计派发现金红利
397,726,375.98 元（含税），2021 年年度现金分红占 2021 年合并报表归属于母公
司股东的净利润比例为 32.40%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及《公司章程》的要求。
    8.   公司及股东承诺履行情况
    公司及控股股东同仁堂集团不存在未履行承诺的情况。
    9.   信息披露的执行情况
    报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所关于信息披露相关监管要
求，真实、准确、完整的披露各次定期报告，并依照信息披露临时公告格式指引
的规定，规范化编制各次临时公告，向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重
要事项或有关事项的持续进展情况。



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    公司于 2022 年发布了 46 份临时公告，以及相关披露文件资料，内容涵盖公
司董事会、监事会、股东大会相关决议，募集资金存放与使用情况，权益分派实
施、关联交易等。经我们了解与查验，公司各次公告内容审议程序完整，信息披
露报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。
    10. 内部控制执行情况
    2022 年，公司持续加强内部控制审计与评价工作，按照年初内控工作部署，
主管内控监督评价工作的审计部门，在年初要求各职能部门梳理业务流程、对风
险文档及时更新，并督促各部门、各单位定期做好内控的测试工作。审计部通过
对内部控制执行情况进行检查监督，对发现缺陷及时提出整改意见，并督促落实。
审计部将报告期内的内控检查情况向审计委员会做了汇报，并依据指导意见持续
推进内控强化落实。
    公司董事会在报告期结束后，开展了内部控制的自我评价工作，严格遵循以
风险为导向性原则、全面性原则、重要性原则和客观性原则，公司《2022 年度内
部控制评价报告》经第九届董事会第十八次会议审议通过。
    11. 其他事项
    报告期内，公司对中国证监会“上市公司治理专项行动”自查中发现的问题
加紧推进落实，并在 2022 年上半年完成整改，确保上市公司经营运作的独立性、
资产的完整性。

    四、 总体评价和建议

    2022 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东，特别
是中小股东负责的态度，严格按照相关法律、法规的规定履行独立董事职责，积
极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全
体股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，继续重点关注公司
治理、内部控制及现金分红政策的执行、关联交易等事项，进一步加强与公司董
事、监事及公司经营层的沟通，忠实履行独立董事义务。同时，全体独立董事将
不断加强对《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法



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律、法规和规范性文件的学习，提高履职水平和能力，丰富作为独立董事的知识
架构，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，提高公司董事会
的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东，特别是
中小股东的合法权益。




                                               北京同仁堂股份有限公司
                               独立董事：乔延江、王桂华、王钊、杨庆英
                                                      2023 年 3 月 24 日




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