北京同仁堂股份有限公司
                      董事会议案管理办法


                               第一章 总 则

    第一条 为加强北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管
理，推进决策科学化、民主化和法治化，提高议案质量水平，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北京同仁堂股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《北京同仁堂股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称《董事会议事规则》）相关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所述的议案是指按照公司规定程序向董事会提请审议决策的
事项内容。
    第三条 董事会议案的提议人主体，可通过董事会办公室提交具体议案及其
附件材料。提议人主体包括：
    （一）董事长；
    （二）三分之一以上董事；
    （三）二分之一以上独立董事；
    （四）监事会；
    （五）代表十分之一以上表决权的股东；
    （六）董事会专门委员会；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。

                      第二章 议案主要内容与要件构成

    第四条 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，具体以《公司章程》和
《董事会议事规则》的规定为准。
    第五条 董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附件。其中，议案正文为
必备项。议案附件是对正文的补充说明材料，包括但不限于材料说明、附表、第
三方提供的材料等。
    第六条 提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整，程序


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合规，并应视情况就议案内容提供详备的补充资料或说明，包括但不限于：
    （一）事项的背景、依据，议案的可行性、必要性、风险分析，需董事会决
议事项的明确表述等；
    （二）该议案经相关会议研究讨论、或履行内部必要决策程序的说明；
    （三）涉及对外投资、融资、对外担保、关联交易、资产交易等方面的议案，
还应一并提交和议案相关的材料，如意向书、协议、项目可行性分析报告、评估
报告、审计报告等；
    （四）其他支持性文件。

                       第三章 议案申请与审核流程

    第七条 董事会对于拟审议的重大事项，应坚持科学、民主、依法、公开的
原则，深入调查研究。
    第八条 董事会议案按照部门归口管理原则提出，由董事会办公室收集拟审
议议案及相关材料。提案部门应当在董事会定期会议召开十五日前、董事会临时
会议召开七日前将会议资料提请董事会办公室审核备案，如遇紧急事项，上述上
报时限可有所调整。提案应同时提交纸质和电子材料，提案部门对纸质和电子材
料内容的一致性负责。
    第九条 董事会办公室在收到提案的书面和电子材料后，对相关提案进行审
核，如认为提案内容不符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，应要求
提案部门修改或补充；如认为提案内容需提交公司其他相关会议审议的，应要求
提案部门提交公司其他相关会议的审议意见。
    第十条 对需提交董事会审议的议题，由董事会办公室草拟董事会议案（含
议案所需要的相关材料），董事会议案提案部门有义务配合董事会办公室编制议
案，并根据董事会办公室编制议案需要提供补充资料或议案附件等。
    第十一条 董事会会议通知、议案及相关资料应按《董事会议事规则》规定
的时间送交全体董事。
    第十二条 按照《公司章程》《董事会议事规则》和公司“三重一大”制度
等规定需经专题会、党委会前置研究讨论、总经理办公会或其他审议程序的，应
履行相应程序。涉及重要人事任免事项，应同时听取公司纪委意见。审议需要法
律审核论证的重大事项，应提前由总法律顾问进行法律审核，经审核认为不存在

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重大风险的，方可提交董事会审议。
    第十三条 涉及广大职工切身利益的问题，须按照国家有关规定经职工代表
大会或者其他民主形式审议通过后，议案方可提交董事会审议。
    第十四条 董事会办公室具体负责董事会会议的筹备、召开、会议记录、归
档等工作，并根据参会人员意见和建议对相关议案、会议记录进行修改和补充。

                   第四章 信息披露与内幕知情人管理

    第十五条 董事会会议结束后，董事会秘书应及时做好信息披露等相关工作。
    第十六条 董事会会议议案名称、议案内容、审批过程、表决情况、决议、
会议记录均属于公司内幕信息和商业秘密，至董事会会议决议对外披露前，提案
部门分管领导、提案部门经办人、董事会办公室、董事、监事等所涉及的内幕信
息知情人，不得泄露商业秘密、损害公司利益。

                            第五章 附 则

    第十七条 本办法未尽事宜，按国家法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布
或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》
《董事会议事规则》的规定不一致，按后者规定执行，公司及时修改本办法。
    第十八条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
    第十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。


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                                                      2023 年 4 月 27 日




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