中视传媒：关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告2015-04-28
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临 2015-04
中视传媒股份有限公司关于修订
《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大
会规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（〔2013〕43号）的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实
际情况，中视传媒股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》和《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。具体
修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十五条 公司股份的发行，实行公平、
开、公平、公正的原则，同种类的每一
公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 价额。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）. （一）.
.
（十八） （十八）
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
1
代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时
（即董事人数不足 6 人时）；
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或公司股东大会通知 点为：公司住所地或公司股东大会通知
中予以明确的会议召开地址。 中予以明确的会议召开地址。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还可以提供邮递、电 议形式召开。公司还将提供网络方式为
信或网络等一种或多种方式为股东参加 股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东大会提供便利。股东通过上述方式 上述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东将回避投票表决， 交易事项时，关联股东将回避投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计
效表决总数；股东大会决议的公告应当 入有效表决总数；股东大会决议的公告
充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当不迟于股
东大会召开前主动向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
2
事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉
及本章程第七十七条规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避的，该关
联股东对关联事项的表决股份数无效。
第八十条 公司在保证股东大会合法、 第八十条 公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途 有效的前提下，可以通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，并优先提供网络形式的投票平台等
代信息技术手段，为股东参加股东大会 现代信息技术手段，为股东参加股东大
提供便利。 会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人名单可由公 （一）非独立董事候选人名单可由董
司现任董事会或监事会以及单独或合并 事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
持有 3%以上公司股份股东以书面形式 以书面形式作出提案；
作出提案； （二）独立董事候选人名单可由董事
（二）监事会中的职工代表监事候选 会、监事会、单独或者合并持股 1%以上
人由公司工会提名，职工代表大会直接 的股东以书面形式提出；
选举产生。 独立董事的选聘，除应遵循上述选
股东大会就选举董事、监事进行表 聘程序外，亦应符合我国相关法律、法
决时，根据本章程的规定或者股东大会 规及部门规章等关于独立董事选聘的
的决议或者法律法规、行政规章、证券 相关规定。
监管部门之规定，可以实行累积投票制。 （三）监事候选人名单可由公司现任
监事会以及单独或合并持有 3%以上公
司股份股东以书面形式作出提案；
（四）监事会中的职工代表监事候选
人由公司工会提名，职工代表大会直接
选举产生。
股东大会就选举董事进行表决时，
应当实行累积投票制。
股东大会就选举监事进行表决时，
可以实行累积投票制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应
3
对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
无法辨认的表决票、未投的表决票均视 机构作为沪港通股票的名义持有人，按
为投票人放弃表决权利，其所持股份数 照实际持有人意思表示进行申报的除
的表决结果应计为“弃权”。 外。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）； （一）；
（二）； （二）；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期三年。董事任期届满，可连
连任。董事在任期届满以前，股东大会 选连任。董事在任期届满以前，股东大
不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议审议通过 董事任期从股东大会决议审议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时 之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改 为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过 级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
公司不设职工董事。
董事的选聘程序
（一）非独立董事候选人名单可由董
事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
以书面形式作出提案。
（二）独立董事候选人名单可由董事
会、监事会、单独或者合并持股 1%以上
的股东以书面形式提出。
（三）董事提名人在提名董事候选人
时，应就候选人的任职资质、专业经验、
职业操守和兼职情况等事项向股东大
会提交专项说明。
（四）董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
4
诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
（五）董事候选人名单以提案的方式
提请股东大会审议。
（六）股东大会选举董事采用累积投
票制。
第一百一十条 董事会对投资项目建立 第一百一十条 董事会就对外投资、收
严格的审查和决策程序；重大投资项目 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 委托理财、关联交易等事项，建立严格
并报股东大会批准。 的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）行使法定代表人的职权，包括
他有价证券； 但不限于签署公司股票、公司债券及其
他有价证券等。
（五）行使法定代表人的职权；
（七）在董事会闭会期间，根据董事
（八）在董事会闭会期间，根据董事 会已通过的决议，或授权范围内，行使
会已通过的决议，或授权范围内，行使 如下权力：
如下权力： （5）作为法定代表人，代表公司签
（5）作为法定代表人，代表公司签署 署需法定代表人签署的对外文件、合
对外文件、合同、协议等； 同、协议等；
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司实行持续、稳定
为： 的利润分配政策，公司利润分配应重视
（一）公司的利润分配应重视对投资 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
者的合理投资回报，利润分配政策应保 的可持续发展。公司利润分配不得超过
持连续性和稳定性； 累计可供分配利润的范围，不得损害公
（二）公司可以采取现金或股票方式 司持续经营能力。具体利润分配政策如
分配股利，可以进行中期现金分红； 下：
（三）在公司盈利、现金流满足公司 （一）利润分配形式
正常经营和长期发展的前提下，公司最 公司可以采用现金、股票、现金与
近三年以现金方式累计分配的利润不少 股票相结合或法律、法规允许的其他方
于最近三年实现的年均可分配利润的百 式分配利润。公司具备现金分红条件
分之三十； 时，应优先考虑采用现金方式进行利润
（四）如年度实现盈利而董事会未做 分配。
出现金利润分配预案的，应当在年度报 （二）现金分红的政策
5
告中披露未分红的原因、未用于分红的 公司董事会应当综合考虑所处行业
资金留存公司的用途，独立董事应当对 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
此发表独立意见； 水平以及是否有重大资金支出安排等
（五）存在股东违规占用公司资金情 因素，区分下列情形，并按照公司章程
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 规定的程序，提出差异化的现金分红政
金红利，以偿还其占用的资金。 策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在实际分红具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在公司盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则
上在每年年度股东大会审议通过后进
行一次现金分红。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金状况提议公司
进行中期分红。
（四）股票股利分配的条件
公司采用 股票股利 进行利润 分配
的，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会结合《公司章程》的规
定、公司财务经营情况提出、拟定年度
6
或中期利润分配方案。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。利润
分配方案经董事会过半数以上表决通
过，方可提交股东大会审议。
独立董事 可以征集 中小股东 的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
董事会通过利润分配方案后，利润
分配方案提交公司股东大会审议，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道（包括但不限于电
话、传真、信函、电子邮件、投资者关
系互动平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司监事会应对董事会执行利润分
配方案和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。监事会应对利润分配政
策的修改进行审议。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的
利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配方案。公司如因自身经营状
况或者外部经营环境发生重大变化，确
需调整利润分配政策的，经过详细论证
后，履行相应的决策程序方可调整。调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。利
润分配政策的调整须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
（八）公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比
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例确定当年利润分配方案的，应当在年
度报告中披露具体原因，以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
新加条款 第一百九十六条 公司发行优先股应
按照国家有关规定执行。
二、《股东大会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第七条 董事会应当在本规则第五条规 第七条 董事会应当在本规则规定的期
定的期限内按时召集股东大会。如果在 限内按时召集股东大会。如果在本规则
本规则第五条规定的期限内不能召开股 规定的期限内不能召开股东大会的，董
东大会的，董事会应当向公司所在地中 事会应当向公司所在地中国证监会派
国证监会派出机构和上海证券交易所备 出机构和上海证券交易所备案，说明原
案，说明原因并公告。 因并公告。（删除原条款黑体字部分）
第十一条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同 股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向公司所在地中国证监会派出机构
上海证券交易所备案。 和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股 在股东大会决议公告前，召集普通
股东持股比例不得低于 10%。 股股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大
发布股东大会决议公告时，向公司所在 会通知及发布股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和上海证券交易 公司所在地中国证监会派出机构和上
所提交有关证明材料。 海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 董事、监事候选人名单以提案 第十六条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人名单可由公 （一）非独立董事候选人名单可由董
司现任董事会或监事会以及单独或合并 事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
持有 3%以上公司股份股东以书面形式 以书面形式作出提案；
作出提案。 （二）独立董事候选人名单可由董事
（二）监事会中的职工代表监事候选 会、监事会、单独或者合并持股 1%以上
人由公司工会提名，职工代表大会直接 的股东以书面形式提出；
选举产生。 （三）监事候选人名单可由公司现任
董事会应当向股东提供候选董事的 监事会以及单独或合并持有 3%以上公
简历和基本情况。监事会应当向股东提 司股份股东以书面形式作出提案；
供候选监事的简历和基本情况。 （四）监事会中的职工代表监事候选
人由公司工会提名，职工代表大会直接
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选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事
的简历和基本情况。监事会应当向股东
提供候选监事的简历和基本情况。
第三十二条 董事会、独立董事和符合相 第三十二条 董事会、独立董事和符合
关规定条件的股东可向公司股东征集其 相关规定条件的股东可向公司股东征
在股东大会上的投票权。投票权的征集 集其在股东大会上的投票权。投票权的
应采用无偿的方式进行, 并应向被征集 征集应采用无偿的方式进行, 并应向
人充分披露信息。 被征集人充分披露信息。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事 第四十条 股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长（公司有两位或两位以上副董事 副董事长主持，副董事长不能履行职务
长的，由半数以上董事共同推举的副董 或者不履行职务时，由半数以上董事共
事长主持）主持，未设副董事长的或者 同推举的一名董事主持。（删除原条款
副董事长不能履行职务或者不履行职务 黑体字部分）
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
第五十条 股东大会审议有关关联交易 第五十条 股东大会审议有关关联交易
事项时, 关联股东不应当参与投票表 事项时, 关联股东不应当参与投票表
决, 其所代表的有表决权的股份数不计 决, 其所代表的有表决权的股份数不
入有效表决总数; 股东大会决议的公告 计入有效表决总数; 股东大会决议的
应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决
关联股东应回避而没有回避的,非关联 情况。
股东可以要求其回避。 关联股东应回避而没有回避的,非
关联股东可以要求其回避。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事 第五十一条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时, 应当对每一个董事、监事 进行表决时, 应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决, 但根据公司章程 候选人逐个进行表决, 但根据公司章
的规定或者股东大会的决议实行累积投 程的规定或者股东大会的决议实行累
票制的除外。前文所称累积投票制是指 积投票制的除外。前文所称累积投票制
股东大会选举董事或者股东代表所担任 是指股东大会选举董事或者监事时，每
之监事时, 每一股份拥有与应选董事或 一股份拥有与应选董事或者监事人数
者股东代表所担任之监事人数相同的表 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
决权, 股东拥有的表决权可以集中使 集中使用。公司董事选举实行独立董事
用。公司董事选举实行独立董事和非独 和非独立董事分开选举的原则。（删除
立董事分开选举的原则。 原条款黑体字部分）
第五十二条 除累积投票制外, 股东大 第五十二条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事 会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的, 应当按提案提出的时 项有不同提案的，应当按提案提出的时
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间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东大会中止或不能作出决
外, 股东大会不得对提案进行搁置或不 议外，股东大会不得对提案进行搁置或
予表决。 不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，
应按照优先股相关规定逐项进行表决。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当 第五十五条 出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第五十八条 在正式公布表决结果前, 第五十八条 在正式公布表决结果前,
股东大会现场、网络及其他表决方式中 股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、 所涉及的公司、计票人、监票人、主要
主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。（删除原条款黑体
字部分）
第七十条 公司股东大会决议内容违反 第七十条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限
违反法律、行政法规或者公司章程, 或 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
者决议内容违反公司章程的, 股东可以 权，不得损害公司和中小投资者的合法
自决议作出之日起 60 日内, 请求人民 权益。
法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程,
或者决议内容违反公司章程的, 股东
可以自决议作出之日起 60 日内, 请求
人民法院撤销。
新加条款 第七十八条 本规则所称公告或通知，
是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
原《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。上述议案修订内容
尚需提交公司 2014 年度股东大会审议，自股东大会审议批准之日起实施。修订
10
后的《公司章程》及《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十七日
11
