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            观韬中茂律师事务所                     新盛大厦 B 座 18 层
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                              北京观韬中茂律师事务所

                            关于中视传媒股份有限公司

                  2019年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                      观意字（2019）第0054号



  致：中视传媒股份有限公司


       北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中视传媒股份有限公司（以
  下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简
  称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
  ）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则
  》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具
  本法律意见书。


       本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
  的。


       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
  告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
  误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。



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    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2019年1月8日召开的第七届董
事会第十八次会议的决议作出。


       2、2019年1月9日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上
刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本
次股东大会。


       公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席
对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程
序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五
日。


       3、公司本次股东大会现场会议于2019年1月24日14:30，在北京市海淀区复
兴路乙11号梅地亚中心第七会议室召开，会议由公司董事长唐世鼎主持。召开时
间、地点及召开方式与公告相一致。


       公司已通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过上海证券交易所交易
系统投票的时间为2019年1月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统投票的时间为2019年1月24日9:15-15:00。


    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。



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    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格


    1、召集人


    本次股东大会由公司董事会召集。


    2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人


    根据本次股东大会通知，截至2019年1月17日下午收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的
代理人均有权出席本次股东大会。


    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计7人，代表公司有表决权股份数227,646,604票。


    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，
代表公司股份227,804,481票，占公司股份总数的57.2795 %，均为股权登记日在
册股东。


    3、出席、列席本次股东大会的人员


    除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书
出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见
证了本次股东大会。


    经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果



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    1、本次股东大会审议了如下议案：


    (1)《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》；


    (2) 《关于选举公司第七届董事会增补董事的议案》。


    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。


    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股
东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《
公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，
部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。


    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：


    1）《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》；


    同意227,804,481票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0
票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0票，占出席会议
所有股东所持有表决权股份的0.0000%。


    2）《关于选举公司第七届董事会增补董事的议案》


    《关于选举张小民先生为公司第七届董事会增补董事的议案》


    同意该议案的有227,804,481股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理
人所持表决权的100.0000 %。


    以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。



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    3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签
署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。


    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政
法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。


    四、结论


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




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