中视传媒：2019年度独立董事述职报告2020-04-17
中视传媒股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2019
年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《中视传媒股份有限公司章程》《中
视传媒股份有限公司独立董事制度》等制度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责
与义务，恪尽职守，认真负责，充分发挥独立董事在完善公司治理结构、促进公
司规范运作中的应有作用，并为公司的科学决策提供专业依据，维护公司的整体
利益和股东、尤其是中小股东的合法权益不受损害。现将我们在 2019 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
丑洁明、李丹、杨安进为公司第七届董事会独立董事，公司第七届董事会于
2019 年届满。公司于 2019 年 9 月 18 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通
过《关于换届选举公司独立董事的议案》，选举陈海燕、庞正忠、宗文龙为第八
届董事会独立董事。公司于 2019 年 9 月 24 日召开第八届董事会第一次会议审议
通过《关于确定公司第八届董事会各专业委员会成员的议案》，确定由陈海燕担
任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，由庞正忠担
任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，由宗文龙担任审计
委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
陈海燕（在任）：历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，
团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总
编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童新闻出版总社总经
理、党组成员。2011 年 9 月至 2016 年 3 月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司
董事长；兼任凤凰出版传媒集团有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏省出
版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。
庞正忠（在任）：北京金诚同达律师事务所主任、创始合伙人，同时兼任北
京市委法律专家库成员、国侨办为侨服务法律顾问团成员、全国律协知识产权专
业委员会顾问、北京市知识产权法研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、浙
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江银轮机械股份有限公司董事、浙江大自然户外用品股份有限公司独立董事等职
务。1987 年至 1992 年在中国政法大学任教。1993 年至今在北京金诚同达律师事
务所任职。主要专注于知识产权业务领域，特别是专利、商标、技术合同、商业
秘密、特许经营等。
宗文龙（在任）：中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任。现任华电
国际电力股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、北京航
天长峰股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事。主要
研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、政府与非营利组织会计。
丑洁明（离任）：中央民族大学教授、博士生导师。2014 年 9 月 25 日起任
本公司第六届、第七届董事会独立董事。
李丹（离任）：2007 年起担任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014
年 8 月起担任中粮屯河糖业股份有限公司独立董事；2016 年 8 月起担任药都农
村商业银行股份有限公司独立董事；2018 年 9 月起担任双杰电气股份有限公司
独立董事。2014 年 9 月 25 日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
杨安进（离任）：1993 年 7 月至 1995 年 11 月任北京燕山石油化工公司电子
工程师，从事电子产品技术开发及技术支持。1998 年 6 月至 2004 年 4 月任北京
市金诚同达律师事务所律师、合伙人，从事知识产权、证券及企业资产重组业务。
2004 年 5 月至 2006 年 5 月任北京市优仕联律师事务所管理合伙人，从事知识产
权、证券及企业资产重组业务。2006 年 5 月至 2008 年 3 月任国浩律师集团（北
京）事务所高级合伙人，从事知识产权业务。2008 年 3 月至今任北京市维诗律
师事务所执行合伙人，从事计算机软件、互联网、专利、商业秘密等知识产权业
务。2016 年 6 月起任本公司第七届董事会独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律、法规及上海证券交易所规定的影响身
份和履职的独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会、专业委员会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会九次、董事会专业委员会十二次、股东大会三
次。
我们积极参加公司召开的各次会议。本着对公司和股东负责的精神，我们对
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每一项议案都进行了认真的审阅和思考，从多种渠道搜集为做出决策所必需的资
料和数据，依据专业能力和工作经验进行判断，通过细致的自身研究和充分的集
体讨论得出科学、合理的建议，并开诚布公的发表意见。
报告期内，对于提交董事会和董事会专业委员会审议的各项议案，我们均予
以赞成，未发生反对或弃权的情况。对于关联交易、会计政策变更、委托理财、
董事和高级管理人员聘任、薪酬管理制度修订等公司重大事项，我们基于独立判
断立场，审慎发表《独立董事意见书》。我们认为各项议案能够按照法律、法规、
公司制度的规定进行审议和决策，没有损害各方利益的情形，在程序和实质上合
法有效。
1、独立董事出席董事会情况
报告期内，公司共召开董事会九次，其中三次为现场会议、六次为通讯会议。
独立董事出席会议情况如下：
应参加 实际参加 应参加 实际参加 是否连续
委托出席
独立董事姓名 现场会议 现场会议 通讯会议 通讯会议 两次未亲自
次数
次数 次数 次数 次数 参加会议
陈海燕（在任） 1 1 3 3 0 否
庞正忠（在任） 1 1 3 3 0 否
宗文龙（在任） 1 1 3 3 0 否
丑洁明（离任） 2 1 3 3 1 否
李 丹（离任） 2 2 3 3 0 否
杨安进（离任） 2 2 3 3 0 否
2、独立董事出席专业委员会情况
报告期内，公司共召开战略委员会一次、提名委员会三次、审计委员会五次、
薪酬与考核委员会三次。独立董事出席会议情况如下：
薪酬与考核
战略委员会 提名委员会 审计委员会
委员会
独立董事姓名 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参
会议 加会议 会议 加会议 会议 加会议 会议 加会议
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈海燕（在任） - - - - 1 1 2 2
庞正忠（在任） - - - - 1 1 - -
宗文龙（在任） - - - - 1 1 2 2
丑洁明（离任） 1 1 3 2 4 3 1 1
李 丹（离任） - - - - 4 4 - -
3
杨安进（离任） - - 3 3 4 4 1 1
3、独立董事出席股东大会情况
报告期内，公司共召开年度股东大会一次、临时股东大会两次。独立董事出
席会议情况如下：
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参加会议次数 缺席次数
陈海燕（在任） 1 1 0
庞正忠（在任） 1 1 0
宗文龙（在任） 1 1 0
丑洁明（离任） 3 2 1
李 丹（离任） 3 3 0
杨安进（离任） 3 1 2
（二）独立董事现场工作情况
报告期内，我们对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司
重大事项进行实地调研，现场工作时间不少于十个工作日。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们在履职过程中，未受到公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。公司相关职能部门和人员与我们建立了畅通的沟通
渠道，保证我们享有与其他董事同等的知情权；公司为我们履行职责提供了必要
的工作条件，在我们开展工作的过程中予以积极配合，未发生限制或者阻碍我们
工作的情况；公司向我们支付津贴、投保责任保险并承担行使职权所需的费用，
为我们履行职责提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，所有关
联交易均在 2018 年度股东大会审议通过的关联交易框架下执行，严格遵守《中
视传媒股份有限公司关联交易决策制度》，公司不存在被控股股东及其关联方占
用、转移资金、资产及其他资源的现象。我们认为 2019 年度发生的关联交易属
于公司的正常商业行为，具有必要性和合理性，交易双方在定价政策、定价依据、
结算方式等商务条件上遵循公允原则，未损害公司及股东、尤其是中小股东和非
关联股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年初，公司董事张大光因已到退休年龄，辞去董事及战略委员会委员
职务，董事会、股东大会审议通过增补张小民为公司董事及战略委员会委员的议
案；2019 年，公司第七届董事会任期届满，公司召开董事会、股东大会审议通
过选举第八届董事会成员的议案；第八届董事会成立后，董事会审议通过选举董
事长、确定各专业委员会成员、聘任总经理、董事会秘书、副总经理等人员的议
案。
我们按照规定的工作程序，完成了对候选人的资格审查工作，并将相关议案
上会审议，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对候选人的任
职资格、专业能力、履职经历进行核查，认为符合法律、法规及《公司章程》中
规定的任职条件，不会对公司经营、发展和公司治理造成不利影响。
报告期内，公司修订了《员工薪酬管理规定》，修订后的《员工薪酬管理规
定》的执行有利于公司的长期发展，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司 2018 年度股东大会批准，公司续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2019 年年度报告审计单位，聘期一年。公司支付信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度报酬 58 万元（包括公司及控股子公
司 2019 年度报告审计和内部控制审计等），并承担审计期间审计人员的差旅费
用。
我们对会计师事务所的审计资格进行了严格的审查，对聘任的过程进行了监
督，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资
格，其在为公司提供审计服务的过程中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成各项审计任务。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中视传媒 2018 年度利润
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分配方案》。公司以 2018 年末总股本 397,706,400 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.87 元（含税），共计分配 34,600,456.80 元，剩余未分配利润
157,843,764.12 元结转以后年度分配。公司 2018 年度不进行资本公积转增股本。
本次利润分配工作已于 2019 年 7 月 1 日完成。
我们认为利润分配政策依据公司实际发展情况而制定，符合法律、法规和《公
司章程》中规定的利润分配原则，重视股东的合理回报，构建和谐的投资者关系，
有利于公司的长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务。
我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份
有限公司信息披露事务管理制度》等规定进行高质量的信息披露，公司的信息披
露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了
投资者的知情权等合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们密切关注并督促公司严格、有效地执行内部控制制度，进一
步加强规范治理的意识，不断提高公司的经营管理水平和风险控制水平。经与外
部审计机构沟通，我们认为，公司达到了内部控制工作的目标，不存在重大缺陷
和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会以及下属专业委员会能够按照法律、法规、《公司章程》及议事规则、
实施细则的要求进行规范运作，并根据各自的职能分工对所属事项进行研究和审
议，立足于专业优势发表意见，充分发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
2019 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照法律、法规和《公司章程》
等规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，充分利用
自己的专业知识和执业经验，在公司的重大决策上积极建言献策，提升公司的治
理水平，为公司健康、稳定地发展做出贡献，有效地维护股东的合法权益。
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2020 年度，作为新一届董事会独立董事，我们将高度关注宏观经济形势、
行业政策变化对公司的影响，提高对政策的理解和把握能力，为公司的稳健经营、
健康发展提供更加专业的意见和建议。我们将认真学习证监会、上海证券交易所
等主管机构发布的最新法律、法规和监管材料，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司的生产经营状况、管理和内部控制状
况，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，不断增强自己的履职能力，客观、
公正地维护股东、尤其是中小股东的合法权益。
中视传媒股份有限公司
独立董事：陈海燕、庞正忠、宗文龙
二〇二〇年四月十五日
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