特变电工：与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易的公告2019-03-28
特变电工股份有限公司
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临 2019-025
特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司
2019 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚需要提交股东大会审议。
公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新
疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委托
加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制
柜、开关柜等产品；通过招标、议标或市场比价等方式确定由特变集团提供工程
劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务，以上业务构成公司与特变集团的关联
交易。特变集团因生产经营需要，拟向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受
部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍的租赁服务和零星工程劳务业
务，以上业务构成与公司的关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：该关联交易是公司
正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
2019 年 3 月 27 日，公司 2019 年第八次临时董事会会议审议通过了《特变
电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2019 年度日常关联交易的议
案》，本次会议 11 名董事参加，关联董事张新、胡述军回避表决，其他 9 名董事
（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，
并发表了独立意见：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合
市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程
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特变电工股份有限公司
序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体
股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东特变集团对该项议
案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
2018 年 2018 年
预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人 预计金 实际发
额差异较大的原因
额 生金额
向关联人购买产品 特变集团 9.30 6.56
工程业务通过招标确
接受关联人提供的劳务 特变集团 4.50 1.76
定，集团中标项目较少
接受关联人提供的大宗物资采
特变集团 4.50 3.62
购、运输、仓储等服务
小计 18.30 11.94
向关联方销售商品、提供劳务 特变集团 2.00 1.52
其他（租赁） 特变集团 0.15 0.14
小计 2.15 1.66
合计 20.45 13.60
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
2019 年
本次预计
1-2 月与
金额与上
2019 年 占同类 关联人 2018 年 占同类
年实际发
关联交易类别 关联人 预计金 业务比 累计已 实际发 业务比
生金额差
额 例（%） 发生的 生金额 例（%）
异较大的
交易金
原因
额
向关联人购买产品 特变集团 9.30 40-60 0.64 6.56 46.77
业务通过
接受关联人提供的 招标或议
特变集团 4.50 5-10 0.08 1.76 3.32
劳务 价确定业
务提供方
接受关联人提供的
大宗物资采购运 特变集团 4.50 5-20 0.51 3.62 7.03
输、仓储等服务
向关联方销售商
特变集团 2.00 <5 0.19 1.52 1.19
品、提供劳务
租赁 特变集团 0.38 90-100 0.00 0.14 92.81
合计 20.68 / 1.42 13.60 /
注：2018 年向关联人销售产品、提供劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用 2018
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年前 3 季度主营业务收入分类数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
特变集团及下属企业主营业务：变压器配件；自动化控制设备、电力产品组
配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销售；金属铸件、
电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护；房屋建筑工程施工总承包壹
级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林
绿化工程专业承包贰级，公路工程施工总承包三级,设备安装；铁路、水运、航
空等货物运输，各类普通货物、大型货物、集装箱、危险货物道路运输，运输辅
助活动；运输代理服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送等。
截至 2018 年 12 月 31 日，特变集团（母公司）公司总资产为 763,182.03 万
元，净资产 288,086.01 万元，2018 年度营业收入为 68,714.71 万元，净利润为
14,590.88 万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变集团为公司第一大股东，截至 2018 年 12 月 31 日，持有公司 12.03%的
股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与特变集团发生的
交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约
定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2019 年 3 月 27 日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、
《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输及仓储
框架协议》、《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，主要内容及定价政策
如下：
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特变电工股份有限公司
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
1、业务范围
2019 年，公司因经营需要拟向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、
其他变压器组件、配件、附件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品。在进行
交易时，双方签署具体合同。
2、关联交易金额预计
2019 年，公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约 9.30 亿元，具体
如下：
需方/委托 主要供方/受 采购或委托
采购或委托加工内容
方 托方 加工金额
采购或委托加工产品：包括变压器油箱、铜件、
铭牌、导电杆、密封件、蝶阀等配件、附件；
公司 特变集团 9.30 亿元
铁芯、绝缘件等组件，工装工具及定制的其他
产品；采购控制柜、开关柜、电控柜等产品
3、产品定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司
10mm 钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照沈
阳电气当月鞍钢 10mm Q235 钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交
货期上月“我的钢铁网”8mm 普板（新钢 Q235B)平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁
钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的
加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商
确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、导电杆、铭牌、密封件、均压环、蝶阀等变压器配件、附件，铁芯、
绝缘件等变压器组件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产
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品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确
定。
4、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
5、结算与付款方式：每月 25 日，双方进行对帐，次月 5 日前以现金或银行
承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、业务范围
公司接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等劳务。
2、关联交易金额预计
2019 年，公司因国际成套项目、基建、技改项目、新能源电站建设、产业
园建设、装修等业务需要，公司预计通过招标或市场比价等方式，接受特变集团
提供的工程劳务，预计金额约 4.50 亿元。
3、定价原则：上述工程业务按具体工程签署具体合同，通过招投标或市场
比价确定具体价格。
4、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保
金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务
1、关联交易金额预计
2019 年，特变集团利用便捷的运输条件，为公司提供大宗物资（铜铝等）
采购运输一体化服务，提供煤炭、产品、原材料运输、仓储等服务，预计发生关
联交易金额 4.5 亿元。
2、定价原则：
（1）大宗物资采购（含运费）业务，大宗物资（铜铝等）价格根据长江现
货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。
（2）运输费、仓储费、装卸费，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。
在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致
后签订补充合同方可调价。
3、结算方式：
（1）大宗物资采购运输：根据具体合同约定，到货后，以 6 个月商业承兑
汇票方式付款。
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特变电工股份有限公司
（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运
费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订
单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输
费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；
超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在
矿发量 3‰以内的途损部分由公司承担，3‰以外的途损煤款由运输方承担，超
途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣
除。
（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月 25 日对账完毕，开具发票后于次月
10 日前将上月出库仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供劳务、租赁服务等关
联交易
2019 年，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接
受零星工程劳务服务等业务，发生日常关联交易，预计交易金额 2.00 亿元，交
易价格按照市场价格确定。
为扩大为公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益，特变集团拟承租公
司部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍，拟发生租赁费、管理费、
水电费等预计金额 0.38 亿元，交易价格按照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述产品的稳定供
应，大宗物资采购，运输、仓储及工程劳务服务，是公司顺利完成 2019 年经营
目标的有利保证，相关产品销售、劳务、租赁服务属于公司正常经营活动，关联
交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司将按有关
程序另行通知。
特此公告。
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特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
报备文件
1、特变电工股份有限公司董事会审计委员会 2019 年第二次会议决议；
2、特变电工股份有限公司 2019 年第八次临时董事会会议决议；
3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；
4、特变电工股份有限公司 2019 年第三次临时监事会会议决议；
5、框架协议。
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