特变电工：2019年第六次临时股东大会会议资料2019-12-03
特变电工股份有限公司 2019 年第六次临时股东大会会议
特变电工股份有限公司
2019 年第六次临时股东大会会议资料
新疆昌吉
2019 年 12 月 9 日
特变电工股份有限公司 2019 年第六次临时股东大会会议
特变电工股份有限公司 2019 年第六次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2019 年 12 月 9 日（星期一）13：00-15：00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路 189 号公司 21 楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
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2019 年 12 月 9 日
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特变电工股份有限公司 2019 年第六次临时股东大会会议
关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案
为加强海外市场的开拓，调整市场结构及产业结构，实现长期稳定收益，公
司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）拟在几内亚
共和国投资设立项目公司，并以几内亚项目公司为主体投资建设几内亚铁路项目。
几内亚铁路起点位于几内亚桑图矿区，终点为韦尔加角港口，主要用于铝土
矿等矿石的运输，是服务于铁路沿线矿区、周边矿区及沿线群众的多功能综合铁
路。具体情况如下：
一、几内亚共和国交通运输现状
几内亚矿产资源丰富，但其公路、铁路、港口、码头等交通基础设施不发达，
严重影响其发展。城际之间主要靠普通公路联接，没有高速公路，铁路主要服务
于矿石运输。几内亚目前铁路干线总长 1,072 公里，其中 3 条为通往矿区的专
用线，1 条科纳克里-康康 662 公里民用运输线已严重损毁，早已废弃，1 条由赢
联盟投资的铁路正在建设，几内亚铁路还未与周边国家实现互联互通。
二、投资标的基本情况
几内亚铁路项目将由天池能源公司投资设立的几内亚项目公司（根据税收筹
划方案，通过香港-阿联酋投资路径或其他税收优惠路径实现投资）建设。
（一）天池能源公司基本情况
公司名称：新疆天池能源有限责任公司
注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路 34 号
注册资本：人民币 167,046 万元（公司持有其 85.78%股权）
法定代表人：郭金
主营业务：煤炭开采及销售；火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生
产和供应；采矿等。
截至 2018 年 12 月 31 日，天池能源公司总资产 121.22 亿元，净资产 39.90
亿元；2018 年实现营业收入 42.75 亿元，净利润 3.14 亿元（以上数据已经审计）。
截至 2019 年 9 月 30 日，天池能源公司总资产 120.11 亿元，净资产 51.19 亿元；
2019 年 1-9 月实现营业收入 36.26 亿元，净利润 4.35 亿元（以上数据未经审计）。
（二）几内亚铁路项目情况
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1、建设内容、工期及运营期
几内亚铁路起点位于几内亚桑图矿区，终点为韦尔加角港口，主要用于铝土
矿等矿石的运输，是服务于铁路沿线矿区、周边矿区及沿线群众的多功能综合铁
路。几内亚铁路正线长度 148.797km（含桥梁 37 座，共计 9.17km）,全线共设车
站 7 座，其中装车站和卸车站各 1 座，中间会车站 5 座。项目配置 HXN 系列交流
传动内燃机 8 台（运用机车 7 台，备用机车 1 台）。桑图矿区装车站采用普通货
物站台+装载机方式装车，韦尔加角港卸车站采用翻车机+皮带输送机方式卸车；
中间会车站预留区域内铝土矿、铁矿等企业的衔接条件。同步建设机车车辆综合
办公楼、食堂、宿舍等生产生活设施、沿线各站信号综合楼、水源井泵房、水处
理间、消防泵房等辅助设施。
该项目全线永久征地 542.53 公顷，主要为林地、草地、交通运输用地、水
域及水利设施用地等。该项目建设工期 24 个月，运营期暂定 25 年。根据几内亚
矿业法及其他相关规定，该铁路属于专用基础设施，运营期满后无偿转交给几内
亚国家所有，转交后天池能源公司保留运营权及优先使用的权利，几内亚项目公
司将与几内亚国家签署铁路建设运营相关协议。
2、几内亚铁路项目投资预算及资金来源
几 内 亚 铁 路 项 目 投 资 估 算 总 额 为 76,916.02 万 美 元 ， 其 中 静 态 投 资
66,218.12 万美元,建设期利息 3,059.28 万美元，机车车辆购置费 7,540.95 万
美元，铺底流动资金 97.67 万美元。
该项目资本金为动态总投资的 30%（即 23,075 万美元），其中天池能源公司
投资持股比例不低于 51%，该部分项目资本金由天池能源公司以自有资金向几内
亚项目公司增资解决，天池能源公司自有资金不足时由公司向天池能源公司增资，
天池能源公司再向几内亚项目公司增资解决；其他项目资本金由几内亚项目公司
引入战略投资者等方式解决。如该项目未引进其他战略投资者，全部资本金由天
池能源公司投资（包括天池能源公司自有资金及公司向其增资）解决。项目资本
金以外的其他资金由几内亚项目公司通过中资银团贷款、其他金融机构融资、融
资租赁等方式解决。
公司向天池能源公司增资时，增资资金根据项目进度分次到位，增资价格按
增资协议签署前天池能源公司最近一期单位净资产值确定。
新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和，股票代码 600888）是公司的
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参股公司（公司持有新疆众和 30.82%股份，新疆众和持有天池能源公司 14.22%
股份），公司董事张新担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，新疆众和为公司的关联方。因公司向天池能源公司增资时，天池能源公
司股东新疆众和放弃对天池能源公司的增资权，该事项构成公司与新疆众和的关
联交易。
3、几内亚铁路项目效益分析
根据可行性研究报告，几内亚铁路项目预测承担铝土矿运量为 3,000 万吨/
年，并承担部分矿区生产及生活物资运量 20 万吨/年。按照铝土矿运量运营期前
4 年 1,500 万吨/年，第 5 年及以后分别为 2,000 万吨/年、2,500 万吨/年、3,000
万吨/年，矿区生产及生活物资运量 20 万吨/年，货物运输价格 6.5 美元/吨（0.043
美元/吨公里），项目建设期 24 个月，运营期 25 年，贷款期限 10 年（含建设期），
贷款利率 6%测算，该项目效益情况如下：
几内亚铁路项目综合经济指标测算表
单位：万美元
财务指标（运费 6.5 美元/吨）
序号 项目
运量 2000 万吨/年 运量 2500 万吨/年 运量 3000 万吨/年
1 年均收入 12,492.67 15,222.67 17,952.67
2 年均总成本费用 9,551.58 9,867.14 10,312.38
3 年均利润总额 2,941.09 5,355.53 7,640.29
项目投资财务内部收益率
4 6.43% 8.81% 10.79%
（所得税后，%）
5 总投资收益率（ROI） 5.43% 8.38% 11.32%
6 项目资本金净利润率（ROE） 10.31% 19.42% 27.97%
7 投资回收期（静态，年） 13.74 11.71 10.54
注：以上测算表中运量假设前 4 年为 1500 万吨/年，第 5 年及以后分别为 2000 万吨/
年、2500 万吨/年、3000 万吨/年；所得税税率为 25%（前 12 年免税）。
三、几内亚铁路项目建设的可行性分析
1、几内亚交通业发展的需要
几内亚目前铁路干线总长 1,072 公里，其中 3 条为矿区的专用线（分别为
卡姆萨尔港-桑加雷迪 CBG 铁路（美铝）、科纳克里-弗里亚 FRIA（俄铝）、科纳
克里-德贝勒 CBK 铁路（俄铝））,赢联盟正在建设的达圣铁路（赢联盟）将于 2023
年投运。几内亚国家级公路总长度 46,130 公里，路况普遍较差，矿石运输通行
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困难。
几内亚铁路项目起点桑图矿区没有铁路、公路，只有红土路，旱季全区可以
通车，雨季来临河水暴涨，没有过河桥梁，无法通行，交通较为不便。几内亚铁
路沿线各矿产企业为了实现良好效益必须要解决运输问题，为了加快几内亚矿产
资源开发，促进经济发展，几内亚国家急需发展铁路建设。
2、几内亚铁路项目的建设将与矿区企业互利共赢，市场前景良好
天池能源几内亚铁路北起桑图矿区（规划产量近期 1500 万吨/年、远期 3000
万吨/年），途经赢联盟 Houda 矿区（规划产量 2,000 万吨/年）、美铝 2-I 矿区（规
划产量 1,500 万吨/年）、阿联酋环球铝业 149 矿区（规划产量 1,200 万吨/年）、
河南国际 72 矿区（规划产量 1,000 万吨/年）、赢联盟 122 矿区（规划产量 1,000
万吨/年）、联合矿业 372-1 矿区（规划产量 2,000 万吨/年），止于博法省韦尔加
角港口，铁路线辐射 10 余个矿区，沿线矿区规划生产规模达到 1 亿吨/年。
天池能源几内亚铁路除了在中间部分与赢联盟在建的铝土矿专用铁路有部
分距离相近外，沿线无其他专用铁路线，目前各企业仅通过公路运输至相应港口，
运输条件较差、运输成本较高。天池能源几内亚铁路全线设有 5 座会车站，可改
建为装卸站。该项目建成后将成为几内亚桑图至韦尔加角港铝土矿石运输大动脉，
将进一步打通铝土矿海铁联运通道，极大的提高沿线矿区的运力，降低铝土矿运
输成本，提高各企业市场竞争力，与矿区各企业深化国际产能合作，实现互利共
赢。
同时，中国近年来从几内亚进口铝土矿矿石量快速增长，此条铁路途经中铝
北矿区、河南国际、国电投等中国在几内亚铝土矿投资的企业，该铁路建设将建
立中资企业铝土矿陆海联接的大通道，有助于中几合作的进一步深化，也将为该
项目运量提供保障，市场前景良好。
3、运输优势是大宗材料产业的制约因素，铁路资源具有先建优势
铝土矿属于附加值较低的初级原材料，大宗物资运输中，运输成本在产品销
售价格构成中占比较大，尤其是在中长距离运输时，运输效率及成本是影响产品
竞争力的决定性因素。由于铁路运输具备运量大、速度快、成本低、全天候、低
碳环保、安全可靠等优势，成为低附加值大宗原材料优选的运输方式。根据几内
亚当地气候条件和外部环境，几内亚当地公路运输综合运价为 0.117 美元/吨公
里，而铁路运输综合运价约为公路运价的三分之一，铁路运输成本优势明显。
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为了避免资源浪费、重复建设，每个国家都对铁路、公路等基础设施建设进
行统一规划，铁路建设具有先建优势。几内亚铁路经过区域，除中间（赢联盟中
铝站至赢联盟 122 矿区东站）约 60 公里与赢联盟正在建设的铁路线相近，其他
区域尚未有铁路线。天池能源公司若抢先布局建设，可以优先选择最优地形、最
优路线，实现项目建设最大经济性，降低运输成本，还可以与沿线铝土矿企业合
作共赢，促进公司长远可持续发展。
4、公司国际化战略实施需要
随着公司整体的不断发展，走国际化的发展道路已经是公司发展的必由之路。
随着中国一带一路战略的深入推动，EPC 项目竞争更加激烈，越来越多的发展中
国家希望中国企业进行投资，提升其基础设施，推动其经济发展。
近年来几内亚政局稳定、经济发展速度较快，世界各国在该国投资力度逐渐
加大。未来几年，几内亚矿业开发将面临爆发式增长历史机遇。由于几内亚交通
运输条件极差，严重阻碍了其矿产资源开发及工业经济发展速度，几内亚政府对
几内亚铁路项目大力支持。
随着公司国际化战略的实施，公司大力开拓国际市场，积极推进“走出去”
发展战略，几内亚铁路项目具有长期稳定收益，将有助于公司国际化战略实施，
树立一定的国际品牌和市场影响力。
5、响应国家“一带一路”倡议，促进中几贸易合作稳定发展
2018 年中非论坛北京峰会期间，两国元首会晤时一致同意中几双方要在新
时期共同建设好“一带一路”，将两国友好转化为更多合作成果，助力非洲工业
化进程。同时中国正处于工业化转型时期，对矿产资源的需求居高不下，中国以
铝土矿为代表的矿产资源进口量将继续呈现持续上升局面。
天池能源几内亚铁路项目将成为几内亚铝土矿重要的运输通道，有助于几内
亚国家将巨大的铝土矿资源优势转化为经济优势，对促进几内亚国民经济增长、
提高人民生活水平和国家战略地位具有重要意义。同时铝土矿进口有助于弥补我
国铝土矿资源短缺的劣势，促进中几贸易合作稳定发展，实现双方互利共赢，为
中几两国深化合作、增进友谊做出重大贡献。
四、风险分析及应对措施
1、政治风险
该项目在几内亚建设，项目运营期长，可能面临政府干预、领导人变更、政
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权更迭等政治风险；可能存在暴力事件或环境、法律发生变化，无法确保项目收
益的风险。
应对措施：近年来，几内亚政局相对较为稳定。中国与几内亚共和国关系良
好，经贸往来逐年增加，已建立全面战略合作伙伴关系。特别是 2017 年两国政
府签署了“中几资源换贷款合作框架”，为中资企业在几内亚投资创造了环境和
条件。
公司将加大与当地宗教、社会、部族、民众的沟通，遵守几内亚法律法规，
按章办事，尊重其宗教信仰、文化习俗等，较好的融入当地社会。公司拟对股权
投资及融资款向中信保投保，后期力争通过保险提升抗风险能力。公司将密切关
注几内亚政策、法律的修订动态，积极与几内亚共和国政府有关部门与官员、部
落建立和发展良好关系，加强与中国政府驻外机构、使领馆、经参机构、驻外商
务机构的沟通与联系，建立监控预警机制，尽早发现政治风险、宏观环境、法律
风险发生的前兆，争取主动，在风险发生之前采取相应的措施，最大限度地避免
损失。
2、项目审批风险
几内亚铁路项目尚需获得国家发改委、商务部、外汇管理局等中国政府部门
审批；项目建设及运营尚需获得几内亚政府相关部门审批通过，可能存在项目审
批未获通过的风险。
应对措施：项目在获取中国政府主管机关（发改委、商务部和外汇管理局）
的备案和/或审批、几内亚政府相关部门审批及项目融资关闭是项目开工建设的
先决条件；先决条件不满足，项目不会开工建设。几内亚国家对几内亚铁路项目
十分重视，给予项目建设充分支持，公司将加快推动国家发改委、商务部、外汇
管理局对项目的审批工作，按照几内亚国家相关法律、法规的规定，合规获得项
目批复，在融资落地前提下，合规建设、运营项目。
3、项目运量不足，不达预期效益风险
几内亚铁路项目主要承担沿线铝土矿及少量矿区生产、生活物资的运输，存
在因运量不足导致项目效益不达预期风险。
应对措施：本项目起点位于桑图矿区,该矿区近期铝土矿规划产量 1,500 万
吨/年，远期规划产量 3,000 万吨/年，确保了铁路的基础运量；同时该项目沿线
穿越多处矿区，且铁路中间会车站也预留了衔接条件，为项目运量提升提供支持。
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公司将加快项目的报批及建设，充分发挥铁路先建优势，积极与沿线各铝土矿企
业对接，为其提供优质的铁路运输服务，保障铁路运量。
4、项目施工风险
几内亚铁路项目投资金额较大，施工过程中有较多的桥梁、涵洞施工路段，
可能存在因工程物资及建设费用上涨、工程施工组织不到位，导致项目建设成本
超预算的风险，及因其他因素造成的工程建设进度、质量、安全等不达标的风险。
应对措施：公司将精心设计、科学安排工程施工，通过招标确定优选设备及
施工团队，加强项目管理，保障工程项目进度与质量，确保工程安全，合理控制
项目费用。
5、项目建设用地征地不及时或不合规导致项目建设缓慢的风险
根据几内亚《矿业法典》的规定，政府允许铁路建设主体进入并占用属于采
矿区域内的国有土地，铁路建设主体出入和占用非国有土地时，必须得到相关土
地业主的明确授权。该项目全线永久征地 542.53 公顷，主要为林地、草地、交
通运输用地、水域及水利设施用地等。可能存在因征地不及时或不合规而导致项
目建设缓慢的风险。
应对措施：天池能源公司将积极、友好的与非国有土地业主进行协商，事前
向相关业主支付适当的补偿款。公司在项目总投资中已预计了合理补偿款项，几
内亚政府也将积极协助天池能源公司在法律规定的范围内采取包括地役权在内
的合法手段获得业主的明确授权，公司将合理、合法的推动项目征地工作。
6、项目融资风险
该项目投资金额较大，其中项目投资约 70%资金需通过银行或其他金融机构
融资解决，可能存在融资额度不足导致项目无法建设或建设缓慢的风险。
应对措施：公司将加大战略投资者引进力度，确保资本金到位，公司已与中
资银行进行沟通，邀请中信保、国家开发银行、中国进出口银行、中国工商银行
等金融机构对项目进行深入考察，公司将积极争取中资银行为该项目提供融资支
持；该项目属于几内亚矿区主干线，具有一定的经济效益和政治影响，公司还将
积极向亚投行、中非基金等境内外政策性金融机构寻求支持，确保项目融资足额
到位。
7、汇率风险
该项目建成后运输收入主要以几内亚法郎或美元结算，存在未来经营业务的
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稳定性受汇率波动影响及几内亚法郎贬值的风险。
应对措施：该项目日常运营发生费用可以消化收取的几内亚法郎；公司将采
取外汇远期结售汇等多种外汇交易方式降低汇率波动风险。
8、卫生健康风险
非洲整体卫生健康条件有待提升和改善，几内亚医护人员、医疗设备、药品
不充足，部分地区仍面临疟疾、埃博拉疾病之类的卫生健康问题。
应对措施：公司将在现场建立专属的医疗部门，加强和中国驻当地医疗队及
涉外医院的日常联络；提高员工疾病防范意识，开展卫生健康风险培训，定期接
种相关疫苗，配备疫情常备药物、加强监测预测，降低感染疾病的风险。
9、工程建设对环境影响的风险
该项目在建设及运营过程中将对沿线地区的生态、水、空气、噪声、振动等
环境产生一定的影响。
应对措施：公司将充分了解环境保护法规，实时跟踪当地的环保标准，在规
划设计过程中选好解决方案。该项目在建设、运营全过程中将始终坚持“预防为
主、保护优先”的环保原则，树立绿色环保意识，确保环保资金的按时足额到位，
根据环评报告及批复要求，对项目涉及的生态环境等方面采取积极措施并投入相
关费用，降低项目对环境的负面影响。
五、对公司的影响
几内亚政局稳定，经济处于快速发展阶段，在西非具有较强的经济优势。几
内亚与中国友好，是公司海外投资地区良好的选择。几内亚矿产资源丰富，但其
公路、铁路、港口、码头等交通基础设施不发达，为了加快几内亚矿产资源开发，
促进经济发展，几内亚国家急需发展铁路建设。几内亚铁路项目预留沿线矿业企
业接入装卸站，将极大的提高沿线矿区的运力，项目建成后将成为几内亚桑图至
韦尔加角港铝土矿石运输大动脉，将进一步打通铝土矿海铁联运通道，根据项目
可行性研究报告，该项目收入有保障，具有较好的经济效益，将为公司带来长期
稳定的收益。该项目投资金额大，若发生相关风险事项，可能导致项目无法实现
预期效益，对公司的财务状况产生不利影响，影响公司的稳健发展。
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