特变电工股份有限公司


证券代码：600089           证券简称：特变电工           编号：临 2020-034



特变电工股份有限公司关于对公司 2019 年股票期权激励计
         划首次授予的股票期权部分予以注销的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2020 年 5 月 20 日，公司 2020 年第四次临时董事会会议、第四次临时监事
会会议审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
部分予以注销的议案》，因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行
权期未达到行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）及《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称《股票
期权激励计划》）的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会授权，公司董事
会对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权中 9,791.20 万份予以注销，
具体情况如下：
    一、公司 2019 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
    2019 年 2 月 21 日，公司 2019 年第五次临时董事会会议、公司 2019 年第一
次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激
励计划有关事项的议案》等议案 。2019 年 3 月 18 日公司 2019 年第三次临时股
东大会审议通过了上述议案。
    2019 年 5 月 8 日，公司 2019 年第十次临时董事会会议、2019 年第四次临时
监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象
首次授予股票期权的议案》等议案。
    2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第十一次临时董事会会议、2019 年第五次
临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
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    公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数实际为 2,023 人，
授予的股票期权总数为 29,142 万份，授予日为 2019 年 5 月 8 日，行权价格为
7.64 元/份。上述首次授予的股票期权已于 2019 年 6 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
    2019 年 7 月 4 日公司实施完成了 2018 年度权益分派工作，根据《股票期权
激励计划》及公司 2019 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对 2019 年股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.46
元/份。
    2020 年 3 月 5 日，公司 2020 年第二次临时董事会会议、2020 年第一次临时
监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股
票期权的议案》，向 117 名激励对象授予预留股票期权 468 万份，预留授予股票
期权的授予日为 2020 年 3 月 5 日，行权价格为 7.27 元/份。
    2020 年 5 月 20 日公司 2020 年第四次临时董事会会议审议通过了《关于对
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》，该项
议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡
南属于激励对象，已回避表决。2020 年 5 月 20 日公司 2020 年第四次临时监事
会会议审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
部分予以注销的议案》，该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。因部
分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据相
关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为
9,791.20 万份，注销工作完成后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激
励对象由 2,023 名调整为 1,889 名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为
19,350.80 万份。
    二、本次注销股票期权的情况
    1、因激励对象离职注销的股票期权
    公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 134 名激励对象已
离职，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合
激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部 1,498 万份股
票期权。
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    2、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件注销的股票期权
    根据《股票期权激励计划》相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权第一个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：
                                                            可行权数量占获授
   行权期        行权时间               业绩考核目标
                                                            股票期权数量比例
                                   以2018年度归属于上市公
            自授权日起 16 个月后
                                   司股东的净利润为基准，
   第一个   的首个交易日起至授
                                   2019年度归属于上市公司         30%
   行权期   权日起 28 个月内的最
                                   股东的净利润比2018年度
            后一个交易日当日止
                                   增长不低于10%


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公
司 2019 年度审计报告》，公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润
为 2,018,419,117.58 元，较 2018 年度下降 1.44%。公司业绩未达到 2019 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件。根据《管理办法》
及《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会注销 1,889 名激励对象首次授
予的股票期权第一个行权期对应股票期权 8,293.20 万份。
    综上，本次董事会注销股票期权数量合计为 9,791.20 万份。上述注销工作
完成后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 2,023 名调整为
1,889 名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为 19,350.80 万份。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    四、监事会意见
    公司监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中部
分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司注
销已离职激励对象所持全部股票期权及首次授予的股票期权第一个行权期对应
的股票期权,符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决
策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均
按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。同
意公司董事会对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注
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销。
       五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中
部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司
注销已离职激励对象所持全部股票期权及首次授予的股票期权第一个行权期对
应的股票期权,符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，
决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会对公司 2019 年股票期权激励
计划首次授予的股票期权部分予以注销。
       六、法律意见书的结论性意见
    天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见
书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的情况
符合《管理办法》、《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注
销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
       七、本次股票期权注销的后续工作安排
    公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
       八、上网公告附件
    1、特变电工股份有限公司独立董事关于对公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权部分予以注销的独立意见；
    2、特变电工股份有限公司监事会关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权部分予以注销的意见；
    3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予的股票期权部分予以注销之法律意见书（天阳证专字[2020]第 12
号）。


    特此公告。


                                                   特变电工股份有限公司
                                                       2020 年 5 月 21 日
                                                  特变电工股份有限公司


 报备文件：
1、特变电工股份有限公司 2020 年第四次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司 2020 年第四次临时监事会会议决议。