特变电工股份有限公司


证券代码：600089           证券简称：特变电工           编号：临 2021-058

特变电工股份有限公司关于对公司 2019 年股票期权激励计
                划部分股票期权予以注销的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 7 月 28 日，公司 2021 年第八次临时董事会会议、第二次临时监事
会会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，公司 2019 年股票期权激励计划部分激励对象已离职或 2020 年度绩效考核
为“不合格”、“合格”，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）及《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称《股票
期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划部分股票
期权予以注销，具体注销情况如下：
    一、公司 2019 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
    1、2019 年 2 月 21 日，公司 2019 年第五次临时董事会会议、公司 2019 年
第一次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期
权激励计划有关事项的议案》等议案。2019 年 3 月 18 日公司 2019 年第三次临
时股东大会审议通过了上述议案。
    2、2019 年 5 月 8 日，公司 2019 年第十次临时董事会会议、2019 年第四次
临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励
对象首次授予股票期权的议案》等议案。
    3、2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第十一次临时董事会会议、2019 年第五
次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
    公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为 2,023 人，授予
的股票期权总数为 29,142 万份，授予日为 2019 年 5 月 8 日，行权价格为 7.64
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元/份。上述首次授予的股票期权已于 2019 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。
    4、2019 年 9 月 12 日，公司 2019 年第十五次临时董事会会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019
年 7 月 4 日公司完成了 2018 年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.46 元/
份。
    5、2020 年 3 月 5 日，公司 2020 年第二次临时董事会会议、2020 年第一次
临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预
留股票期权的议案》，向 117 名激励对象授予预留股票期权 468 万份，授予预留
股票期权的授予日为 2020 年 3 月 5 日，行权价格为 7.27 元/份。上述授予的预
留股票期权已于 2020 年 5 月 6 日在中登公司完成相关登记手续。
    6、2020 年 5 月 20 日公司 2020 年第四次临时董事会会议、2020 年第四次临
时监事会会议审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第
一个行权期未达到行权条件，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为 9,791.20 万份。上述股票
期权已于 2020 年 6 月 19 日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公
司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 2,023 名调整为 1,889 名，
持有已获授尚未行权的股票期权数量为 19,350.80 万份。
    7、2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第八次临时董事会会议审议通过了《调
整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020 年 7 月 6 日公司完成
了 2019 年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划股票期权行
权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为 7.295 元/份、授予预留
的股票期权行权价格 7.105 元/份。
    8、2021 年 7 月 28 日，公司 2021 年第八次临时董事会会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2019 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》；公司 2021 年第八次临时董事会会议审议通过了《关于核查公司 2019 年股
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票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
    2021 年 6 月 18 日公司完成了 2021 年度权益分派工作，公司董事会对 2019
年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权
价格为 7.085 元/份、授予预留的股票期权行权价格 6.895 元/份。公司 2019 年
股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或 2020 年度绩效考核
为“不合格”、“合格”，公司注销 1,635.34 万份股票期权，注销工作完成后，公
司 2019 年股票期权激励计划激励对象由 2,006 名调整为 1,838 名，持有已获授
尚未行权的股票期权数量为 18,183.46 万份。公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经
成就，可行权激励对象为 1,827 名，可行权数量 7,747.26 万份。
    二、本次注销股票期权的情况
    1、因激励对象离职应注销的股票期权
    公司 2019 年股票期权激励计划的 168 名激励对象已离职，其中首次授予股
票期权的激励对象离职 151 名，授予预留股票期权的激励对象离职 17 名。根据
《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销
上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权 1,506.20 万份，其中首次授予股
票期权 1,432.20 万份，授予预留股票期权 74.00 万份。
    2、激励对象 2020 年度绩效考核“不合格”应注销的股票期权
    公司 2019 年股票期权激励计划中 11 名激励对象 2020 年度个人业绩考核“不
合格”，其中首次授予股票期权的激励对象 10 名，授予预留股票期权的激励对象
1 名。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销上述 10 名首次授
予激励对象的股票期权第二个行权期对应全部股票期权 29.70 万份、注销上述 1
名授予预留股票期权的激励对象股票期权第一个行权期对应全部股票期权 3.00
万份。
    3、激励对象 2020 年度绩效考核“合格”应注销的部分股票期权
    公司 2019 年股票期权激励计划激励对象中 94 名激励对象个人绩效考核为
“合格”，其中首次授予股票期权的激励对象 92 名，授予预留股票期权的激励对
象 2 名。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“合格”的，
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可行权 80%，本期剩余 20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期
权的 92 名激励对象第二个行权期对应 20%股票期权 95.64 万份、授予预留股票
期权的 2 名激励对象第一个行权期对应 20%股票期权 0.80 万份。
    综上，本次董事会注销股票期权数量合计为 1,635.34 万份，其中注销首次
授予股票期权 1,557.54 万份，注销授予的预留股票期权 77.80 万份。上述注销
工作完成后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 1,889 名调
整为 1,738 名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为 17,793.26 万份；授予预
留股票期权的激励对象由 117 名调整为 100 名，持有已获授尚未行权的股票期权
数量为 390.20 万份。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    四、监事会意见
    公司监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激
励对象已离职或 2020 年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员所
持已获授尚未行权的全部股票期权；注销 2020 年度绩效考核为“不合格”的首
次授予激励对象的股票期权第二个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期
权第一个行权期（以下统称本次行权期）对应的全部股票期权；注销 2020 年度
绩效考核为“合格”的激励对象本次行权期对应的 20%股票期权，符合《管理办
法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，本次注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关规定。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司 2019 年股票期权激励计划授予的激励对象中部分
激励对象已离职或 2020 年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员
所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销 2020 年度绩效考核为“不合格”的
激励对象本次行权期对应的全部股票期权；注销 2020 年度绩效考核为“合格”
的激励对象本次行权期对应的 20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激
励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规，本次注销不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
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形。
       六、法律意见书的结论性意见
    新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律
意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次
注销的情况符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》
的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
       七、本次股票期权注销的后续工作安排
    公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
       八、上网公告附件
    1、特变电工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；
    2、特变电工股份有限公司监事会关于注销部分股票期权的意见；
    3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划调整行权价格、注销部分股票期权及股票期权行权条件成就之法律意见书（天
阳证专字[2021]第 13 号）。
    特此公告。


                                            特变电工股份有限公司董事会
                                                       2021 年 7 月 29 日




     报备文件：
    1、特变电工股份有限公司 2021 年第八次临时董事会会议决议；
    2、特变电工股份有限公司 2021 年第二次临时监事会会议决议。