T&P 新疆天阳律师事务所 关于特变电工 2019 年股票期权激励计划相关事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于特变电工股份有限公司
注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权及
2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、
授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就
之
法律意见书
天阳证专字[2022]第 18 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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T&P 新疆天阳律师事务所 关于特变电工 2019 年股票期权激励计划相关事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司 2019 年股
票期权激励计划部分股票期权及 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条
件成就之法律意见书天阳证专字[2022]第 18 号
致：特变电工股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受特变电工股份有限公司（以下
简称“特变电工”或“公司”）的委托，担任特变电工实施2019年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励
管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《特变电工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激
励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，就注销公司2019年
股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）、2019年股票期权
激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行
权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
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的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根
据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本次注销及本次行权条件成就
所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为实施本次注销及本次行权条件成就之目的使用，
未经本所许可，不得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为实施本次注销及本次行权条件成就所必备
的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意
见书承担责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履
行了下述法定程序：
1.2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第五次临时董事会会议，会议审议
通过了《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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公司独立董事发表了独立意见，认为实施本次股权激励计划不会损害公司及全体
股东的利益，同意公司实施 2019 年股票期权激励计划。
2.2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时监事会会议，会议审议通过
《<特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《特
变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<
特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，
公司监事会认为本次列入公司2019年股票期权激励计划的激励对象均符合相关
法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019 年 2 月 25 日，公司在内部网站上发布了《关于对公司 2019 年股票
期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司激励对象名单进行了内部
公示。2019 年 3 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时监事会会议，会议审核
通过《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》，公司
监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格
合法、有效。
4.2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5.2019 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年第十次临时董事会会议，会议审议
通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》，因 35 名激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与本次股票期权
激励计划，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 2,061 人
调整为 2,026 人，授予股票期权数量由 30,000 万份（首次授予股票期权 29,532
万份，预留 468 万份）调整为 29,651 万份（首次授予股票期权 29,183 万份，
预留 468 万份）；确定公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予
日为 2019 年 5 月 8 日。同日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划调整及首次授予事宜的独立意见》。
6.2019 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年第四次临时监事会会议，会议审议
通过《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划>激
励对象名单的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授
予股票期权的议案》，监事会出具了《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划
调整后激励对象名单及首次授予事宜的意见》。
7.2019 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年第十一次临时董事会会议，会议审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》，因 3 名激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与本次股票期权
激励计划，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 2,026 人
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调整为 2,023 人，授予股票期权数量由 29,651 万份（首次授予股票期权 29,183
万份，预留 468 万份）调整为 29,610 万份（首次授予股票期权 29,142 万份，
预留 468 万份）。同日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
调整的独立意见》。
8.2019 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年第五次临时监事会会议，会议审议
通过《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划>激
励对象名单的议案》，监事会出具了《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划
调整后激励对象名单的意见》。
9.2019 年 7 月 12 日，公司召开 2019 年第十五次临时董事会会议，会议审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
议案》，公司 2018 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 1.80 元（含
税），上述利润分配方案已实施完成，根据《股票期权激励计划》和公司 2019
年第三次临时股东大会授权，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 P＝P0-V=7.64-0.18=7.46 元/
份。同日，独立董事发表了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权行权价格的独立意见》。
10.2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时董事会会议，会议审议
通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
公司董事会向 117 名激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权 468
万份，确定预留股票期权的授予日为 2020 年 3 月 5 日，预留股票期权行权价格
为每股 7.27 元/股。同日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股票期权激励计
划预留股票期权授予的独立意见》。
11.2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第一次临时监事会会议，会议审议
通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
同日，监事会出具了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权激励对
象名单及授予事宜的审核意见》。
12.2020 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年第四次临时董事会会议，会议审
议通过《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注
销的议案》，因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到
行权条件，本次注销股票期权数量合计为 9,791.20 万份。同日，独立董事发表
了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的
独立意见》。
13.2020 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年第四次临时监事会会议，会议审
议通过《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注
销的议案》，同日，监事会出具了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权部分予以注销的意见》。
14.2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第八次临时董事会会议，会议审
议通过《调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2019 年度
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利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 1.65 元（含税），上述利润分配方
案已实施完成，根据《股票期权激励计划》和公司 2019 年第三次临时股东大会
授权，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后首次
授予股票期权行权价格为 P＝P0-V=7.46-0.165=7.295 元/份、预留授予股票期权
行权价格为 P＝P0-V=7.27-0.165=7.105 元/份。同日，独立董事发表了《关于调
整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见》。
15.2021 年 7 月 28 日，公司召开 2021 年第八次临时董事会会议：
（1）会议审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，公司 2020 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 2.10 元（含
税），上述利润分配方案已实施完成，根据《股票期权激励计划》相关规定，公
司董事会对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后首次授予股票
期权行权价格为 P＝P0-V=7.295-0.21=7.085 元/份、授予的预留股票期权行权价
格为 P＝P0-V=7.105-0.21=6.895 元/份。同日，独立董事发表了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见》。
（2）会议审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，因部分激励对象已离职或 2020 年度绩效考核为“不合格”、“合格”，
根据《股票激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会注
销离职人员所持已获授尚未行权的全部股票期权 1,506.20 万份；注销 2020 年
度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第二个行权期、授予预
留股票期权的激励对象股票期权第一个行权期对应的全部股票期权 32.70 万份；
注销 2020 年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期权第二个行权
期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第一个行权期对应的 20%股票期权
96.44 万份。同日，独立董事发表了《关于注销部分股票期权的独立意见》。
（3）会议审议通过《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会
认为本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第
一个行权期的行权条件已经成就，根据《股票期权激励计划》和公司 2019 年第
三次临时股东大会授权，1,827 名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量
7,747.26 万份，其中 1,733 名激励对象满足 100%行权条件，可行权股票期权数
量 7,361.50 万份；94 名激励对象满足 80%行权条件，可行权股票期权数量
385.76 万份；公司将按照相关定办理行权的相关手续。同日，独立董事发表了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的
预留股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见》。
16.2021 年 7 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时监事会会议，会议审
议通过《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关
于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。同日，监事会出具了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权
激励对象名单的核查意见》《关于注销部分股票期权的意见》《关于公司 2019 年
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股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个
行权期行权条件成就的意见》。
17.2022 年 6 月 16 日，公司召开 2022 年第七次临时董事会会议，会议审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2021
年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 5.80 元（含税），上述利润分
配方案已实施完成，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会对 2019
年股票期权激励计划 2022 年 6 月 23 日以后的股票期权行权价格进行调整，调
整后首次授予股票期权行权价格为 P＝P0-V=7.085-0.58=6.505 元/份、调整后授
予的预留股票期权行权价格为 P＝P0-V=6.895-0.58=6.315 元/份。同日，独立董
事发表了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见》。
18.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第十次临时董事会会议：
（1）会议审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，部分激励对象已离职、非因执行职务身故或 2021 年度绩效考核为
“不合格”、“合格”，根据《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相
关规定，公司董事会注销离职、非因执行职务身故的激励对象所持已获授尚未行
权的全部股票期权 285.30 万份；注销 2021 年度绩效考核为“不合格”的激励
对象股票期权第三个行权期对应全部股票期权 30.80 万份；注销 2021 年度绩效
考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期、授予预留股票期
权的激励对象股票期权第二个行权期对应的 20%股票期权 63.52 万份。同日，
独立董事发表了《关于注销部分股票期权的独立意见》。
（2）会议审议通过《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会
认为本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第
二个行权期（以下简称“本次行权期”）的行权条件已经成就，根据《股票期权
激励计划》和公司 2019 年第三次临时股东大会授权，1,777 名激励对象满足行
权条件，可行权股票期权数量 10,056.58 万份，其中 1,731 名激励对象满足 100%
行权条件，可行权股票期权数量 9,802.50 万份；46 名激励对象满足 80%行权条
件，可行权股票期权数量 254.08 万份；公司将按照相关定办理行权的相关手续，
激励对象可在行权期内自主行权。同日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行
权期行权条件成就的独立意见》。
19.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时监事会会议，会议审
议通过《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关
于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》。同日，监事会出具了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权
激励对象行权的核查意见》《关于注销部分股票期权的意见》。
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二、关于本次注销事项
根据《股票期权激励计划》、公司 2022 年第十次临时董事会会议决议、2022
年第三次临时监事会会议决议、独立董事发表的相关独立意见及监事会出具的
审核意见并经本所律师核查，本次注销的授权及批准、本次注销的依据、原因
及数量具体如下：
（一）本次注销的授权及批准
1.2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会决定 2019 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡
激励对象尚未行权股票期权的继承或注销事宜、终止公司 2019 年股票期权激励
计划等。
2.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第十次临时董事会会议、2022 年
第三次临时监事会会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》，部分激励对象已离职、非因执行职务身故或 2021 年度
绩效考核为“不合格”、“合格”，根据《股权激励管理办法》及《股票期权激励
计划》的相关规定，公司董事会注销离职、非因执行职务身故的激励对象所持已
获授尚未行权的全部股票期权 285.30 万份；注销 2021 年度绩效考核为“不合
格”的激励对象股票期权第三个行权期对应全部股票期权 30.80 万份；注销 2021
年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期、授予预
留股票期权的激励对象股票期权第二个行权期对应的 20%股票期权 63.52 万份。
3.2022 年 8 月 15 日，独立董事发表了《关于注销部分股票期权的独立意见》，
认为：公司 2019 年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职、
非因执行职务身故或 2021 年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职
人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销 2021
年度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应的
全部股票期权；注销 2021 年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票
期权第三个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第二个行权期对应的
20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，
公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.2022 年 8 月 15 日，监事会出具了《关于注销部分股票期权的意见》，认
为：公司 2019 年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职、非
因执行职务身故或 2021 年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人
员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销 2021 年
度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应的全
部股票期权；注销 2021 年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期
权第三个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第二个行权期对应的
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20%股票期权，符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相
关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《公
司章程》的相关规定。
（二）本次注销的情况
1.本次注销的依据
根据《股票期权激励计划》第四章“六、激励计划的授予条件、行权条件”
的相关规定，公司层面考核要求：本次激励计划首次授予的考核年度为
2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，行权条件未达成，则公司
按照本激励计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。个
人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规
定组织实施；根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人各期考核结果只
有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：
个人考核结果 行权比例
优秀 100%
良好 100%
合格 行权 80%，剩余股票期权注销
不合格 注销
根据《股票期权激励计划》第四章“六、激励计划的授予条件、行权条件”
的相关规定，行权工作安排：股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根
据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则
公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
根据《股票期权激励计划》第七章“本激励计划的变更与终止”之“二、激
励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；激励对象因其他原因身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据《特变电工股份有限公司股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议
书》”）第五条“乙方个人情况发生变化的处理”之“（五）乙方因辞职、公司裁
员而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
甲方进行注销”及“乙方非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由甲方进行注销。”，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销；第八条“根据《激励计划》，在
每一个行权期，若乙方未达到行权条件，甲方将注销乙方该行权期未达到行权条
件的股票期权。”
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T&P 新疆天阳律师事务所 关于特变电工 2019 年股票期权激励计划相关事项之法律意见书
2.本次注销的股票期权的原因及数量
因公司 2019 年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故
或 2021 年度绩效考核为“不合格”、“合格”，根据《股权激励管理办法》及《股
票期权激励计划》的相关规定，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划部分股
票期权予以注销，具体注销情况如下：
（1）因激励对象离职应注销的股票期权
公司 2019 年股票期权激励计划的 56 名激励对象已离职，其中首次授予股
票期权的激励对象离职 49 名，授予预留股票期权的激励对象离职 7 名。根据《股
票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述
人员所持已获授尚未行权的全部股票期权 284.10 万份，其中注销首次授予股票
期权 257.60 万份，注销授予预留股票期权 26.50 万份。
（2）因激励对象非因执行职务身故应注销的股票期权
公司 2019 年股票期权激励计划的 1 名首次授予激励对象非因执行职务身故，
根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权 1.20 万份。
（3）激励对象 2021 年度绩效考核“不合格”应注销的股票期权
公司 2019 年股票期权激励计划中首次授予股票期权的 4 名激励对象 2021
年度个人业绩考核“不合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事
会注销上述 4 名首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应全部股票期权
30.80 万份。
（4）激励对象 2021 年度绩效考核“合格”应注销的部分股票期权
公司 2019 年股票期权激励计划激励对象中 46 名激励对象个人绩效考核为
“合格”，其中首次授予股票期权的激励对象 44 名，授予预留股票期权的激励
对象 2 名。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“合格”
的，可行权 80%，本期剩余 20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予
股票期权的 44 名激励对象第三个行权期对应 20%股票期权 61.92 万份、授予预
留股票期权的 2 名激励对象第二个行权期对应 20%股票期权 1.60 万份。
综上，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次董事会注销股票期权数
量合计为 379.62 万份，其中注销首次授予股票期权 351.52 万份，注销授予的
预留股票期权 28.10 万份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的情况符合《股权
激励管理办法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销
公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励
计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《股权激励管理办
法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履
行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
三、关于本次行权条件成就事项
根据《股票期权激励计划》、公司 2022 年第十次临时董事会会议决议、2022
年第三次临时监事会会议决议、独立董事发表的相关独立意见及监事会出具的审
核意见并经本所律师核查，本次行权条件成就的授权及批准、本激励计划行权安
排及本次行权条件成就的规定、本次行权条件成就的核查、首次授予股票期权第
三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就情况、本激励计划
本次行权安排具体如下：
（一）本次行权条件成就的授权及批准
1.2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可
以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海
证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时监事会会议，会议审议
通过《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》，公
司监事会对公司 2019 年股票期权激励计划本次行权期激励对象主体资格合法性、
有效性进行了核查，认为：本次行权激励对象符合《股权激励管理办法》等相关
法律法规及《股票期权激励计划》规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对
象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第十次临时董事会会议、2022 年
第三次临时监事会会议，审议通过了《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权
第二个行权期的行权条件已经成就，根据《股票期权激励计划》和公司 2019 年
第三次临时股东大会授权，1,777 名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数
量 10,056.58 万份，其中 1,731 名激励对象满足 100%行权条件，可行权股票期
权数量 9,802.50 万份；46 名激励对象满足 80%行权条件，可行权股票期权数量
254.08 万份；公司将按照相关定办理行权的相关手续，激励对象可在行权期内
自主行权。
4.2022 年 8 月 15 日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股票期权激励计
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划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件
成就的独立意见》，认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计
划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件
已经成就；行权激励对象符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的
相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事
回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体
股东利益的情形。
5.2022 年 8 月 15 日，监事会出具了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对
象行权的核查意见》，认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象符合《股权激励
管理办法》《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有
效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计
划》及《公司章程》的相关规定。
（二）关于本激励计划行权安排及本次行权条件成就的规定
1.本激励计划行权安排如下：
（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自授权日起16个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 30%
28个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起28个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 30%
40个月内的最后一个交易日当日止30%
自授权日起40个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期 40%
52个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自授权日起16个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 50%
28个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起28个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 50%
40个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权
期内满足行权条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励
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对象持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2.根据《股票期权激励计划》规定，本激励计划的行权条件如下：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面考核要求
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本次激励计划首次授予的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，业绩考核指标如下：
行权期 业绩考核目标
以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年度归属
第一个行权期
于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于10%；
以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2020年度归属
第二个行权期
于上市公司股东的净利润比 2018 年度增长不低于20%；
以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2021年度归属
第三个行权期
于上市公司股东的净利润比 2018 年度增长不低于30%。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2020年度归属
第一个行权期
于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于20%；
以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2021年度归属
第二个行权期
于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于30%。
同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签订的
《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司、
项目公司的激励对象获授的股票期权不得行权；但如果分公司、子公司未达标，
其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股
票期权可以行权。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施。根据
公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股
票期权才能行权，具体要求如下：
个人考核结果 行权比例
优秀 100%
良好 100%
合格 行权 80%，剩余股票期权注销
不合格 注销
（5）行权工作安排
股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划
规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，
注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
3.根据《授予协议书》，该协议对公司与激励对象就股票期权的授予、行权
等有关事项进行了相关约定。
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（三）关于本次行权条件成就的核查
1.公司的行权条件
根据公司的公开信息披露文件及公司确认，并经本所律师登录中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）进行
检索，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象的行权条件
根据公司2022年第十次临时董事会会议决议、2022年第三次临时监事会会
议决议、独立董事出具的相关独立意见、监事会出具的相关事项的审核意见，并
经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本法律意见书出具日，激励
对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件
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根据公司披露的《特变电工股份有限公司2018年年度报告》、信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公司2018年度审计报告》
（ XYZH/2019URA30045 号 ）， 2018 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
204,790.92万元。
根据公司披露的《特变电工股份有限公司2021年年度报告》、信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公司2021年度审计报告》
（ XYZH/2022URAA30070 ）， 2021 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
725,479.60万元。
综上，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润725,479.60万元，较2018
年增长254.25%，满足本次行权条件。
4.个人绩效考核条件
根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司2022年第十次临时董事会
会议决议、2022年第三次临时监事会会议决议、独立董事出具的相关独立意见、
监事会出具的相关审核意见并经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
1,777名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量10,056.58万份，其中1,731
名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量9,802.50万份；46名激励
对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量254.08万份。
（四）关于本次行权条件成就情况
根据公司2022年第十次临时董事会会议及2022年第三次临时监事会会议审
议通过的《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授
予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，关于本次行权条件成就
的相关情况具体如下：
1.本次行权期行权条件成就
行权条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告； 足行权条件
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其
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他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励 对象未 发生前 述情
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形，满足行权条件。
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划业绩考核目标：以2018年度归属于上市公司股东的 公司2018年度归属于上
净利润为基准，2021年度归属于上市公司股东的净利润比 市公司股东的净利润
2018年度增长不低于30%； 204,790.92 万 元 。 公 司
2021年度归属于上市公
同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成 司 股 东 的 净 利 润
与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%， 725,479.60万元，较2018
未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期 年增长254.25%。满足行
权不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公 权条件。
司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的
股票期权可以行权。
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1,838名激励对象中，其
（4）个人层面绩效考核要求
中1,731名激励对象个人
激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定 考核结果为优秀或良好，
组织实施。 符合100%行权条件；46
名激 励对象 个人考 核结
果为合格，符合80%行权
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人各期考核结
条件 ，本次 行权期 对应
果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：
20%股票期权予以注销；
4名激励对象因绩效考核
个人考核结果 行权比例
不合格，本次行权期对应
优秀 100%
的股 票期权 予以全 部注
良好 100%
销；56名激励对象离职、
合格 行权 80%，剩余股票期权注销
1名激励对象非因执行职
不合格 注销
务身故，获授的尚未行权
的股 票期权 予以全 部注
销。
综上所述，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留
股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。1,777名激励对象满足行权条件，
可行权股票期权数量10,056.58万份，其中1,731名激励对象满足100%行权条件，
可行权股票期权数量9,802.50万份；46名激励对象满足80%行权条件，可行权股
票期权数量254.08万份。公司将按照相关定办理行权的相关手续，激励对象可在
行权期内自主行权。
（五）本激励计划本次行权安排
1.授权日：首次授予的股票期权授权日 2019 年 5 月 8 日，授予的预留股票
期权授权日 2020 年 3 月 5 日。
2.行权数量：10,056.58 万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。
3.行权人数：1,777 人。
4.行权价格：首次授予股票期权行权价格 6.505 元/份、授予的预留股票期
权行权价格 6.315 元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调
整。
5.行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主
办券商。
6.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
7.行权安排：首次授予股票期权行权期为 2022 年 9 月 8 日-2023 年 9 月 7
18
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日，授予的预留股票期权行权期为 2022 年 9 月 8 日-2023 年 7 月 4 日。具体行
权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相
关手续时间确定。
8.激励对象名单及行权情况
占本激励计划 占本激励计
本次可行权股票
序号 姓名 职务 授出股票期权总 划授予时总
期权数量（万份）
量的比例 股本的比例
1 黄汉杰 董事、总经理 80.00 0.27% 0.02%
2 李边区 董事 64.00 0.22% 0.02%
3 胡南 董事、副总经理 40.00 0.14% 0.01%
4 郭俊香 董事 36.00 0.12% 0.01%
5 胡有成 副总经理 40.00 0.14% 0.01%
6 王益民 副总经理 36.00 0.12% 0.01%
7 罗军 副总经理 40.00 0.14% 0.01%
8 郭金 副总经理 36.00 0.12% 0.01%
9 吴微 副总经理 26.00 0.09% 0.01%
10 白云罡 总会计师 40.00 0.14% 0.01%
11 焦海华 董事会秘书 36.00 0.12% 0.01%
核心管理人员和核心业务（技术）人
9,582.58 32.36% 2.58%
员（1,766 人）
合计 10,056.58 33.96% 2.71%
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权第
三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已满足《股票期权激励
计划》规定的行权条件，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》和《授
予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就按照《股权激励管理办法》、
上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚
需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件
成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票
期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本激励计划首次授予股票期权第三
个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已满足《股票期权激励计
划》规定的行权条件，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》和《授
予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就按照《股权激励管理办法》、
上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚
需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
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T&P 新疆天阳律师事务所 关于特变电工 2019 年股票期权激励计划相关事项之法律意见书
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》
的相关规定；公司本次注销的情况符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计
划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务
并办理相关注销手续。
（二）截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《公
司章程》的相关规定；本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留
股票期权第二个行权期行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，
符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；
公司尚需就本次行权条件成就按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关
规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关手续。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
经办律师
李大明
常娜娜
2022 年 8 月 15 日
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