特变电工股份有限公司


证券代码：600089           证券简称：特变电工          编号：临 2022-080



特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期
                         符合行权条件公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       股票期权拟行权数量：10,056.58 万份
       行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票


    公司于 2019 年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票
期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期（以下简称本次行权期）
符合行权条件。具体情况如下：
    一、公司 2019 年股票期权激励计划批准及实施情况
    （一）批准及实施的决策程序
    1、2019 年 2 月 21 日，公司 2019 年第五次临时董事会会议、公司 2019 年
第一次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期
权激励计划有关事项的议案》等议案。2019 年 3 月 18 日公司 2019 年第三次临
时股东大会审议通过了上述议案。
    2、2019 年 5 月 8 日，公司 2019 年第十次临时董事会会议、2019 年第四次
临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对
象首次授予股票期权的议案》等议案。
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      3、2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第十一次临时董事会会议、2019 年第五
 次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授
 予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
      4、2020 年 3 月 5 日，公司 2020 年第二次临时董事会会议、2020 年第一次
 临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预
 留股票期权的议案》。
      5、2022 年 8 月 15 日，公司 2022 年第十次临时董事会会议审议通过了《公
 司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票
 期权第二个行权期行权条件成就的议案》；公司 2022 年第三次临时监事会会议审
 议通过了《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》
 《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留
 股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
      公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预
 留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为 1,777 名，可行
 权数量 10,056.58 万份。
      （二）历次股票期权授予及数量调整情况
      1、股票期权授予情况
                                                                        授予后股票期权
   授予日期         授予价格（元/份） 授予数量（万份） 授予人数（人）
                                                                          数量（万份）
2019 年 5 月 8 日               7.64          29,142            2,023            29,142
2020 年 3 月 5 日               7.27             468              117            29,610


      2、历次股票期权数量调整情况
      （1）2020 年 5 月 20 日公司 2020 年第四次临时董事会会议、2020 年第四次
 临时监事会会议审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的
 股票期权部分予以注销的议案》。公司董事会对 2019 年股票期权激励计划首次授
 予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为 9,791.20 万份。上述股
 票期权注销完成后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对象由 2,140 名调整为
 2,006 名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为 19,818.80 万份。
      （2）2021 年 7 月 28 日，公司 2021 年第八次临时董事会会议、公司 2021
 年第二次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划
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部分股票期权的议案》。公司董事会对 2019 年股票期权激励计划部分股票期权予
以注销，注销股票期权数量合计为 1,635.34 万份。上述股票期权注销工作完成
后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对象由 2,006 名调整为 1,838 名，持有
已获授尚未行权的股票期权数量为 18,183.46 万份。
    （3）2022 年 8 月 15 日，公司 2022 年第十次临时董事会会议、2022 年第三
次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。公司董事会对 2019 年股票期权激励计划部分股票期权予以注
销，注销股票期权数量合计为 379.62 万份。上述股票期权注销工作完成后，公
司 2019 年股票期权激励计划激励对象由 1,838 名调整为 1,777 名，持有已获授
尚未行权的股票期权数量为 10,056.58 万份。
    （三）历次股票期权行权价格调整情况
    1、2019 年 7 月 12 日，公司 2019 年第十五次临时董事会会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019
年 7 月 4 日公司完成了 2018 年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由 7.64 元/份调整为
7.46 元/份。
    2、2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第八次临时董事会会议审议通过了《调
整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020 年 7 月 6 日公司完成
了 2019 年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划股票期权行
权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 7.46 元/份调整为 7.295 元/份、
授予预留的股票期权行权价格由 7.27 元/份调整为 7.105 元/份。
    3、2021 年 7 月 28 日，公司 2021 年第八次临时董事会会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2021 年 6 月 18 日公司
完成了 2020 年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划股票期
权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 7.295 元/份调整为 7.085
元/份、授予预留的股票期权行权价格由 7.105 元/份调整为 6.895 元/份。
    4、2022 年 6 月 16 日，公司 2022 年第七次临时董事会会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2022 年 6 月 23 日公司
完成了 2021 年度权益分派工作，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划 2022
年 6 月 23 日以后的股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由
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             7.085 元/份调整为 6.505 元/份、授予预留的股票期权行权价格由 6.895 元/份
             调整为 6.315 元/份。
                   （四）历次股票期权行权情况
                                           行权开始日                                截至 2022 年 8 月   截至 2022 年 8 月
                                                             可行权数量   可行权人
    行权期               行权日期          行权价格（元                              31 日已行权数量     31 日已参与行权
                                                             （万份）     数（人）
                                               /份）                                     （万份）          人数（人）
首次授予股票期权      2021 年 9 月 8 日
                                                     7.085
  第二个行权期       -2022 年 9 月 7 日
                                                               7,747.26      1,827          7,648.25                1,818
授予的预留股票期      2021 年 9 月 8 日
                                                     6.895
权第一个行权期       -2022 年 7 月 4 日


                   二、公司 2019 年股票期权激励计划本次行权期行权条件说明

                                          行权条件                                       成就情况
              （1）公司未发生以下任一情形：
              ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
          意见或者无法表示意见的审计报告；
              ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
          否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                               公司未发生前述情形，满足行
              ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
                                                                                          权条件
          公开承诺进行利润分配的情形；
              ④法律法规规定不得实行股权激励的；
              ⑤中国证监会认定的其他情形。
              公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本
          计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
              （2）激励对象未发生以下任一情形：
              ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
              ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
          人选；
              ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派             激励对象未发生前述情形，满
          出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                        足行权条件。
              ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
          情形的；
              ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
              ⑥中国证监会认定的其他情形。
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                          行权条件                                    成就情况
    某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    （3）公司层面考核要求
    本激励计划业绩考核目标：以 2018 年度归属于上市公司股
东的净利润为基准，2021 年度归属于上市公司股东的净利润比     公司 2018 年度归属于上市公
2018 年度增长不低于 30%；                                   司股东的净利润 204,790.92
    同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完    万元，公司 2021 年度归属于
成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的 80%， 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权    725,479.60 万元，较 2018 年
不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达    增长 254.25%，满足行权条件。
标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期
权可以行权。
                                                            1,838 名激励对象中，其中
    （4）个人层面绩效考核要求                               1,731 名激励对象个人考核结
    激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规      果为优秀或良好，符合 100%
定组织实施。                                                行权条件；46 名激励对象个人
    根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人各期考核    考核结果为合格，符合 80%行
结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：        权条件，本次行权期对应 20%
                                                            股票期权已予注销；4 名激励

    个人考核结果                 行权比例                   对象因绩效考核不合格，本次

   优秀            100%                                     行权期对应的股票期权已予

   良好            100%                                     全部注销；56 名激励对象离

   合格            行权 80%，剩余股票期权注销               职、1 名激励对象非因执行职

   不合格          注销                                     务身故，获授的尚未行权的股
                                                            票期权已予全部注销。



       综上所述，本次股权激励计划本次行权期的行权条件已经成就。1,777 名激
  励对象满足行权条件，可行权股票期权数量 10,056.58 万份，其中 1,731 名激励
  对象满足 100%行权条件，可行权股票期权数量 9,802.50 万份；46 名激励对象满
  足 80%行权条件，可行权股票期权数量 254.08 万份。
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         经公司 2022 年第十次临时董事会会议、2022 年第三次临时监事会会议审议
     通过，应注销的 379.62 万份股票期权已于 2022 年 8 月 18 日注销完成。
            三、本次行权的具体情况
         1、授权日：首次授予的股票期权授权日 2019 年 5 月 8 日，授予的预留股票
     期权授权日 2020 年 3 月 5 日。
         2、行权数量：10,056.58 万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、
     派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调
     整。
         3、行权人数：1,777 人。
         4、行权价格：首次授予股票期权行权价格 6.505 元/份、授予的预留股票期
     权行权价格 6.315 元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红
     利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调
     整。
         5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权
     主办券商。
         6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
         7、行权安排：首次授予股票期权行权期为 2022 年 9 月 8 日-2023 年 9 月 7
     日，授予的预留股票期权行权期为 2022 年 9 月 8 日-2023 年 7 月 4 日。行权所
     得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
         8、激励对象名单及行权情况
                                    本次可行权股票期   占本激励计划授出股   占本激励计划授予
序号        姓名       职务
                                    权数量（万份）     票期权总量的比例     时总股本的比例
 1      黄汉杰     董事、总经理                  80                 0.27%                0.02%
 2      李边区         董事                      64                 0.22%                0.02%
 3          胡南   董事、副总经理                40                 0.14%                0.01%
 4      郭俊香         董事                      36                 0.12%                0.01%
 5      胡有成       副总经理                    40                 0.14%                0.01%
 6      王益民       副总经理                    36                 0.12%                0.01%
 7          罗军     副总经理                    40                 0.14%                0.01%
 8          郭金     副总经理                    36                 0.12%                0.01%
 9          吴微     副总经理                    26                 0.09%                0.01%
                                                                     特变电工股份有限公司


                                   本次可行权股票期   占本激励计划授出股   占本激励计划授予
序号      姓名          职务
                                   权数量（万份）     票期权总量的比例     时总股本的比例
 10      白云罡        总会计师                 40                 0.14%                0.01%
 11      焦海华       董事会秘书                36                 0.12%                0.01%
核心管理人员和核心业务（技术）
                                           9,582.58               32.36%                2.58%
人员（1,766 人）
               合计                       10,056.58               33.96%                2.71%


          四、股权激励股票期权费用的核算及说明
          根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
      金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
      关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
      权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据
      股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
      权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予股票期权后，已在对
      应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会
      计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营
      成果产生重大影响。
          五、监事会意见
          公司监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
      行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象符合《管理办法》《股
      票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。
          六、独立董事意见
          公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划
      首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已
      经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，
      激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，
      本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的
      情形。
          七、法律意见书的结论性意见
          新疆天阳律师事务所就本次行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：截
                                                       特变电工股份有限公司


至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；
本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期
行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管理办法》《股
票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就
按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披
露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
    特此公告。


                                            特变电工股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 2 日




     上网公告文件
    1、特变电工股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象行权
的核查意见；
    2、特变电工股份有限公司独立董事关于公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的
独立意见；
    3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司 2019 年股票期
权激励计划部分股票期权及 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书。