T&P 新疆天阳律师事务所   关于特变电工注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书




                              新疆天阳律师事务所

                         关于特变电工股份有限公司

       注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权

                                            之

                                     法律意见书

                            天阳证专字[2022]第 20 号




     乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层           邮编：830002

                     电话：（0991）3550178        传真：（0991）3550219



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             新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司

   注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

                            天阳证专字[2022]第 20 号

致：特变电工股份有限公司

    新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受特变电工股份有限公司（以下
简称“特变电工”或“公司”）的委托，担任特变电工实施2019年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励
管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《特变电工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激
励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，就注销公司2019年
股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。


                         第一节        律师声明事项

     本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。

    三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

     四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根

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据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。

    五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本次注销所制作的相关文件自
行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    七、本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，未经本所许可，不
得用作任何其他目的。

    八、本所同意将本法律意见书作为实施本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

     本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：


                           第二节         法律意见书正文


       一、本激励计划的实施情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履
行了下述法定程序：

    1.2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第五次临时董事会会议，会议审议
通过了《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为实施本次股权激励计划不会损害公司及全体
股东的利益，同意公司实施 2019 年股票期权激励计划。

    2.2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时监事会会议，会议审议通过
《<特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《特
变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<

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特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，
公司监事会认为本次列入公司2019年股票期权激励计划的激励对象均符合相关
法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    3.2019 年 2 月 25 日，公司在内部网站上发布了《关于对公司 2019 年股票
期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司激励对象名单进行了内部
公示。2019 年 3 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时监事会会议，会议审核
通过《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》，公司
监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格
合法、有效。

    4.2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    5.2019 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年第十次临时董事会会议，会议审议
通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》，因 35 名激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与本次股票期权
激励计划，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 2,061 人
调整为 2,026 人，授予股票期权数量由 30,000 万份（首次授予股票期权 29,532
万份，预留 468 万份）调整为 29,651 万份（首次授予股票期权 29,183 万份，
预留 468 万份）；确定公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予
日为 2019 年 5 月 8 日。同日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划调整及首次授予事宜的独立意见》。

    6.2019 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年第四次临时监事会会议，会议审议
通过《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划>激
励对象名单的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授
予股票期权的议案》，监事会出具了《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划
调整后激励对象名单及首次授予事宜的意见》。

    7.2019 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年第十一次临时董事会会议，会议审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》，因 3 名激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与本次股票期权
激励计划，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 2,026 人
调整为 2,023 人，授予股票期权数量由 29,651 万份（首次授予股票期权 29,183
万份，预留 468 万份）调整为 29,610 万份（首次授予股票期权 29,142 万份，
预留 468 万份）。同日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
调整的独立意见》。

     8.2019 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年第五次临时监事会会议，会议审议

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通过《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划>激
励对象名单的议案》，监事会出具了《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划
调整后激励对象名单的意见》。

    9.2019 年 7 月 12 日，公司召开 2019 年第十五次临时董事会会议，会议审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
议案》，公司 2018 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 1.80 元（含
税），上述利润分配方案已实施完成，根据《股票期权激励计划》和公司 2019
年第三次临时股东大会授权，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 P＝P0-V=7.64-0.18=7.46 元/
份。同日，独立董事发表了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
股票期权行权价格的独立意见》。

    10.2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时董事会会议，会议审议
通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
公司董事会向 117 名激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权 468
万份，确定预留股票期权的授予日为 2020 年 3 月 5 日，预留股票期权行权价格
为每股 7.27 元/股。同日，独立董事发表了《关于公司 2019 年股票期权激励计
划预留股票期权授予的独立意见》。

    11.2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第一次临时监事会会议，会议审议
通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
同日，监事会出具了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权激励对
象名单及授予事宜的审核意见》。

    12.2020 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年第四次临时董事会会议，会议审
议通过《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注
销的议案》，因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到
行权条件，本次注销股票期权数量合计为 9,791.20 万份。同日，独立董事发表
了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的
独立意见》。

    13.2020 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年第四次临时监事会会议，会议审
议通过《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注
销的议案》，同日，监事会出具了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权部分予以注销的意见》。

    14.2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第八次临时董事会会议，会议审
议通过《调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2019 年度
利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 1.65 元（含税），上述利润分配方
案已实施完成，根据《股票期权激励计划》和公司 2019 年第三次临时股东大会
授权，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后首次
授予股票期权行权价格为 P＝P0-V=7.46-0.165=7.295 元/份、预留授予股票期权
行权价格为 P＝P0-V=7.27-0.165=7.105 元/份。同日，独立董事发表了《关于调
整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见》。

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     15.2021 年 7 月 28 日，公司召开 2021 年第八次临时董事会会议：

      （1）会议审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，公司 2020 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 2.10 元（含
税），上述利润分配方案已实施完成，根据《股票期权激励计划》相关规定，公
司董事会对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后首次授予股票
期权行权价格为 P＝P0-V=7.295-0.21=7.085 元/份、授予的预留股票期权行权价
格为 P＝P0-V=7.105-0.21=6.895 元/份。同日，独立董事发表了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见》。

    （2）会议审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，因部分激励对象已离职或 2020 年度绩效考核为“不合格”、“合格”，
根据《股票激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会共
计注销股票期权 1,635.34 万份。同日，独立董事发表了《关于注销部分股票期
权的独立意见》。

    （3）会议审议通过《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会
认为本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第
一个行权期的行权条件已经成就，根据《股票期权激励计划》和公司 2019 年第
三次临时股东大会授权，1,827 名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量
7,747.26 万份，公司按照相关定办理行权的相关手续。同日，独立董事发表了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的
预留股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见》。

    16.2021 年 7 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时监事会会议，会议审
议通过《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关
于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。同日，监事会出具了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权
激励对象名单的核查意见》《关于注销部分股票期权的意见》《关于公司 2019 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个
行权期行权条件成就的意见》。

    17.2022 年 6 月 16 日，公司召开 2022 年第七次临时董事会会议，会议审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2021
年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金 5.80 元（含税），上述利润分
配方案已实施完成，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会对 2019
年股票期权激励计划 2022 年 6 月 23 日以后的股票期权行权价格进行调整，调
整后首次授予股票期权行权价格为 P＝P0-V=7.085-0.58=6.505 元/份、调整后授
予的预留股票期权行权价格为 P＝P0-V=6.895-0.58=6.315 元/份。同日，独立董
事发表了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见》。

     18.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第十次临时董事会会议：

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    （1）会议审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，部分激励对象已离职、非因执行职务身故或 2021 年度绩效考核为
“不合格”、“合格”，根据《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相
关规定，公司董事会共计注销股票期权 379.62 万份。同日，独立董事发表了《关
于注销部分股票期权的独立意见》。

    （2）会议审议通过《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会
认为本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第
二个行权期（以下简称“本次行权期”）的行权条件已经成就，根据《股票期权
激励计划》和公司 2019 年第三次临时股东大会授权，1,777 名激励对象满足行
权条件，可行权股票期权数量 10,056.58 万份，公司按照相关定办理行权的相关
手续，激励对象可在行权期内自主行权。同日，独立董事发表了《关于公司 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二
个行权期行权条件成就的独立意见》。

    19.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时监事会会议，会议审
议通过《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关
于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》。同日，监事会出具了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权
激励对象行权的核查意见》《关于注销部分股票期权的意见》。

    20.2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第十一次临时董事会会议，会议
审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截
至 2022 年 9 月 8 日，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，共有 2 名激励对象未行权，
已到期未行权的股票期权数量 1.80 万份；公司董事会按照《股权激励管理办法》
及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。
同日，独立董事发表了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
的独立意见》。

    21.2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第四次临时监事会会议，会议审
议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，
监事会出具了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的意见》。


      二、关于本次注销事项

    根据《股票期权激励计划》、公司 2022 年第十一次临时董事会会议决议、
2022 年第四次临时监事会会议决议、独立董事发表的相关独立意见及监事会出
具的审核意见并经本所律师核查，本次注销的授权及批准、本次注销的依据、原
因及数量具体如下：


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     （一）本次注销的授权及批准

    1.2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会决定 2019 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡
激励对象尚未行权股票期权的继承或注销事宜、终止公司 2019 年股票期权激励
计划等。

     2.2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第十一次临时董事会、2022 年第
四次临时监事会会议，会议审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》，截至 2022 年 9 月 8 日，公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，共
有 2 名激励对象未行权，已到期未行权的股票期权数量 1.80 万份。公司董事会
按照《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期
未行权的股票期权予以注销。

    3.2022 年 9 月 13 日，独立董事发表了《关于注销公司 2019 年股票期权激
励计划部分股票期权的独立意见》，认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，董事会
注销已到期未行权股票期权，符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》
等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4.2022 年 9 月 13 日，监事会出具了《关于注销公司 2019 年股票期权激励
计划部分股票期权的意见》，认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已
到期未行权股票期权，符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等文
件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《公
司章程》的相关规定。

     （二）本次注销的情况

     1.本次注销的依据

    根据《股票期权激励计划》第四章“五、股票期权激励计划的有效期、授权
日、等待期、可行权日和禁售期”之“4、可行权日”的相关规定，“在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”

      根据《特变电工股份有限公司股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议
书》”）第八条“根据《激励计划》，在每一个行权期，若乙方未达到行权条件，
甲方将注销乙方该行权期未达到行权条件的股票期权。若乙方达到行权条件，乙

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T&P 新疆天阳律师事务所   关于特变电工注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书


方可自主行权（具体行权安排甲方将发布通知），若乙方在每个行权期最后一个
行权日未行权完毕，甲方将注销未行权完毕的股票期权。”

      2.本次注销的股票期权的原因及数量

    2021 年 7 月 28 日，公司 2021 年第八次临时董事会会议、第二次临时监事
会会议审议通过了《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司 2019 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个
行权期行权条件已经成就，可行权激励对象 1,827 名，可行权数量 7,747.26 万
份。首次授予股票期权行权期为 2021 年 9 月 8 日-2022 年 9 月 7 日，授予的预
留股票期权行权期为 2021 年 9 月 8 日-2022 年 7 月 4 日。

    截至 2022 年 9 月 8 日，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，共有 2 名激励对象未
行权，已到期未行权的股票期权数量 1.80 万份。公司董事会按照《股权激励管
理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权
予以注销。本次注销股票期权明细详见下表：

 序号     姓名       单位        授予期限     注销股票期权数量（万份）          注销原因
  1      李新玲    股份公司      首次授予                 0.9                已到期未行权
  2       田兴    新能源公司     首次授予                 0.9                已到期未行权


    综上，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次董事会注销股票期权数
量为 1.80 万份。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的情况符合《股权
激励管理办法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销
公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励
计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《股权激励管理办
法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履
行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。


        三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》
及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《股权激励管理办法》《股
票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的
信息披露义务并办理相关注销手续。

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                                   第三节         结尾

    本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。

     本法律意见书正本一式肆份，无副本。




                                                          经办律师


                                                                        李大明




                                                                         常娜娜




                                                             2022 年 9 月 13 日




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