广州发展：第七届董事会第三十九次会议决议公告2018-12-13
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2018-056 号
公司债券简称：12 广控 01 公司债券代码：122157
企业债券简称： G17 发展 1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于 2018 年 12 月 12 日以通讯
表决方式召开第七届董事会第三十九次会议，应参与表决董
事 8 名，实际参与表决董事 8 名，符合《公司法》和公司《章
程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于聘任审计机构的决议》（公司董事会由 8 名董
事组成，实际参与表决董事 8 名，8 名董事一致同意通过）。
经表决，公司全体董事一致同意聘任广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，负责
公司 2018 年度财务报告审计工作和公司 2018 年度内部控制
审计工作。
上述事项需提交股东大会审议。《广州发展集团股份有限
公司关于聘请审计机构的公告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、《关于通过修订公司<章程>部分条款的决议》（公司
董事会由 8 名董事组成，实际参与表决董事 8 名，8 名董事一
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致同意通过）。
经表决，公司全体董事一致同意并形成以下决议：
为进一步提高公司治理水平，提高审批效率，更好地履
行企业社会责任，同意公司根据相关法律法规要求及公司实
际，在公司经营范围、股份回购、股东大会对董事会的授权、
完善董事会专门委员会的职责、规范涉及提前解除董监高任
职的补偿条款、明确控股股东及其关联方行为规范、健全独
立董事履职和董监高评价及激励约束机制、强化信息披露要
求和捐赠权限等方面对公司《章程》部分条款进行如下修订：
（一）修订条款
序号 原公司《章程》条款 修订后条款
第五条 公司注册地址：中国广东省广州 第五条 公司注册地址：中国广东省广州
1 市天河区临江大道 3 号发展中心 28-30，邮政 市天河区临江大道 3 号发展中心 30-32 楼，邮
编码：510623。 政编码：510623。
第十二条 公司的经营宗旨：贯彻国家产 第十二条 公司的经营宗旨：贯彻国家产
业政策，开展电力、煤炭、油品、天然气、新 业政策，开展能源（电力、煤炭、油品、天然
2 能源及可再生能源等综合能源业务的投资、开 气、新能源及可再生能源等综合能源业务）、
发、工程建设、生产管理及经营业务，实现可 节能、环保等业务的投资、开发、工程建设、
持续发展，并为经济发展和社会繁荣做出贡 生产管理及经营业务，实现可持续发展，并为
献。 经济发展和社会繁荣做出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
从事能源（电力、煤炭、油品、天然气、新能
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 源及可再生能源等综合能源业务）、节能、环
从事能源（含电力、煤炭、油品、天然气、新 保等业务的投资、管理，与上述业务有关的物
3 能源及可再生能源）的投资、管理。物流业、 资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定
城市公用事业、工业、商业的投资和管理。批 的除外）。物流业、城市公用事业、工业、商
发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营
专控项目除外）。与主业相关的金融服务业。
融资租赁业。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
4 收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：
（二） 要约方式；
5 （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
（二） 要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三） 中国证监会认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
的，应当经股东大会决议。公司按照第二十三
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
出席的董事会决议同意。
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司按照本章程第二十三条规定收购本
6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
个月内转让或者注销。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
职工。
当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照
有关法律、行政法规或规章等执行。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股股东对公司应当依法行使股
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司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 东权利，履行股东义务。控股股东在行使表决
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 权时，不得作出有损于公司和公司其他股东合
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 法权益的决定，不得利用对公司的控制地位谋
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 取非法利益。
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
社会公众股股东的利益。 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
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严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： （八）审议批准因本章程第二十三条第
8 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
（八）审议批准公司股份回购事项；
事项；
(二十)审议批准股权激励计划； (二十)审议批准员工持股计划或者股权
激励计划；
第一百一十五条 董事会行使下列权限：
（七）制订公司股份回购方案及审议批准
第一百零八条 董事会行使下列权限： 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
（七）制订公司股份回购方案； 第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
9 （十八）审议批准一个会计年度内累计超 （十八）审议批准一个会计年度内累计超
过 500 万元且低于 3000 万元的赠与或受赠资 过 1000 万元且低于 3000 万元的赠与或受赠资
产事项； 产事项；
（二十一）制订股权激励方案； （二十二）制订员工持股计划或股权激励
方案；
第一百一十一条 董事长行使下列权限： 第一百一十八条 董事长行使下列权限：
（七）审议批准一个会计年度内累计额 500 （七）审议批准一个会计年度内累计额
10 万元以下的赠与或受赠资产事项； 1000 万元以下的赠与或受赠资产事项；
（十一）主持公司高级行政办公会议，审议 （十一）主持公司党政联席会议，审议公
公司重要生产经营事项； 司重要生产经营事项；
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
第一百一十七条 董事会会议应有过半数
体董事的过半数通过，其中对审议批准公司因
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
11 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
项规定的情形收购本公司股份事项的，须经三
决，实行一人一票。
分之二以上董事出席的董事会决议同意。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人 本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因
出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董 故不能出席，可书面委托其他董事按其意愿代
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 为投票，委托人应当独立承担法律责任；委托
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
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签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代
议上的投票权。 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
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第一百二十三条 董事会可以按照股东大 第一百三十条 董事会应当设立审计委员
会的有关决议，设立战略管理、审计、提名、 会，并可以根据需要设立战略管理、提名、薪
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部
13 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
是会计专业人士。 业人士。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责
第一百二十五条 审计委员会的主要职责 是：
是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
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（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 计与外部审计的协调；
通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度。 （五）负责法律法规、本章程和董事会授权的
其他事项。
第一百二十六条 提名委员会的主要职责 第一百三十三条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、总经理的选择标准和程 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
序并提出建议； 程序并提出建议；
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（二）广泛搜寻合格的董事和总经理的人 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选； 选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
查并提出建议。 核并提出建议。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会的 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）研究董事与总经理考核的标准，进 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
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行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
薪酬政策和方案。 政策和方案。
第一百二十九条 各委员会对董事会负 第一百三十六条 各委员会对董事会负
17 责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专
定。 门委员会的提案应提交董事会审议决定。
（二）新增条款
1、在原《章程》第四章股东和股东大会第一节第四十条
后增加条款：
第四十一条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应
当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
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序，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知
识和决策、监督能力。
第四十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能
实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确
违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十三条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取
有效措施保持公司在过渡期内稳定经营。出现重大问题的，
公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
2、在原《章程》第四章股东和股东大会第二节第四十一
条后增加条款：
第四十五条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决
议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将
法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
3、在原《章程》第五章董事会第一节第一百零四条后增
加条款：
第一百零九条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。
第一百一十条 独立董事应当独立履职，不受公司主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百一十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益
4、在原《章程》第八章党建工作后增加一章“绩效评价
与激励约束机制”，包括两小节：
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第一节 绩效与履职评价
第一百六十七条 公司应当建立公正透明的董事、监事和
高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百六十八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董
事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托
第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
第一百六十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董
事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并
由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百七十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩
相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心
员工的稳定。
第一百七十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当
作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百七十二条 在董事会或者薪酬考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应该回避。
第一百七十三条 公司与董事、监事和高级管理人员签订
聘任合同，涉及提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百七十四条 公司可以依照相关法律法规和本章程，
实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
5、在原《章程》第九章财务会计制度、利润分配和审计
7
后增加一章“信息披露”
第一百八十九条 公司应当建立并执行信息披露管理制
度，严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉
及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百九十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布
信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布信息的
情形。
第一百九十一条 持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定
进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司
控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、
准确、完整。
第一百九十二条 公司除依照强制性规定披露信息外，可
自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信
息。
自愿信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续
性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披
露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违
反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测依据，并提示可能出现的不确定性
和风险。
第一百九十三条 董事长对公司信息披露事务管理承担
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首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百九十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的
要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条
款依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。
除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。
提请公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
三、《关于通过公司以非公开发行 A 股股票部分结余募集
资金永久补充流动资金的决议》公司董事会由 8 名董事组成，
实际参与表决董事 8 名，8 名董事一致同意通过）。
详见同日于指定媒体披露的《广州发展关于公司以非公
开发行 A 股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的公
告》。
提请公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
四、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的决议》
（公司董事会由 8 名董事组成，实际参与表决董事 8 名，8 名
董事一致同意通过）。
《广州发展集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次
临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年十二月十三日
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