中信证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司
使用非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广州发展集团股份有
限公司（以下简称“公司”或者“广州发展”）非公开发行 A 股股票的保荐人
（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法规规定以及中信证券与广州发展签订的《承销保荐协议》、《募集资金
三方监管协议》等相关协议约定，对广州发展使用非公开发行 A 股股票部分募
集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589 号文核准，公司以非公开发
行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有
限公司）在内的十家特定投资者发行了 683,021,806 股人民币普通股股票（A 股），
发行价格为 6.42 元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集
团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权作价 1,854,237,700.00 元参与认
购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字[2012]第 410281 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为
4,384,999,998.70 元，募集现金总额为 2,530,762,298.70 元；扣除全部发行费用
50,378,302.18 元后，募集资金净额为 4,334,621,696.52 元，募集现金净额为
2,480,383,996.52 元。
燃气集团 100%股权已于 2012 年 6 月 13 日过户至公司名下；募集现金部分
已于 2012 年 6 月 27 日全部存放于募集资金存储专户中管理。
（二）募集资金的投资计划
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
标的资产
1
序号 标的资产 收购价格（亿元） 备注
广州国资发展控股
1 燃气集团 100%股权 18.54
有限公司认购部分
新建项目
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 备注
（亿元） （亿元）
1 广东珠海 LNG 项目一期工程 113.00 7.32
2 广州亚运城项目燃气配套工程项目 8.32 4.58
广州市天然气利用工程三期工程（西
3 8.74 6.84
气东输项目）项目 向其他特定投资者
4 珠江电厂煤场环保技术改造工程项目 3.58 3.57 募集部分
合计 133.64 22.31
其他项目
补充流动资金（亿元） 3.00
募集现金合计（亿元） 25.31
募集资金总计（亿元） 43.85
（三）募集资金投资项目变更情况
2013 年 12 月 2 日和 12 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会
议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开
发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海 LNG 一期项目的 30,200
万元募集资金用途变更为补充公司流动资金；珠电煤场环保技改项目尚未使用的
11,500 万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保
技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。
本次非公开发行股票变更募集资金投资项目后使用计划如下表所示：
单位：人民币万元
已变更项目 募集资金承诺 调整后投资
序号 项目名称
含部分变更 投资总额 总额
1 燃气集团 100%股权 185,423.77 185,423.77
2 广东珠海 LNG 项目一期工程 部分变更 73,200.00 43,000.00
珠江电厂煤场环保技术改造工程项
3 部分变更 35,700.00 24,200.00
目
4 珠电煤码头扩建工程项目 11,500.00
5 广州亚运城项目燃气配套工程项目 45,800.00 45,800.00
广州市天然气利用工程三期工程
6 68,400.00 68,400.00
（西气东输项目）项目
7 补充流动资金 部分变更 30,000.00 60,200.00
2
已变更项目 募集资金承诺 调整后投资
序号 项目名称
含部分变更 投资总额 总额
合计 438,523.77 438,523.77
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）募集资金实际使用情况
截至 2018 年 12 月 5 日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币
388,071.13 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
累计投资金额 项目达到预定
募集资金拟 已累计投 截至期末
项目名称 与拟投资金额 可使用状态日
投资金额 资金额 投入进度
的差额 期
燃气集团 100%股权 185,423.77 185,423.77 0.00 100.00%
广东珠海 LNG 项目一期工
43,000.00 23,769.80 -19,230.20 55.28% 2014 年底
程
珠江电厂煤场环保技术改
24,200.00 24,200.00 0.00 100.00% 2014 年中
造工程项目
珠电煤码头扩建工程项目 11,500.00 11,537.58 37.58 100.33% 2014 年中
广州亚运城项目燃气配套
45,800.00 19,500.80 -26,299.20 42.58% 2019 年底
工程项目
广州市天然气利用工程三
期工程（西气东输项目） 68,400.00 68,432.54 32.54 100.05% 2014 年底
项目
补充流动资金 60,200.00 55,206.64 -4,993.36 100.00% —
合计 438,523.77 388,071.13 -50,452.64 88.49% —
注：补充流动资金项目原承诺投入金额为 30,000.00 万元，此后又将无法继续投入广东
珠海 LNG 项目一期工程的募集资金 30,200.00 万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺
投入金额为 60,200.00 万元，实际累计投入金额为 55,206.64 万元，产生差额的原因为：扣除
发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，
相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动
资金。
1、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城
项目燃气配套工程项目投入募集资金 45,800.00 万元，向广州市天然气利用工程
三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金 68,400.00 万元。自 2011 年 7 月 5
日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会
决议日）起至 2012 年 7 月 31 日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入
3
上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币 37,809.92 万元，其中：投入广州
亚运城项目燃气配套工程项目 7,569.87 万元，投入广州市天然气利用工程三期工
程（西气东输项目）项目 30,240.05 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项
审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第 410314 号）。2012 年 8 月 10 日，公
司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先
投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本
次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金 37,809.92 万
元。上述事项已于 2012 年 8 月 15 日实施完毕。
2、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全
资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、
不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币 25,000 万元暂时补
充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 6 个月。2013 年 2 月 1
日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币 25,000 万元暂时补充流动资金全
部一次性归还至其募集资金专项账户。
2013 年 2 月 7 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常
进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币 25,000 万元
暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。燃气
集团于 2013 年 10 月 24 日提前归还人民币 5,000 万元至募集资金专项账户。2014
年 1 月 13 日，燃气集团将剩余 20,000 万元归还至募集资金专项账户。
2013 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意
公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司
（简称“发展港口公司”，原名：广州原实投资管理有限公司）在不影响募集资
金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民
币 40,000 万元和 1,000 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会
4
批准之日起 12 个月。2013 年 12 月 2 日，公司提前归还 20,000 万元补充流动资
金至募集资金专项账户，发展港口公司将 1,000 万元补充流动资金全部提前归还
至募集资金专项账户。2014 年 4 月 9 日，公司将剩余 20,000 万元补充流动资金
提前归还至募集资金专项账户。
2014 年 1 月 28 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公
开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团
和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途
的前提下，分别以闲置募集资金 25,000 万元和 1,000 万元暂时补充其流动资金，
使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2014 年 12 月 4 日,发展港口
公司将 1,000 万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2015 年 1 月
21 日，燃气集团将 25,000 万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。
2014 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在
不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以
闲置募集资金 20,000 万元和 1,000 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自
公司董事会批准之日起 12 个月。2014 年 12 月 4 日，发展港口公司将 1,000 万元
补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2015 年 4 月 9 日，公司将 20,000
万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。
2015 年 1 月 28 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公
司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正
常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金 25,000 万元暂时
补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2016 年 1
月 19 日和 2016 年 1 月 20 日，燃气集团分别将 8,000 万元和 17,000 万元补充流
动资金提前归还至募集资金专项账户。
2015 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公
司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置
募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准
5
之日起 12 个月。2016 年 4 月 18 日，公司将 20,000 万元补充流动资金全部提前
归还至募集资金专项账户。
2016 年 2 月 1 日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公
司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正
常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金 25,000 万元暂时
补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2017 年 1
月 9 日，燃气集团将 25,000 万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。
2016 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公
司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置
募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准
之日起 12 个月。2017 年 3 月 30 日，公司将 20,000 万元补充流动资金全部提前
归还至募集资金专项账户。
2017 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资
项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金 25,000 万
元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2018
年 1 月 10 日，燃气集团将 25,000 万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账
户。
2017 年 4 月 6 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，
以闲置募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事
会批准之日起 12 个月。2018 年 3 月 16 日，公司将 20,000 万元补充流动资金全
部提前归还至募集资金专项账户。
2018 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投
资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金 25,000
6
万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。
截至本核查意见签署日，该次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。
2018 年 3 月 21 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，
以闲置募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事
会批准之日起 12 个月。2018 年 5 月 30 日，公司将 600 万元补充流动资金提前
归还至募集资金专项账户。截至本核查意见签署日，该次以部分闲置募集资金暂
时补充流动资金剩余部分尚未到期。
截至 2018 年 12 月 5 日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用 19,400 万
元、25,000 万元闲置募集资金暂时补充其流动资金，目前尚未到期归还。
（二）募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至 2018 年 12 月 5 日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目尚处于在建状
态，公司其他项目已实施完毕，募集资金投资项目的资金使用情况及募集资金节
余具体情况如下：
单位：人民币万元
可投入募集
扣除手续 项目达到
资金净额与
募集资金存 承诺投入募 可投入募集 已累计投入 费后的利 暂时补充流动 募集资金余 预定可使
项目名称 已累计投入
储专户 集资金金额 资金净额 募集金额 息收入净 资金金额 额 用状态日
募集资金的
额 期
差额
广州燃气集团
有 限 公 司 185,423.77 185,423.77 185,423.77 0.00 —
广州发展集 100%股权
团股份有限 广东珠海 LNG 494.60 19,400.00 256.56
43,000.00 42,931.76 23,769.80 19,161.96 2014 年底
公司（4879）项目一期工程
补充流动资金 60,200.00 55,206.64 55,206.64 0.00 —
珠江电厂煤场
广州发展燃 环保技术改造 24,200.00 24,200.00 24,200.00 0.00 2014 年中
料港口有限 工程项目 145.46 107.88
公司（6391）珠电煤码头扩
11,500.00 11,500.00 11,537.58 -37.58 2014 年中
建工程项目
广州亚运城项
目燃气配套工 45,800.00 45,800.00 19,500.80 26,299.20 2019 年底
广州燃气集 程项目
团有限公司 广州市天然气 386.49 25,000.00 1,653.15
（6448） 利用工程三期
68,400.00 68,400.00 68,432.54 -32.54 2014 年底
工程（西气东
输项目）项目
合计 438,523.77 433,462.17 388,071.13 45,391.04 1,026.55 44,400.00 2,017.59
注：可投入募集资金净额已剔除“尚未支付的除承销费外的其他发行费用”1,718,302.18
元。
7
（三）募集资金投资项目结项后产生节余的原因
1、广东珠海 LNG 项目一期工程
广东珠海 LNG 项目一期工程募集资金拟投资金额为 43,000.00 万元，累计投
资金额为 23,769.80 万元，节余募集资金 19,656.56 万元（含扣除手续费后的利息
收入 494.60 万元）。主要原因是项目实施过程中，因项目规模调整和广东珠海金
湾液化天然气有限公司采取积极相关措施控制成本，项目建设总投资从
631,686.35 万元降到 470,785.22 万元，资本金从 189,505.91 万元降到 141,235.57
万元。公司出资调整为 35,308.90 万元，扣除广州发展燃气投资有限公司 2007 年
与 2008 年分别支付资本金 5,000.00 万元和 6,539.10 万元，累计使用募集资金出
资额为 23,769.80 万元。
2、珠电煤码头扩建工程项目
珠电煤码头扩建工程项目募集资金拟投资金额为 11,500 万元，已累计投资
金额为 11,537.58 万元，节余募集资金 107.88 万元（含扣除手续费后的利息收入
145.46 万元），主要是扣除手续费后的利息收入。
三、节余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已经建设完成，为最大程度地发挥募集资金的效能，
提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司
持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，公司拟将上述项目募
集资金的节余资金 19,764.44 万元（含利息收入）永久补充流动资金。公司第七
届董事会第二十五次会议于 2018 年 3 月 21 日审议通过的暂时补充流动资金的闲
置募集资金 20,000 万元，在扣除公司 2018 年 5 月 30 日提前归还 600 万元后的
剩余金额 19,400 万元，将不再归还至公司募集资金专户。
上述募集资金账户的节余资金分别转入公司和发展港口公司自有资金账户，
最终金额以资金转出当日银行结息为准。
四、本次节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
2018 年 12 月 12 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
公司以非公开发行 A 股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司以非公开发行 A 股股票部分结余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需
提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
公司监事会认为：公司以非公开发行 A 股股票部分结余募集资金永久补充
流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经
8
营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损
害公司及股东利益的情形。监事会同意公司以非公开发行 A 股股票部分结余募
集资金永久补充流动资金事项。
公司独立董事意见：公司本次以非公开发行 A 股股票部分结余募集资金永
久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满足公
司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计
划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
全体独立董事同意此项安排。
五、保荐结构核查意见
作为广州发展本次非公开发行 A 股股票的持续督导机构，中信证券经核查
后认为：
1、公司本次以非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目节余募集资金永
久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的法律程序。
2、公司本次以非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目节余募集资金永
久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，
改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险
能力，满足公司后续发展资金需求，没有改变或变相改变募集资金用途、损害股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定。
中信证券对广州发展以非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目节余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
9
