广州发展集团股份有限公司独立董事关于
 第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见


    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
公司《章程》等相关规定，我们作为广州发展集团股份有限
公司（简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度以
及独立、客观、公正的原则，对拟提交公司第八届董事会第
二十九次会议审议的关于公司非公开发行 A 股股票相关事项
的材料进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
    一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行管理办法（2020 修正）》（简称“《发行管理办法》”）、及
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（简称
“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，我们对照上市公
司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件
中关于非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）的有关规
定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意提交董事会审
议。
    二、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》的事前认可意见
    我们认为公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《发
行管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的规
定，募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次发行方案切实

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可行，定价原则、依据、方法和程序合理，发行股票方式可
行，同意提交董事会审议。
    三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》的事前认可意见
    公司本次非公开发行 A 股股票的预案（简称“《预案》”）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法
律、法规及规范性文件的规定。《预案》符合公司所处行业
现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核
心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的行为，同意提交董事会审议。
    四、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见
    公司本次发行募集资金的使用符合相关法律法规和国
家产业政策以及公司整体战略发展规划，符合公司的长远发
展目标和股东利益，未损害公司及全体股东特别是中小股东
的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
的规定，同意提交董事会审议。
    五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的事前认可意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，
公司自 2012 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存
在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因
此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。同意提交董事会审
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议。
    六、《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金
专用账户的议案》的事前认可意见
    我们认为公司设立募集资金专用账户对募集资金进行
集中管理和使用，与保荐机构和商业银行签署募集资金三方
监管协议等法律文件不存在损害公司及股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。同意提
交董事会审议。
    七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺的议案》的事前认可意见
    本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告〔2015〕31 号）等相关规定和要求，符合公司的长远发
展目标及股东的利益，有利于维护中小投资者的合法权益，
同意提交董事会审议。
    八、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的
独立意见
    为保证本次发行有关事宜的顺利进行，我们认为董事会
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法
规范围内全权办理本次发行股票的一切相关事宜，符合相关
法律法规的有关规定，有利于公司高效有序地完成本次发行
的申请及发行工作，同意提交董事会审议。
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    九、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购
协议的议案》的事前认可意见
    广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）作为
本次发行的认购对象，符合《证券法》、《发行管理办法》、《管
理办法》及《实施细则》等法律法规规定的认购条件。公司
与广州国发签署的《附条件生效的股份认购协议》的条款内
容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同
意提交董事会审议。
    十、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》的事前认可意见
    公司本次非公开发行 A 股股票事项涉及关联交易，本次
发行的定价原则符合《证券法》、《发行管理办法》、《管理办
法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，同意提交董事会审议。


独立董事：谢康、马晓茜、杨德明、曾萍




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