广州发展集团股份有限公司
600098
2021 年年度股东大会
会议文件
二○二二年五月三十一日
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
目 录
会议须知 ................................................................. 3
广州发展 2021 年年度股东大会会议议程 ...................................... 5
议案一：关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 .... 6
议案二：关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 .... 7
议案三：关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年年度报告》及《广州发展集团股份
有限公司 2021 年年度报告摘要》的议案 ..................................... 10
议案四：关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的议案 ..... 11
议案五：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ............................. 15
议案六：关于公司 2022 年度财务预算方案的议案 ............................. 16
议案七：关于聘任公司审计机构的议案 ...................................... 17
议案八：关于修订公司《章程》部分条款的议案 .............................. 18
议案九：关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案 .................. 28
议案十：关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案 .................... 35
议案十一：关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案 .................. 37
议案十二：关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案 ................ 39
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公
司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》
和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本
次会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议
1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负
责本次会议的议程安排和会务工作。
2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、
监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关
人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身
份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授
权书等），于 2022 年 5 月 31 日 9:00-9:30 在本次会议召开
前办理现场会议登记手续。
4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发
言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音
及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示
意，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝
回答。
8、大会现场投票采用现场记名投票方式。
9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，
由律师宣读法律意见书。
二、网络投票
网络投票的相关规定详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公
司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：临
2022-039 号）。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
广州发展 2021 年年度股东大会会议议程
会议主持人：蔡瑞雄董事长
会议时间：2022 年 5 月 31 日上午 9:30
会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室
议 主持人或
内 容 文件
程 报告人
1. 主持人宣布会议开始 蔡瑞雄董事长
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年度董事会工 吴宏副总经理
2. 议案一
作报告>的议案》 兼董事会秘书
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年度监事会工 张灿华监事会
3. 议案二
作报告>的议案》 主席
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年年度报告>及 吴宏副总经理
4. 议案三
<广州发展集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要>的议案》 兼董事会秘书
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年度财务决算
5. 议案四 马素英总会计师
报告>的议案》
吴宏副总经理
6. 审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》 议案五
兼董事会秘书
7. 审议《关于公司 2022 年度财务预算方案的议案》 议案六
马素英总会计师
8. 审议《关于聘任公司审计机构的议案》 议案七
9. 审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》 议案八
10. 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》 议案九
吴宏副总经理
11. 审议《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》 议案十
兼董事会秘书
12. 审议《关于修订公司<监事会议事规则>部分条款的议案》 议案十一
13. 审议《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》 议案十二
14. 2021 年度独立董事述职报告 谢康独立董事
15. 股东提问时间 蔡瑞雄董事长
股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布
16. 蔡瑞雄董事长
休会15分钟
张灿华监事会
17. 现场计票
主席
18. 宣布现场表决结果 蔡瑞雄董事长
广州金鹏律师
19. 律师宣读法律意见书
事务所律师
20. 宣布现场会议结束 蔡瑞雄董事长
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案一：
关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年
度董事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之一
2021 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，以高质量党建引领高质量发展，全力应对能源价格上
涨带来的冲击与挑战，改革创新向纵深推进，能源保供取得
阶段性成效，项目投资建设迎来重大进展，资本运作实现重
大突破，绿色低碳综合智慧能源产业加快壮大, 全年收入指
标保持稳步增长。报告期实现营业总收入 379.65 亿元，同
比增长 19.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.03 亿
元，同比减少 77.57%。
详见 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案二：
关于《广州发展集团股份有限公司 2021
年度监事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之二
一、公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，
规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建
立健全了较为完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治
理规则，信息披露工作合法规范。认真执行股东大会的各项
决议，及时完成股东大会决定的工作。公司董事和高级管理
人员勤勉尽职，在履行职务过程中，未发现有违反法律、法
规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，
核查董事会拟提交董事会、股东大会的财务报告，认为公司
能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全
的内部财务管理体系和管理制度。公司定期财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量
情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会
审计委员会主要由独立董事组成，在检查公司财务情况的过
程中有效地发挥作用。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的公司 2020 年度财务报告真实反映了公司的财务状况
和经营成果。
三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现
内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
四、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易
价格合理，公司董事会审议关联交易的表决程序符合有关法
规和公司《章程》规定，关联董事回避表决，独立董事充分
发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联
交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要
求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信
息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。未发现损
害公司利益和小股东利益的情况。
五、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2021〕3475 号）的核准，公司非公开
发行 817,858,967 股 A 股股票，发行价格为 6.43 元/股，募
集资金总额 5,258,833,157.81 元，扣除各项发行费用人民
币 20,533,646.19 元（不含增值税），实际募集资金净额人
民币 5,238,299,511.62 元。上述募集资金净额已于 2021 年
12 月 16 日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信会计师”）已对本次非公开发行 A 股股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师
报字[2021] ZC10485 号）。公司已将募集资金存放于为本次
发行开立的募集资金专项账户，2021 年度，公司实际使用非
公开发行股票募集资金 69,000 万元。
公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信
息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露
募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
详见 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案三：
关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年
年度报告》及《广州发展集团股份有限公司
2021 年年度报告摘要》的议案
—广州发展集团股份有限公司2021年年度股东大会议案之三
根据公司《章程》规定，提请公司 2021 年年度股东大
会审议《广州发展集团股份有限公司 2021 年年度报告》和
《广州发展集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
详见 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司 2021 年年度报告》和《广州发展
集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案四：
关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年
度财务决算报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之四
根据公司《章程》规定，提请公司 2021 年年度股东大
会审议《广州发展集团股份有限公司 2021 年度财务决算报
告》。
附件： 《广州发展集团股份有限公司 2021 年度财务决
算报告》
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
附件：
广州发展集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
2021 年，公司财务情况如下：
一、截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债情况：
单位：人民币元
总资产 58,129,625,146.67
流动资产 16,728,567,085.11
货币资金 5,885,534,954.11
存放同业款项 3,414,941,010.63
应收票据 218,790,652.09
应收账款 2,600,069,047.40
存货 1,667,706,642.65
非流动资产 41,401,058,061.56
长期股权投资 5,161,037,895.43
其他权益工具投资 3,475,190,424.74
其他非流动金融资产 1,032,696,906.56
固定资产 20,211,204,750.84
在建工程 2,797,441,351.37
无形资产 2,138,643,603.48
商誉 1,165,252,460.06
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
其他非流动资产 1,712,518,685.91
负债和所有者权益合计 58,129,625,146.67
流动负债 15,122,305,114.25
短期借款 1,120,615,500.96
应付账款 3,610,937,164.50
一年内到期的非流动负债 5,404,971,130.98
非流动负债 16,872,973,185.84
长期借款 5,605,213,096.39
应付债券 7,500,000,000.00
递延所得税负债 647,541,164.05
所有者权益 26,134,346,846.58
归属于母公司所有者权益 23,194,499,057.13
少数股东权益 2,939,847,789.45
二、2021 年度公司经营损益情况：
单位：人民币元
营业收入 37,910,132,686.01
利息收入 54,394,683.86
营业成本 36,346,785,237.16
利息支出 6,056,474.84
销售费用 243,738,445.73
管理费用 675,337,311.50
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
研发费用 521,268,563.51
财务费用 785,057,438.22
营业利润 -354,315,342.43
利润总额 -320,955,051.32
净利润 -71,691,957.97
归属于母公司所有者的净利润 202,654,696.23
少数股东损益 -274,346,654.20
未分配利润 7,473,577,045.52
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案五：
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之五
公 司 2021 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
202,654,696.23 元 ， 结 转 年 初 未 分 配 利 润
7,723,516,117.57 元，在扣除向全体股东派发的 2020 年度
现金红利 452,593,768.28 元后，可供股东分配的利润为
7,473,577,045.52 元。公司拟以 3,507,435,237 股（2021
年末总股本 3,544,055,525 股减去公司回购专户 36,620,288
股）为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元现金红利（含税），
共派送现金红利 350,743,523.70 元 (最终派送金额以公司
2021 年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购
专户的股份余额为基数计算为准）。实施上述利润分配方案
后，剩余未分配利润结转 2022 年度。
提请公司 2021 年年度股东大会审议，并授权公司董事
会组织办理利润分配具体事宜。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案六：
关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之六
随着“四个革命、一个合作”能源安全新战略深入实施、
碳达峰碳中和“1+N”政策体系落地，对能源发展提出了新
的更高要求。2022 年是实施“十四五”规划承上启下的关键
之年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻落实党的十九大、十九届历次全会及中央经济工作
会议、集团第二次党代会精神，坚持稳中求进工作总基调，
完整、准确、全面贯彻新发展理念，全面深化改革，坚持创
新驱动，统筹发展和安全，做强做优做大绿色低碳综合智慧
能源产业，不断厚植发展新优势，着力推动高质量发展。
公司 2022 年度财务主要预算指标：营业总收入 382 亿
元，火力发电上网电量 170 亿千瓦时，风电、光伏发电售电
量合计 43 亿千瓦时，燃气销售量 26 亿立方米，市场煤销售
量 2700 万吨，成品油销售量 55 万吨。
上述财务预算指标为公司 2022 年度经营计划的内部管
理控制指标，不代表公司对 2022 年度的盈利预测。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案七：
关于聘任公司审计机构的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之七
2021 年，根据公司公开招标结果，并经公司党委会、第
八届董事第二十七次会议、2020 年年度股东大会审议批准，
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构。立信会计师事务所在 2021 年度年报审计过程中，
能够按照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原
则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应
尽职责。
根据公司第八届董事会审计委员会《关于聘任公司审计
机构的提议》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务报告的
审计工作和公司 2022 年度内部控制审计工作。根据实际工
作量，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021
年度财务报告审计费用为 251 万元，内部控制审计费用为 25
万元。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案八：
关于修订公司《章程》部分条款的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之八
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”
的工作要求，提升上市公司自律监管规则友好度，增强市场
主体获得感，中国证监会、上海证券交易所于今年分别发布
了《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》。
为进一步提高公司治理水平，拟根据上述法律法规要求
及公司实际，对公司《章程》部分条款进行如下修订：
一、修订条款
序号 原公司《章程》条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下
他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司经广州市人民政府
简称“公司”）。公司经广州市人民政府
以穗府函【1997】82 号《关于筹备设立
以穗府函【1997】82 号《关于筹备设立
广州电力企业集团股份有限公司问题的
广州电力企业集团股份有限公司问题的
1 批复》批准，以广州产业投资控股集团
批复》批准，以广州国资发展控股有限
有限公司属下全资公司广州电力企业集
公司属下全资公司广州电力企业集团有
团有限公司为主体进行改建并设立；在
限公司为主体进行改建并设立；在广州
广州市市场监督管理局注册登记，取得
市工商行政管理局注册登记，取得营业
营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
执照，营业执照号为 440101000196724。
91440101231243173M。
第五条 公司注册地址：中国广东省
第五条 公司注册地址：中国广东省
广州市天河区临江大道 3 号发展中心 30
2 广州市天河区临江大道 3 号发展中心 30
楼、31 楼自编 B 单元、32 楼自编 A 单元，
—32 楼，邮政编码：510623。
邮政编码：510623。
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
3
2,726,196,558 元。 3,544,055,525 元。
第十八条 公司发起人为广州国资 第十九条 公司发起人为广州产业
4 发展控股有限公司，成立时向发起人广 投资控股集团有限公司，成立时向发起
州国资发展控股有限公司发行 56,600 人广州产业投资控股集团有限公司发行
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
万股，并经批准发行的普通股总数为 56,600 万股，并经批准发行的普通股总
10,000 万股。 数为 10,000 万股。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
5 2,726,196,558 股，全部为人民币普通 3,544,055,525 股，全部为人民币普通
股。 股。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
第二十九条 公司董事、监事、高级 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 买入，由此所得收益归本公司所有，本
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 公司董事会将收回其所得收益。但是，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 证券公司因包销购入售后剩余股票而持
公司董事会将收回其所得收益。但是， 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 定的其他情形的除外。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 前款所称董事、监事、高级管理人
6 月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 子女持有的及利用他人账户持有的股票
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 或其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照前款规定执行
直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权为了公司的利益以自己的名义
任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条所
第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
7 司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，并缴付合理费用，
持股数量的书面文件，公司经核实股东
公司经核实股东身份后按照股东的要求
身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十五条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准下列各类担保事 （十五）审议批准下列各类担保事
项： 项：
8
公司及公司控股子公司的对外担保 公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
按照担保金额连续十二个月累计计 公司的对外担保总额，超过最近一
算原则，超过公司最近一期经审计总资 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
产 30%的担保； 担保；
为股东、实际控制人及其关联方、 按照担保金额连续十二个月累计计
资产负债率超过 70%的担保对象提供的 算原则，超过公司最近一期经审计总资
担保； 产 30%的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净 为股东、实际控制人及其关联方、
资产 10%的担保。 资产负债率超过 70%的担保对象提供的
…… 担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保。
……
第五十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十四条 监事会或股东决定自
同时向公司所在地中国证监会派出机构 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
和证券交易所备案。在股东大会决议公 同时向证券交易所备案。在股东大会决
9 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东 10%。监事会或召集股东应在发出股东大
大会决议公告时，向公司所在地中国证 会通知及股东大会决议公告时，向证券
监会派出机构和证券交易所提交有关证 交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括
以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期 下内容：
限； （一）会议的时间、地点和会议期
…… 限；
（五）会务常设联系人姓名，电话 ……
10
号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话
……
股东大会采用网络或其他方式的， 号码。
在股东大会通知中应明确载明符合法 （六）网络或其他方式的表决时间
律、法规规定的网络或其他方式的表决 及表决程序。
时间及表决程序。 ……
……
第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会
（一）公司增加或者减少注册资本；
以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和 （一）公司增加或者减少注册资本；
11
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
…… 解散和清算；
（六）公司利润分配政策的调整； ……
……
20
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
第八十二条 股东（包括股东代理 权，且该部分股份不计入出席股东大会
人）以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份总数。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表决 重大事项时，对中小投资者的表决应当
权，且该部分股份不计入出席股东大会 单独计票。计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东大会审议影响中小投资者利益 《证券法》第六十三条第一款、第二款
重大事项时，对中小投资者的表决应当 规定的，该超过规定比例部分的股份在
12
单独计票。计票结果应当及时公开披露。 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和符合相关规定 不计入出席股东大会有表决权的股份总
条件的股东可以公开征集股东投票权。 数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 董事会、独立董事、持有 1%以上有
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 表决权股份的股东或者依照法律、行政
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 法规或者中国证监会的规定设立的投资
司不得对征集投票权提出最低持股比 者保护机构可以公开征集股东投票权。
例。 征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例。
第八十七条 董事、监事候选人名单
第八十六条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会
决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会
13 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，
应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
股东拥有的表决权可以集中使用。其操 会应当向股东公告候选董事、监事的简
作细则如下： 历和基本情况。累积投票制操作细则如
…… 下：
……
第八十七条 除累计投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，……
第八十八条 除累计投票制外，股东
或不予表决。
14 大会将对所有提案进行逐项表决，……
股东大会就发行优先股进行审议，
或不予表决。
应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
21
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
量；
……
（十一）其他事项。
第九十四条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十三条 出席股东大会的股东，
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
应当对提交表决的提案发表以下意见之
机构作为内地与香港股票市场交易互联
一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际
15 未填、错填、字迹无法辨认的表决
持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会
16 选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
第一百零二条 董事应当遵守法律、
勉义务：
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
……
勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书
……
17 面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整。不得委托他人签署，
面确认意见。保证公司所披露的信息真
也不得以对定期报告内容有异议、与审
实、准确、完整；
计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
……
署；
……
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本的方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司股份回购方案及审 （七）制订公司股份回购方案及审
议批准公司因第二十三条第（三）项、 议批准公司因第二十四条第（三）项、
18
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份事项； 购本公司股份事项；
（八）制订公司发行新股方案； （八）拟订公司重大收购或者合并、
（九）制订公司发行债券的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）拟订公司合并、分立、解散 ……
及变更公司形式的方案； （二十七）审议批准公司的薪酬体
…… 系、风险防范体系、内部监控体系和合
22
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
（二十九）审议批准公司的薪酬体 规管理体系；
系、风险防范体系和内部监控体系； ……
……
第一百一十八条 董事长行使下列
职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职
…… 权：
（十一）主持公司党政联席会议， ……
审议公司重要生产经营事项； （十一）在发生特大自然灾害等不
19 （十二）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下对公司事务行使符
可抗力的紧急情况下对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，
合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会报告，必要时向
并在事后向公司董事会报告，必要时向 股东大会报告；
股东大会报告； ……
……
第一百三十条 董事会应当设立审 第一百三十一条 董事会应当设立
计委员会，并可以根据需要设立战略管 审计委员会，并可以根据需要设立战略
理、提名、薪酬与考核等专门委员会。 管理、提名、薪酬与考核、预算管理委
专门委员会成员全部由董事组成，其中 员会等专门委员会。专门委员会成员全
20
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会中独立董事应占多数并担任召集 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
人，审计委员会的召集人应当为会计专 应占多数并担任召集人，审计委员会的
业人士。 召集人应当为会计专业人士。
第一百三十三条 审计委员会的主
要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）监督公司的内部审计制度及
第一百三十二条 审计委员会的主 其实施；
要职责是： （三）负责协调内部控制审计以及
（一）监督及评估外部审计工作， 内部审计与外部审计之间的沟通；
提议聘请或更换外部审计机构； （四）审核公司内部控制自我表现
（二）监督及评估内部审计工作， 评价情况；
21 负责内部审计与外部审计的协调； （五）审核公司的财务信息及其披
（三）审核公司的财务信息及其披 露；
露； （六）组织领导和统筹协调合规管
（四）监督及评估公司的内部控制； 理工作；
（五）负责法律法规、本章程和董 （七）研究合规管理重大事项或提
事会授权的其他事项。 出意见建议；
（八）指导、监督和评价合规管理
工作；
（九）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和相关规定中涉及的其他事
项。
23
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第一百四十一条 在公司控股股东
第一百三十九条 在公司控股股东、
担任除董事、监事以外其他行政职务的
实际控制人单位担任除董事以外其他职
22 人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，
员。
不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 监事应当保证公
第一百五十一条 监事应当保证公
23 司披露的信息真实、准确、完整，并对
司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 公司在每一会计
第一百七十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在
和证券交易所报送年度财务会计报告，
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
月内向中国证监会派出机构和证券交易
个月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送并披露中期报告，在每一会计年
24 易所报送半年度财务会计报告，在每一
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送季度财务会计报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
行政法规及部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百八十一条 公司分配当年税
第一百七十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
再提取。
25 ……
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。但本章程规定不按持股比例分配的
配。
除外。
……
……
第一百八十四条 公司聘用取得“从事
第一百八十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表
26 行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十八条 公司解聘或者不 第一百九十一条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前六十天事 再续聘会计师事务所时，提前三十天事
27 先通知会计师事务所，公司股东大会就 先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
24
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第二百二十六条 本章程以中文书 第二百二十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
28 本章程有歧义时，以在广州市工商行政 本章程有歧义时，以在广州市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
二、新增条款
1、在原《章程》“第一章总则 第十一条”后增加条款：
“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
2、在原《章程》“第四章股东和股东大会 第六节股东
大会的表决和决议 第七十九条”后增加条款（删除原八十一
条）：
“第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
3、在原《章程》“第五章 董事会 第二节董事会 第一
百三十四条”后增加条款：
第一百三十六条 预算管理委员会的主要职责是：
（一）审议公司的年度预算；
（二）对公司年度预算方案提出建议；
（三）审议公司年度预算调整方案；
（四）对公司年度预算调整方案提出建议；
（五）审议公司预算执行情况；
（六）审议其他预算相关事项。”
25
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
4、在原《章程》“第六章 总经理及其他高级管理人员 第
一百四十六条”后增加条款：
“第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
三、替换章节
原《章程》第八章党建工作整体替换为以下章节：
“第八章 党的组织
第一百六十四条 根据《中国共产党章程》和《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，公
司党委、纪委由上级党组织批准设立。
根据上级有关要求，公司党委、纪委下设相关工作机
构，同时设立工会、共青团等群团组织。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百六十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定
选举或任命产生。
第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重
大经营管理事项必须经党委会会议研究讨论后，再由董事会
26
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
或者经理层作出决定，或按程序由股东大会决定。要作重大
调整的，党委应再次研究讨论。
党委研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百六十八条 公司党委应根据《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》的要求，制定党委研究讨论
事项清单，及公司重大事项会议决策制度、党委会议事规则
等相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行
职责，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体
的权责。”
公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条
款依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。
除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。
详见 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司章程（2022 年 4 月修订）》。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
27
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案九：
关于修订公司《股东大会议事规则》
部分条款的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之九
中国证监会结合监管实际需要，于今年初组织开展上市
公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，修订了
《上市公司股东大会规则》。本次修订主要落实修订后的《证
券法》要求、吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》的相关内容。
为进一步提高公司治理水平，拟根据上述法律法规要求
及公司实际，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行如
下修订：
一、修订条款
序号 原公司《股东大会议事规则》条款 修订后条款
第一条 为规范广州发展集团股份 第一条 为规范广州发展集团股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，保 有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华 证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及《上市公司股东大 简称“《证券法》”）及《上市公司股东大
会规则》、《广州发展集团股份有限公司 会规则》、《广州发展集团股份有限公司
章程》(2016 年修订本)(以下简称“公 章程》 (以下简称“公司《章程》”)
司《章程》”)等规定，特制定本规则。 等规定，特制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大
第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结
召开一次，并应于上一个会计年度完结
之后的六个月之内举行。临时股东大会
2 之后的六个月之内举行。临时股东大会
不定期召开，出现《公司法》第一百零
不定期召开，出现《公司法》第一百条
一条规定的应当召开临时股东大会的情
规定的应当召开临时股东大会的情形
形时，临时股东大会应当在两个月内召
时，临时股东大会应当在两个月内召开。
开。
28
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第九条 单独或者合计持有公司 第九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的普通股股东有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形式 会请求召开临时股东大会，并应当以书
向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和公司《章程》的规定，在收 法律、行政法规和公司《章程》的规定，
到请求后十日内提出同意或不同意召开 在收到请求后十日内提出同意或不同意
临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈 或者在收到请求后十日内未作出反馈
3
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的普通股股东有权向监事会提议召开
东大会，并应当以书面形式向监事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向监
出请求。 事会提出请求。
…… ……
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计 东大会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 持有公司 10%以上股份的普通股股东可
召集和主持。 以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，
第十条 监事会或股东决定自行召 同时向证券交易所备案。
集股东大会的，应当书面通知董事会， 在股东大会决议公告前，召集普通
4
同时向公司所在地中国证监会派出机构 股股东持股比例不得低于百分之十。
和证券交易所提交相关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 第十四条 单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提 3%以上股份的普通股股东，可以在股东
案。 大会召开十日前提出临时提案并书面提
单独或者合计持有公司 3%以上股 交召集人。召集人应当在收到提案后 2
份的股东，可以在股东大会召开十日前 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提案的内容。
5 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发
会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发 大会通知中已列明的提案或增加新的提
出股东大会通知公告后，不得修改股东 案。
大会通知中已列明的提案或增加新的提 股东大会通知中未列明或不符合本
案。 规则第十三条规定的提案，股东大会不
股东大会通知中未列明或不符合本 得进行表决并作出决议。
规则第十三条规定的提案，股东大会不
29
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应在年度股东大 第十五条 召集人应在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股 会召开二十日前以公告方式通知各普通
6
东，临时股东大会将于会议召开十五日 股股东，临时股东大会将于会议召开十
前以公告方式通知各股东。 五日前以公告方式通知各普通股股东。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监
第十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充
事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
7 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
每位董事、监事候选人应当以单独
外，每位董事、监事候选人应当以单独
提案提出。
提案提出。
第二十条 公司召开股东大会的地
第二十条 公司召开股东大会的地
点应为公司住所地。股东大会设置会场，
点应为公司住所地。股东大会设置会场，
以现场会议形式召开，并按照法律、行
以现场会议形式召开。公司视情况需要
政法规、中国证监会及公司章程的规定，
可以提供股东大会网络投票系统及其他
采用安全、经济、便捷的网络和其他方
方式为股东参加股东大会提供便利。股
8 式为股东参加股东大会提供便利。股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为
通过上述方式参加股东大会的，视为出
出席。
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在
表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网
第二十一条 公司应当在股东大会
络或其他方式的，应当在股东大会通知
通知中明确载明网络或其他方式的表决
中明确载明网络或其他方式的表决时间
时间以及表决程序。股东大会网络或其
以及表决程序。股东大会网络或其他方
他方式投票的开始时间，不得早于现场
9 式投票的开始时间，不得早于现场股东
股东大会召开前一日下午三点，并不得
大会召开前一日下午三点，并不得迟于
迟于现场股东大会召开当日上午九点三
现场股东大会召开当日上午九点三十
十分，其结束时间不得早于现场股东大
分，其结束时间不得早于现场股东大会
会结束当日下午三点。
结束当日下午三点。
30
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第二十三条 股东大会审议提案时，
只有股东或代理人有发言权，其他与会
人员不得提问和发言。
发言股东或代理人应先举手示意，
经主持人许可后，即席或到指定发言席
发言，并在发言前介绍自己的股东身份。 删除本条
有多名股东或代理人举手发言时，
由主持人指定发言者。主持人根据具体
情况，可以规定发言时间。
股东或代理人违反前三款规定的发
言，大会主持人可以拒绝或制止。
第二十四条 股权登记日登记在册 第二十三条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有普通股股东或其代理人，均有权
东大会，公司和召集人不得以任何理由 出席股东大会，公司和召集人不得以任
10 拒绝。股东或代理人应按公司章程及本 何理由拒绝。股东或代理人应按公司章
规则第二十五条规定带齐相关证明文件 程及本规则第二十五条规定带齐相关证
进行登记，并依照有关法律、行政法规 明文件进行登记，并依照有关法律、行
及公司《章程》行使表决权。 政法规及公司《章程》行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，
第三十二条 股东与股东大会审议 且该部分股份不计入出席股东大会有表
事项有关联关系时，应当回避表决，其 决权的股份总数。
所持有有表决权的股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反
11 大会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司持有的本公司股份没有表决 规定的，该超过规定比例部分的股份在
权，且该部分股份不计入出席股东大会 买入后的三十六个月内不得行使表决
有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
31
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会对所有提案 第三十三条 除累积投票制外，股东
应当逐项表决，对同一事项有不同提案 大会对所有提案应当逐项表决。对同一
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 事项有不同提案的，应当按提案提出的
12 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
中止或不能作出决议外，股东大会不得 殊原因导致股东大会中止或不能作出决
对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第三十六条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
第三十六条 出席股东大会的股东，
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
应当对提交表决的提案发表以下意见之
机构作为内地与香港股票市场交易互联
一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际
13 未填、错填、字迹无法辨认的表决
持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计
票或未投的表决票均视为投票人放弃表
为"弃权"。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第三十八条 股东大会会议现场结 第三十八条 股东大会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会议 束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和 主持人应当在会议现场宣布每一提案的
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 表决情况和结果，并根据表决结果宣布
过。 提案是否通过。
14
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负 网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 有保密义务。
第四十一条 股东大会应有会议记 第四十一条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录应记 录，由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
15 会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、董事会秘书、总经
管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真实、 在会议记录上签名，并保证会议记录内
准确和完整。会议记录应当与现场出席 容真实、准确和完整。会议记录应当与
32
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
股东的签名册及代理出席的委托书、网 现场出席股东的签名册及代理出席的委
络及其它方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其它方式表决情况的有效
保存，保存期为 10 年。 资料一并保存，保存期不少于 10 年。
第四十五条 股东大会决议内容应
当符合法律、法规和公司《章程》的规
第四十五条 股东大会决议内容应 定。公司股东大会决议内容违反法律、
当符合法律、法规和公司《章程》的规 行政法规的无效。
定。公司股东大会决议内容违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限
行政法规的无效。 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
16 股东大会的会议召集程序、表决方 权，不得损害公司和中小投资者的合法
式违法法律、行政法规或者公司《章程》 权益。
的，或者决议内容违反公司章程的，股 股东大会的会议召集程序、表决方
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 式违法法律、行政法规或者公司《章程》
人民法院撤销。 的，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第四十六条 本规则所称公告、通知
第四十六条 本规则所称公告或通
或股东大会补充通知，是指在符合中国
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
证监会规定条件的媒体和证券交易所网
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较
站上公布有关信息披露内容。公告或通
长的，可以选择在中国证监会指定报刊
知篇幅较长的，可以选择在中国证监会
17 上对有关内容作摘要性披露，但全文应
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
当同时在中国证监会指定的网站上公
但全文应当同时在中国证监会指定的网
布。
站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
二、新增条款
1、在原《股东大会议事规则》第四章股东大会的召开第
三十二条后增加条款：
“第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
33
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
用。”
2、在原《股东大会议事规则》第四章股东大会的召开第
四十四条后增加条款：
“第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。”
作出上述修订后，公司《股东大会议事规则》相应章节
条款依次顺延。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》的其他条款
未发生变化。
详见 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 4 月
修订）。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
34
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案十：
关于修订公司《董事会议事规则》
部分条款的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之十
为进一步提高公司治理水平，拟根据《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求及公
司实际，对公司《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：
序号 原公司《董事会议事规则》条款 修订后条款
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会
议。亲自出席，包括本人现场出席或以
通讯方式出席。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
第十二条 亲自出席和委托出席
见，书面委托其他董事代为出席。
董事原则上应当亲自出席董事会会
委托书应当载明：
议。因故不能出席会议的，应当事先审
（一）委托人和受托人的姓名；
阅会议材料，形成明确的意见，书面委
（二）委托人对每项提案的简要意
托其他董事代为出席。
见；
委托书应当载明：
（三）委托人的授权范围和对提案
（一）委托人和受托人的姓名；
表决意向的指示；
（二）委托人对每项提案的简要意
（四）委托人的签字、日期等。
1 见；
董事应当依法对定期报告签署书面
（三）委托人的授权范围和对提案
确认意见，不得委托他人签署，也不得
表决意向的指示；
以对定期报告内容有异议、与审计机构
（四）委托人的签字、日期等。
存在意见分歧等为理由拒绝签署。
委托其他董事对定期报告代为签
董事无法保证定期报告内容的真
署书面确认意见的，应当在委托书中进
实、准确、完整或者对定期报告内容存
行专门授权。受托董事应当向会议主持
在异议的，应当在书面确认意见中发表
人提交书面委托书，在会议签到簿上说
意见并说明具体原因，公司董事会和监
明受托出席的情况。
事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
35
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。会议
第十七条 会议表决
表决实行一人一票，以计名和书面等方
每项提案经过充分讨论后，主持人
式进行。
应当适时提请与会董事进行表决。会议
董事的表决意向分为同意、反对和
表决实行一人一票，以计名和书面等方
弃权。与会董事应当从上述意向中选择
式进行。
其一，未做选择或者同时选择两个以上
董事的表决意向分为同意、反对和
2 意向的，会议主持人应当要求有关董事
弃权。与会董事应当从上述意向中选择
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
其一，未做选择或者同时选择两个以上
途离开会场不回而未做选择的，视为弃
意向的，会议主持人应当要求有关董事
权。
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
根据《上海证券交易所上市公司自
途离开会场不回而未做选择的，视为弃
律监管指引第 1 号——规范运作》第
权。
3.2.9 条，相关董事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议并投票的，其
投票结果无效且不计入出席人数。
除上述修订外，公司《董事会议事规则》的其他条款未
发生变化。
详见 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司董事会议事规则》（2022 年 4 月修
订）。
提请公司2021年年度股东大会审议。
36
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案十一：
关于修订公司《监事会议事规则》部分条款
的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之十一
为进一步提高公司治理水平，拟根据《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求及公
司实际，对公司《监事会议事规则》部分条款进行如下修订：
序号 原公司《监事会议事规则》条款 修订后条款
第九条 会议召开方式
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急
必要时，在保障监事充分表达意见的前
情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
但监事会召集人（会议主持人）应当向与会
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，
1 表决等方式召开。监事会会议也可以采取现
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票
场与其他方式同时进行的方式召开。
意向在签字确认后传真至监事会兼职工作人
非以现场方式召开的，以视频显示在场
员。监事不应当只写明投票意见而不表达其
的监事、在电话会议中发表意见的监事、规
书面意见或者投票理由。
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十二条 监事会决议
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记
监事会会议的表决实行一人一票，以记
名和书面等方式进行。
名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做
2 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
视为弃权。
根据《上海证券交易所上市公司自律监
监事会形成决议应当全体监事过半数同
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.9 条，
意。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监
37
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
事会会议并投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
监事会形成决议应当全体监事过半数同
意。
除上述修订外，公司《监事会议事规则》的其他条款未
发生变化。
详见 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司监事会议事规则》（2022 年 4 月修
订）。
提请公司2021年年度股东大会审议。
38
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案十二：
关于修订公司《独立董事工作制度》
部分条款的议案
—广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会议案之十二
为进一步提高公司治理水平，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，促进独立董事尽责履职，拟根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》等法律法规要求及公司实际，对
公司《独立董事工作制度》部分条款进行如下修订：
一、修订条款
序号 原公司《独立董事工作制度》条款 修订后条款
第一条 为了进一步完善广州发展
第一条 为了进一步完善广州发展
集团股份有限公司 ( 下称“公司”)的
集团股份有限公司 ( 下称“公司”)的
治理结构，促进公司的规范运作，维护
治理结构，促进公司的规范运作，维护
公司整体利益，保障公司全体股东特别
公司整体利益，保障公司全体股东特别
是中小股东的合法权益, 根据中国证监
1 是中小股东的合法权益, 根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度
会《上市公司独立董事规则》（下称“《独
的指导意见》（下称“指导意见”）、
立董事规则》”）、《上市公司治理准
《上市公司治理准则》及《广州发展集
则》及《广州发展集团股份有限公司章
团股份有限公司章程》的规定，制订本
程》的规定，制订本制度。
制度。
第三条 独立董事对公司及公司全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《指导意见》
和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
2 独立董事应当独立履行职责，不受 删除本条
公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事及拟担任独立董事的人士
应当按照中国证监会的要求 ，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训
39
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第四条 公司聘任的独立董事原则
上最多在 5 家上市公司兼任独立董事 ,
3 删除本条
并确保有足够的时间和精力有效履行独
立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至
少有三分之一的独立董事，其中至少包 第三条 公司董事会成员中应当至
4 括一名会计专业人士（会计专业人士是 少有三分之一的独立董事，其中至少包
指具有高级职称或注册会计师资格的人 括一名会计专业人士。
士）。
第六条 公司董事会设立战略、审 第四条 公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会，专门委 计、提名、薪酬与考核、预算管理委员
员会成员全部由董事组成，其中审计委 会，专门委员会成员全部由董事组成，
5 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
中独立董事应占多数并担任召集人，审 考核委员会中独立董事应占多数并担任
计委员会中至少应有一名独立董事是会 召集人，审计委员会中至少应有一名独
计专业人士。 立董事是会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责
6 的情形，由此造成公司独立董事达不到 删除本条
《指导意见》规定的最低人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件。
第八条 担任公司独立董事应当具 第九条 担任公司独立董事应当具
备下列基本条件； 备下列基本条件；
(一) 根据法律、行政法规及其他有 (一) 根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《指导意见》所要求的独 (二) 具有本规则所要求的独立性；
立性； (三) 具备上市公司运作的基本知
7 (三) 具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；
规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财
(四) 具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所
务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；
必需的工作经验； (五) 公司章程规定的其他条件。
(五) 公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须具有独立性。 第六条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任公司的独立董事： 独立董事应当独立履行职责，不受
8 (一)在公司或者公司附属企业任职 公司主要股东、实际控制人或其他与公
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 司存在利害关系的单位或个人的影响。
…… 独立董事原则上最多在五家上市公
40
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
(六)公司章程规定或中国证监会认 司兼任独立董事，并确保有足够的时间
定的其他人员。 和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任公司的
独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
……
（六）法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员；
(七)公司章程规定或中国证监会认
定的其他人员。
第十条 公司董事会提名委员会应
第十条 独立董事的提名、选举和更
9 当根据公司的实际需要，研究独立董事
换应当依法、规范地进行。
的选择标准和程序并提出建议。
第十一条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以 第十一条 公司董事会、监事会、单
上的股东可以向董事会提名委员会推荐 独或者合并持有公司已发行股份 1%以
10 独立董事候选人，并经股东大会选举决 上的股东可以向董事会提名委员会推荐
定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决
独立董事的提名人在提名前应当征 定。
得被提名人的同意。
第十三条 独立董事的提名人在提
第十三条 提名人应当充分了解独
名前应当征得被提名人的同意。提名人
立董事候选人职业、学历、职称、详细
应当充分了解被提名人职业、学历、职
的工作经历、全部兼职等情况，并对其
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
11 担任独立董事的资格和独立性发表意
并对其担任独立董事的资格和独立性发
见，独立董事候选人应当就其本人与公
表意见，被提名人应当就其本人与公司
司之间不存在任何影响其独立客观判断
之间不存在任何影响其独立客观判断的
的关系发表公开声明。
关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东
大会召开前，公司应将所有独立董事候
第十四条 在选举独立董事的股东
选人的有关材料报中国证监会、中国证
大会召开前，上市公司董事会应当按照
监会广东监管局和上海证券交易所备
本制度第十三条的规定公布相关内容，
案，公司董事会对被提名人的有关情况
12 并将所有被提名人的有关材料报送证券
有异议的，应同时报送董事会的书面意
交易所。公司董事会对被提名人的有关
见。中国证监会在 15 个工作日内对独立
情况有异议的，应同时报送董事会的书
董事的任职资格和独立性进行审核。中
面意见。
国证监会、中国证监会广东监管局和上
海证券交易所在 15 个工作日内未对独
41
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
立董事候选人提出异议的，公司董事会
可将独立董事候选人提交股东大会选
举。
对中国证监会、中国证监会广东监
管局或上海证券交易所持有异议的独立
董事候选人，不应作为独立董事候选人
提交股东大会选举。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的
情况作出说明。
第二十二条 独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规、规范性文件及
公司章程赋予董事的职权外，还具有以
第十六条 独立董事除具有法律、法
下特别职权：
规、规范性文件及公司章程赋予董事的
(一)重大关联交易(指公司拟与关
职权外，还具有以下特别职权：
联人达成的总额高于 300 万元且高于公
(一)重大关联交易(指公司拟与关
司最近经审计净资产值的 5%的关联交
联人达成的总额高于 300 万元且高于公
易)应由独立董事认可后，提交董事会讨
司最近经审计净资产值的 0.5%的关联
论；独立董事作出判断前，可以聘请中
交易)应由独立董事认可后，提交董事会
介机构出具独立财务顾问报告，作为其
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
判断的依据；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为
(二)向董事会提议聘用或解聘会计
其判断的依据；
师事务所；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计
(三)向董事会提议召开临时股东大
师事务所；
会；
(三)向董事会提议召开临时股东大
(四)提议召开董事会；
13 会；
(五)在股东大会召开前公开向股东
(四)提议召开董事会；
征集投票权。
(五)必要时独立聘请外部审计机构
(六）独立聘请外部审计机构和咨询
和咨询机构，对公司具体事项进行审计
机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第
(六)在股东大会召开前公开向股东
（五）项职权，应当取得全体独立董事
征集投票权。
的二分之一以上同意；行使前款第（六）
第十七条 独立董事行使第十六条
项职权，应当经全体独立董事同意。
规定的特别职权时应当取得全体独立董
第（一）（二）项事项应由二分之
事的二分之一（含本数）以上同意。
一以上独立董事同意后，方可提交董事
第十八条 如果独立董事按照第十
会讨论。
六条规定提出的提议未被采纳或者其职
如本条第一款所列提议未被董事会
权不能正常行使，公司应当将有关情况
采纳或上述职权不能正常行使，上市公
予以披露。
司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
42
广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第十九条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见： 第二十三条 独立董事除履行上述
(一)提名、任免董事； 职责外，还应当对以下事项向董事会或
(二)聘任或解聘高级管理人员； 股东大会发表独立意见：
(三) 公司董事、高级管理人员的薪 (一)提名、任免董事；
酬； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(四) 公司的股东、实际控制人及其 (三) 公司董事、高级管理人员的薪
关联企业对公司现有或新发生的总额高 酬；
于公司最新一期经审计净资产值绝对值 (四) 公司的股东、实际控制人及其
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 关联企业对公司现有或新发生的总额高
是否采取有效措施回收欠款； 于 300 万元或高于公司最新一期经审计
(五)公司被收购可能对公司产生的 净资产值绝对值的 5%的借款或其他资
影响、是否接受要约收购等事项； 金往来，以及公司是否采取有效措施回
(六)独立董事认为可能损害中小股 收欠款；
东权益的事项； (五)独立董事认为可能损害中小股
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(七)公司累计及当期对外担保情 东权益的事项；
况； (六)公司累计及当期对外担保情
（八）公司章程规定或中国证监会 况；
认定的其他事项。 （七）法律、行政法规、中国证监
第二十条 独立董事应当就第十九 会和公司章程规定的其他事项。
条规定的事项发表以下几类意见之一 : 独立董事应当就前款规定的事项发
同意；保留意见及其理由；反对意见及 表以下几类意见之一 : 同意；保留意见
其理由；无法发表意见及其障碍。 及其理由；反对意见及其理由；无法发
第二十一条 如第十九条规定的有 表意见及其障碍。
关事项属于需要披露的事项，公司应当 如本条第一款有关事项属于需要披
依法将独立董事的意见予以披露。独立 露的事项，公司应当依法将独立董事的
董事出现意见分歧无法达成一致时，董 意见予以披露。独立董事出现意见分歧
事会应将各独立董事的意见分别披露。 无法达成一致时，董事会应将各独立董
独立董事应当向公司股东大会提交 事的意见分别披露。
年度述职报告，对其履行职责情况进行
说明。
第三十条 公司应当保证独立董事 第三十条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向 享有与其他董事同等的知情权。凡须经
独立董事提供相关材料和信息。定期通 董事会决策的事项，公司必须按法定的
报公司运营情况，必要时可组织独立董 时间提前通知独立董事并同时提供足够
事实地考察。 的资料，独立董事认为资料不充分的，
15 第三十一条 凡须经董事会决策的 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
事项，公司必须按法定的时间提前通知 董事认为资料不充分或论证不明确时,
独立董事并同时提供足够的资料，独立 可联名书面向董事会提出延期召开董事
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 会会议或延期审议该事项，董事会应当
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 予以采纳。
料不充分或论证不明确时,可联名书面 公司向独立董事享有提供的材料，
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
向董事会提出延期召开董事会会议或延 公司及独立董事本人应当至少保存 5
期审议该事项，董事会应当予以采纳。 年。
第三十二条 公司向独立董事享有
提供的材料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
第二十四条 为了保证独立董事有
第三十三条 公司应当提供独立董 效行使职权，公司应当为独立董事履行
事履行职责所必须的工作条件。公司董 职责提供所必需的工作条件。公司董事
事会秘书应当积极为独立董事履行职责 会秘书应积极为独立董事履行职责提供
16 提供协助。如介绍情况，提供材料等。 协助，如介绍情况、提供材料等，定期
独立董事发表的独立意见、提案及书面 通报公司运营情况，必要时可组织独立
说明应当公告的，董事会秘书应当及时 董事实地考察。独立董事发表的独立意
向上海证券交易所办理公告事宜。 见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
二、章节调整
1、在原《独立董事工作制度》“第一章 总则”第七条
后增加条款：
“第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。”
2、原《独立董事工作制度》“第二章 独立董事的任职
资格”调整为“第二章 独立董事的独立要求”和“第三章 独
立董事的任职条件” 。
3、原《独立董事工作制度》“第三章 独立董事的提名、
选聘”调整为“第四章 独立董事的提名、选举和更换程序”，
并在原第十五条后新增如下内容：
“第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达
不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事
人数。”
4、原《独立董事工作制度》“第四章 独立董事的特别
职权”调整为“第五章 独立董事的职权”，并在原第十六
条前新增如下内容：
“第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。”
5、删除原《独立董事工作制度》“第五章 独立董事的
职责履行”内容，将原“第六章 独立董事的工作条件”调
整为“第六章 独立董事的履职保障”。
作出上述修订后，公司《独立董事工作制度》相应章节
条款依次顺延。
除上述修订外，公司《独立董事工作制度》的其他条款
未发生变化。
详见 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《广
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广州发展集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
州发展集团股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年 4 月
修订）。
提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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