股票简称：广州发展            股票代码：600098          公告编号：临 2022-078 号
 企业债券简称：G17 发展 1 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
 企业债券代码：127616     公司债券代码：188103、188281、185829、137727




        广州发展集团股份有限公司
  关于收购广州市旺隆热电有限公司和广州发
  展新塘水务有限公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：

  公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司拟收购公司控股股
     东广州产业投资控股集团有限公司属下全资子公司广州产投产业园
     投资发展集团有限公司持有的广州市旺隆热电有限公司和广州发展

     新塘水务有限公司100%股权，交易金额为人民币45,181.66万元。
  广州产投产业园投资发展集团有限公司、广州市旺隆热电有限公司和
     广州发展新塘水务有限公司为公司控股股东广州产投属下全资子公

     司，本次交易构成关联交易。
  除本次交易外，过去12个月，公司与关联人广州产投产业园投资发展
     集团有限公司未发生过关联交易事项；过去12个月，公司与不同关联

     人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
  本次交易未构成重大资产重组。
  本次关联交易无需提交股东大会审议。


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     一、关联交易概述
    （一）公司全资子公司广州发展电力集团有限公司（简称
“电力集团”）拟收购公司控股股东广州产业投资控股集团有
限公司（简称“广州产投”）属下全资子公司广州产投产业园
投资发展集团有限公司（简称“产业园集团”）持有的广州市
旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电公司”）和广州发展新塘
水务有限公司（简称“新塘水务公司”）100%股权，交易金额
45,181.66 万元。
    （二）本次交易的目的和原因
    电力集团拟在旺隆热电公司场地上投资建设广州增城旺隆
气电替代工程项目，为促进公司业务发展、减少与控股股东的
关联交易，电力集团拟现金收购产业园集团持有的旺隆热电公
司和新塘水务公司100%股权。
   （三）董事会对本次交易的表决情况
    2022年10月28日，公司第八届董事会第四十八次会议以7
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一
致同意通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公
司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司
100%股权涉及关联交易的议案》。本次交易在提交公司董事会
审议前，取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董
事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。
    产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司是公司控股股
东广州产投属下全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易
构成关联交易。
    本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根

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据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规
定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
    （四）本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    （五）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与产业
园集团或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的
关联交易。
    二、关联方介绍
   （一）关联关系介绍
    产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司是公司控股股
东广州产投属下全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》第6.3.3条规定，产业园集团、旺隆热电
公司和新塘水务公司为公司关联法人。
   （二）关联人基本情况
    1.名称：广州产投产业园投资发展集团有限公司
    法定代表人：朱爱强
    住所：广州市天河区临江大道 3 号 3106 房
    类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2011年10月31日
    注册资本：1,000万元人民币
    统一社会信用代码：91440101585655685Y
    经营范围：企业自有资金投资;企业总部管理;企业管理服
务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）
企业管理咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务。
    产业园集团除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、

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资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    产业园集团不属于失信被执行人。
    2.名称：广州市旺隆热电有限公司
    法定代表人：漆洪峰
    住所：广州增城新塘镇环保二路 10 号
    类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：2002 年 9 月 16 日
    注册资本：100 万元
    统一社会信用代码：9144010173973941XU
    主营业务：热力生产和供应;微咸水及其他类似水的收集、
处理和再利用;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;
电力供应;火力发电;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;
提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、
堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。
    旺隆热电公司除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    旺隆热电公司不属于失信被执行人。
    3.名称：广州发展新塘水务有限公司
    法定代表人：漆洪峰
    注册地址：广州市增城区新塘镇温涌路 9 号
    类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2008 年 12 月 16 日
    注册资本：100 万元
   统一社会信用代码：91440101683265170E
   主营业务：污水处理及其再生利用;微咸水及其他类似水的

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收集、处理和再利用。
     新塘水务公司除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
     新塘水务公司不属于失信被执行人。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易的名称和类别
     本次交易属于《股票上市规则》中“购买或者出售资产”，
交易标的为产业园集团持有的旺隆热电公司 100%股权和新塘水
务公司 100%股权。
     （二）权属状况
     交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
     （三）交易标的运营情况
     旺隆热电公司于 2018 年 9 月关停，新塘水务公司于 2018
年 9 月关停。
     （四）交易标的主要财务信息
     1.广州市旺隆热电有限公司
     主要股东：广州产投属下全资子公司产业园集团 100%持股
     主要财务数据：
                                                             单位：人民币万元
                    2022年5月31日/2022年1-5月     2021年12月31日/2021年度
       项目
                           （经审计）                   （经审计）
      总资产                 79,767.10                    80,120.63
      净资产                 28,736.60                    75,725.89
     营业收入                  7.00                        93.40
      净利润                  555.31                      -2,954.21
      备注：1.为提高资金使用效率，旺隆热电公司进行现金减资，相应减少净资产，
增加应付股东减资款。
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      2.截止 2022 年 5 月 31 日，旺隆热电公司资产主要构成为：流动资产 54,781
万元，非流动资产 24,986 万元（其中固定资产 17,902 万元，无形资产 4,520 万元
（其中土地使用权 4,452 万元），递延所得税资产 2,494 万元) 。

     2、广州发展新塘水务有限公司
     主要股东：广州产投属下全资子公司产业园集团 100%持股
     主要财务数据：
                                                              单位：人民币万元
                    2022年5月31日/2022年1-5月      2021年12月31日/2021年度
       项目
                           （经审计）                    （经审计）
      总资产                 14,463.48                    14,453.36
      净资产                  9,041.31                    13,960.96
     营业收入                    0                          64.64
      净利润                   -19.65                       -85.56
      备注：1、为提高资金使用效率，新塘水务公司进行现金减资，相应减少净资
产，增加应付股东减资款。
      2、截止 2022 年 5 月 31 日，新塘水务公司资产主要构成为：流动资产 8,495
万元，非流动资产 5,968 万元（其中固定资产 1,315 万元，无形资产 1,841 万元（其
中土地使用权 1,775 万元），递延所得税资产 2,812 万元)。

     四、 交易标的的评估、定价情况
    （一）资产评估情况
     具有证券期货从业资质的独立第三方评估机构国众联资产
评估土地房地产估价有限公司（简称“国众联评估公司”）对
旺隆热电公司和新塘水务公司的全部股东权益进行评估。评估
采用资产基础法，价值类型为市场价值，评估基准日为2022年5
月31日。
     截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，纳入本次评估范围的
旺隆热电公司和新塘水务公司 净资产评估值分别为 人民币
33,354.17 万 元 和 人 民 币 11,827.49 万 元 ， 合 计 人 民 币
45,181.66 万元。旺隆热电公司和新塘水务公司评估增值分别
为人民币 4,617.57 万元和 2,786.18 万元。
     旺隆热电公司、新塘水务公司共有三宗土地，面积合计

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17.82万平方米，评估公司分别采用基准地价系数修正法和市场
比较法进行评估，上述土地评估结果较账面价值有所增值。
    （二）交易价格和定价依据
    交易双方以评估值为定价依据，确定旺隆热电公司 100%股
权 和 新 塘 水 务 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 为 人 民 币
33,354.17 万 元 和 人 民 币 11,827.49 万 元 ， 合 计 人 民 币
45,181.66 万元。
    （三）定价合理性分析
     本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确
认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易合同的主要内容及履约安排
    （一）协议主体
    1.甲方（转让方）：广州产投产业园投资发展集团有限公司
    2.乙方（受让方）：广州发展电力集团有限公司
    （二）转让标的和转让方式
    1．本次股权转让的标的为转让方持有的广州市旺隆热电有
限公司 100%股权和广州发展新塘水务有限公司 100%股权。
    2．甲乙双方同意甲方按照相关法律法规的规定，以非公开
协议转让方式向乙方转让前述股权。
    （三）转让价格
    根据国众联评估公司以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日
出具的资产评估报告，甲乙双方同意，甲方将持有的广州市旺
隆热电有限公司 100%股权以人民币 333,541,700 元的价格转让
给乙方、将广州发展新塘水务有限公司 100%股权以人民币

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118,274,900 元的价格转让给乙方。
    （四）付款方式
    乙方同意在本合同生效后三十日内以现金形式一次性向甲
方支付上述股权转让款。
    （五）生效条件和日期
    本合同经双方签字盖章后生效。
    六、本次交易对公司的影响
    （一）本次交易的必要性
    1．旺隆气电替代项目建设需要。为扩大公司清洁能源规模，
提升能源保供能力，进一步优化电源结构。公司全资子公司电
力集团拟投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目（简称“旺
隆气电替代项目”）。该项目是广东省重点能源项目，选址旺隆
热电公司原厂址，已于 2022 年 6 月 2 日取得广州市发改委核准
批复。
    2．巩固广州市东部电源基地安全稳定运营，实现资产完整
性和统一管理。通过本次股权收购，可拥有并充分利用现有场
址、公用系统、净水系统、送出工程等设施，导入与公司发展
战略相符的绿色低碳产业，促进公司可持续高质量发展。
    3．公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资
金进行股权收购交易，不涉及募集资金使用，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的
情形。
    （二）本次交易完成后，旺隆热电公司和新塘水务公司将
成为公司的全资子公司，有利于消除公司与旺隆热电公司和新
塘水务公司之间的关联交易。
    （三）本次交易完成后，旺隆热电公司和新塘水务公司将

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成为公司的全资子公司，不会产生同业竞争情形。
    （四）交易完成后旺隆热电公司和新塘水务公司将成为公
司全资子公司电力集团的全资子公司，截至 2022 年 9 月 30 日，
旺隆热电公司和新塘水务公司无对外担保和委托理财的情形。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会意见
    2022 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第四十八次会议以
7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，由全体非关联董事
一致同意通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限
公司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有公司
100%股权涉及关联交易的议案》。董事会审议上述议案时不存
在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了
事前认可并发表了独立意见，4 名独立董事均对本次关联交易
表决通过。
    上述事项无需提交股东大会审议。
   （二）独立董事事前认可及独立意见
    1.独立董事事前认可
    公司在第八届董事会第四十八次会议前就本次收购股权涉
及关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了充分沟通。
独立董事认真审核相关资料，认为上述关联交易符合公司经营
发展需要，有利于公司业务发展，符合公司及股东的利益，同
意将相关议案提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。
    2.独立董事意见
    独立董事经过认真审议，发表独立意见如下：
    本次关联交易遵循了公平、公正的原则，定价机制公允，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利
于公司正常生产经营和健康、可持续发展。
                             9
    本次关联交易履行了必要的程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》以及相关法律、法规和公
司《章程》的有关规定，表决程序合法、有效。综上，一致同
意《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州
市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%股权涉
及关联交易的议案》。
   （二）审计委员会的审核意见
    公司董事会审计委员会于 2022 年 10 月 28 日召开会议，对
本次关联交易出具审核意见如下：本次交易符合公平、公正、
公开的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，符
合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的
利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定。
    （三）监事会意见
    公司监事会于2022年10月28日召开第八届监事会第二十七
次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团
有限公司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有
限公司100%涉及关联交易的议案》，监事会认为：本次公司属
下全资子公司电力集团拟收购控股股东属下企业100%股权暨关
联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文
件以及公司《章程》的规定，本次交易符合公司长期发展战略，
有利于进一步扩大公司清洁能源业务范围，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    八、保荐机构意见



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    经核查，中信建投认为：公司全资子公司电力集团收购旺
隆热电公司和新塘水务公司 100%股权暨关联交易事项已经公司
第八届董事会第四十八次会议审议通过，独立董事对此予以事
前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大
会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广州
发展《公司章程》的规定。本次关联交易定价合理公允，有利
于促进公司业务发展、减少与控股股东的关联交易，不会对公
司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    特此公告。


                           广州发展集团股份有限公司
                                     董   事   会
                                2022 年 10 月 29 日




                           11