股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2022-089 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司关于
参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立的股权投资基金名称：广州穗发绿色低碳产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）（简称“合伙企
业”或“低碳产业基金”）
交易概述:广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）及全资子公
司广州发展新能源股份有限公司（简称“新能源公司”）拟作为有限
合伙人，以自有资金分别出资人民币11亿元、1亿元参与设立广州穗
发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为公司控股股东广州产
业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）属下全资子公司，
基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、
广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投
控制或具有重大影响的企业，本次交易构成关联交易。
本次投资属于公司与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条规
定，鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资额
1
比例确定各方在所设立企业的股权比例，本次关联交易符合豁免提
交股东大会审议的规定。
除本次交易外，过去12个月，公司与广州产投及其属下全资或控股
子公司发生提供代理电力交易服务，销售天然气，提供节能服务，
出租房屋，委托进行国际绿证签发和交易等日常关联交易，预计金
额为3,225万元；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易事
项。
风险提示: 本次交易部分相关方尚未完成最终审批程序，合伙协议
尚未签订，合伙企业尚未完成注册登记，合伙企业尚需取得中国证
券投资基金业协会备案，能否完成公司登记或基金业协会备案及完
成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投资完成情况存在不确
定性。公司及全资子公司以认缴的出资额对低碳产业基金承担责任，
本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险。敬请广大投资者注
意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
2022年12月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通
过公司及全资子公司新能源公司作为有限合伙人，以自有资金
分别出资11亿元及1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），
并拟与相关方签署《广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署，主要内容请
见本公告“三、拟设立低碳产业基金的基本情况”。
本次交易相关情况如下：
（一）基金规模及出资情况
低碳产业基金目标募集规模30.2亿元，各合伙人认缴出资
情况如下（以待签署的合伙协议为准）：
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认缴出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类别 认缴比例
（人民币万元）
广州展能投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.33%
广州发展集团股份有限公司 有限合伙人 110,000.00 36.42%
广州发展新能源股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.31%
中国电建集团贵州工程有限公司 有限合伙人 30,000.00 9.93%
广州国资产业发展并购基金合伙企
有限合伙人 70,000.00 23.18%
业（有限合伙）
广州绿色基础设施产业投资基金合
有限合伙人 20,000.00 6.62%
伙企业（有限合伙）
其他意向投资者 有限合伙人 60,000.00 19.87%
管理团队跟投实体 有限合伙人 1,000.00 0.33%
合计 302,000.00 100%
本次基金的管理人为广州产投私募基金管理有限公司（以
下简称“产投私募基金”）。
（二）本次交易构成关联交易的说明
基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为公司控股
股东广州产投属下全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产
业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州国资并购
基金”）、广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（简称“广州绿色基金”）为广州产投控制或具有重大影
响的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
第6.3.3条规定和实质重于形式的原则，产投私募基金、广州
国资并购基金与广州绿色基金为公司关联法人，本次设立基金
事项属于公司与关联方共同对外投资，构成关联交易。
（三）本次交易的目的和原因
通过设立低碳产业基金，可发挥基金专业化和市场化运作
的优势，加快新能源业务发展，促进公司实现“十四五”规划
目标。
（四）董事会对本次交易的表决情况
2022年12月19日，本公司第八届董事会第五十次会议以7
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票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一
致同意审议通过了《关于通过参与设立低碳产业基金暨关联交
易的决议》。本次交易在提交公司董事会审议前，取得公司独
立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本
次交易发表了肯定的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（五）本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关
联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关
的关联交易。
本次交易系公司在过去12个月内首次与上述关联方发生
的共同投资的关联交易。
二、合作方介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第
6.3.3条第（二）款的规定和实质重于形式的原则，广州国资
并购基金、广州绿色基金与产投私募基金为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.名称：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号
406 房之 473
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年1月2日
注册资本：300,100万元人民币
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执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CKXLD6R
经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）;投资咨询服务;风险投资
主要股东或实际控制人：公司出资1亿元，公司控股股东
广州产投出资5亿元，广州市其他市属国企合计出资24亿元。
广州产投私募基金管理有限公司出资100万元。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
（未审计） （经审计）
总资产 306,756.60 305,139.82
净资产 306,756.60 305,139.82
营业收入 - -
净利润 6,285.14 9,600.51
广州国资并购基金经营情况正常，财务状况良好，除为公
司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
2.名称：广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
注册地址：广州市海珠区新港东路 1228 号自编 315 室
类型：合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年12月6日
注册资本：400,200万元人民币
执行事务合伙人： 广州绿色基础设施产业投资基金管理
有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D2N300M
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经营范围：股权投资
主要股东或实际控制人：公司控股股东广州产投认缴出资
24亿元，广州市其他市属和区属国企共认缴出资16亿元。广州
绿色基础设施产业投资基金管理有限公司认缴出资200万元。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 （经审计）
（未审计）
总资产 106,085.80 104,182.88
净资产 106,085.80 104,182.88
营业收入 - -
净利润 1,902.92 3,982.88
广州绿色基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关
联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系。
3.名称：广州产投私募基金管理有限公司
注册地址：广州市黄埔区光谱中路 23 号 A1 栋 8 楼 807 号
房
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 3 月 30 日
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：魏大华
统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A
经营范围：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从
事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);私募
股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动) 。
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主要股东或实际控制人：广州产业投资资本管理有限公司
持股91%，广州市科技金融综合服务中心有限责任公司持股9%，
上述两家公司为广州产投全资子公司。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
（未审计） （经审计）
总资产 4,786.84 4,037.38
净资产 4,414.36 3,661.38
营业收入 3,726.24 3,196.34
净利润 1,235.10 558.16
产投私募基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关
联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系。
（二）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
名称：广州展能投资有限公司
注册地址：广州市南沙区
类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：李德发
经营范围：从事投资管理及相关咨询服务（以登记机关核
准的为准）。
主要股东或实际控制人：公司属下全资子公司广州发展资
产管理公司持股15%、新能源公司持股34%。
主要财务数据：不适用
目前公司正在办理登记注册，尚无统一社会信用代码信息。
（三）非关联方合伙人情况
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1.有限合伙人
名称：中国电建集团贵州工程有限公司
注册地址：贵州省贵阳市南明区花溪大道中段 1 号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1985年7月20日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：郭玮
统一社会信用代码：91520000214402689X
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担与
取得资质相适应的工程施工：电力工程施工总承包、房屋建筑
工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、对外承包工程、
市政公用工程施工总承包、钢结构工程专业承包、公路工程施
工、水利水电工程施工、矿山工程施工、高耸构筑物工程施工、
送变电工程施工；货物贸易；设备材料租赁、加工及修理修配、
试验检测、职业技能鉴定及培训；商品混凝土销售；道路货物
运输；能源电力、基础设施项目的投资、建设、运营、维护；
起重设备安装工程施工；模板脚手架工程施工。）
主要股东或实际控制人：中国电力建设股份有限公司持股
100%
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
（未审计） （经审计）
总资产 1,678,946.87 1,595,058.06
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净资产 157,411.68 123,694.50
营业收入 975,923.29 1,434,059.49
净利润 13,658.5 12,643.85
2．其他意向有限合伙人
其他意向投资者在完成必要程序后参与认缴基金LP份额
不超过6亿元，公司将按规定及时披露进展。
三、低碳产业基金基本情况
（一）基金名称：广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
（二）基金规模：人民币30.2亿元，各合伙人认缴出资情
况详见“一、对外投资暨关联交易概述”中“（一）基金规模
及出资情况”。
（三）基金组织形式：有限合伙制。
（四）基金出资方式：认缴制。
（五）基金存续期限：投资期 3 年，退出期 2 年。
（六）基金管理费/执行合伙事务费：按实缴出资额收取，
投资期 1.5%/年，退出期 1.0%/年。由基金管理人产投私募基
金和执行事务合伙人展能投资按照约定比例提取。
（七）管理模式：基金管理及事务由基金管理人产投私募
基金和执行事务合伙人展能投资负责。
（八）投资决策机制
基金设立投资决策委员会，对基金投资项目的投资决策、
管理、退出等事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由 5
名委员组成。投资决策委员会实行委员一人一票制，经 4 名以
上（含本数）委员同意通过后作出决议。其中，公司委派 1 名，
新能源公司委派 1 名，产投私募基金委派 1 名。
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（九）基金投向：以风电、光伏等新能源项目的控制权为
主，投资比例不低于总认缴出资的 90%，储能、能源大数据、
多能互补、微电网等能源新兴业态不超过 10%。
（十）基金退出：一是向合伙人或其关联方退出，二是多
轮融资或上市等市场退出。其中，公司对风力发电、光伏发电
等新能源项目拥有优先购买权。
（十一）收益分配：合伙企业在取得可分配收入后，在扣
除合伙费用和相关税费后，按照合伙协议的约定向合伙人进行
分配。各有限合伙人、普通合伙人按序收回实缴出资、就其实
缴出资额分配合伙协议约定的门槛收益。其中，公司及新能源
公司的门槛收益率为 9%/年。
进行上述分配后剩余部分为超额收益，其中 80%由有限合
伙人按照实缴出资比例和合伙协议约定分配，20%由基金管理
人和普通合伙人按约定比例分配。
四、设立基金合同的主要内容
截至公告日，合伙协议尚未签订。合伙协议签订后，公司
将按照规定及时披露进展。
五、对外投资对公司的影响
合伙企业主要投向风电、光伏等绿色低碳能源产业。公司
本次参与设立低碳产业基金，有利于通过市场化投资运作手段
整合公司主业上下游资源，促进公司新能源业务发展，符合公
司战略发展规划。同时，公司在新能源领域拥有较强的投资管
理和风险管控能力和经验，在投资决策、资金、风控等方面对
基金和执行事务合伙人拥有较强影响力和控制力，有利于公司
有效防范基金投资风险。公司在保证日常经营发展所需资金的
前提下，以自有资金参与设立低碳产业基金，不涉及募集资金
使用，并按照项目进度安排分期出资，不会对公司财务状况和
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经营成果产生重大影响。本次各投资方均以现金出资，不存在
损害公司和股东利益的情形。
六、对外投资的风险提示
本次投资设立基金的相关合作方尚未完成最终审批程序，
合伙协议尚未签订，合伙企业尚未设立，尚需办理工商登记和
中国基金业协会备案，是否设立和获得备案尚存在不确定性；
合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济
影响、行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，
无法达成预期收益甚至亏损的风险。公司将积极关注基金的运
作情况，督促防范投资风险，以维护公司投资资金的安全，敬
请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会意见
2022年12月19日，公司第八届董事会第五十次会议以7票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致
同意审议通过了《关于公司参与投资设立低碳产业基金暨关联
交易的议案》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回
避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了
独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可
2022年12月19日，公司在向第八届董事会第五十次会议提
交关于参与设立低碳产业基金的议案之前，就相关内容征求了
独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，
同意将相关议案提交公司第八届董事会第五十次会议审议。
2.独立董事意见
2022年12月19日，公司召开第八届董事会第五十次会议，
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审议《关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的议案》，独立
董事经过认真审议，发表了独立意见：
本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易
所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的规定。设立低
碳产业基金符合公司的经营需要，有利于公司进一步扩大绿色
低碳能源产业规模，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
非关联股东特别是中小股东利益的情形。 董事会审议议案时，
监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法
律、法规及公司《章程》的规定，我们一致同意该关联交易事
项。
（三）审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会于2022年12月19日召开会议，对本
次关联交易出具审核意见如下：本次交易符合公平、公正、公
开的原则，有利于公司进一步扩大绿色低碳能源产业规模，不
会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害
非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定。
（四）监事会意见
公司监事会于2022年12月19日召开第八届监事会第二十
八次会议，会议审议通过了《关于参与设立低碳产业基金暨关
联交易的议案》，监事会认为：本次公司参与设立低碳产业基
金暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规
范性文件以及公司《章程》的规定，本次参与设立产业基金符
合公司发展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
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情况
2018年11月9日，公司第七届董事会第三十七次会议审议
通过《关于通过参与设立广州国资产业发展基金的议案（关联
交易）》。为提高公司资本运作能力，提升战略性并购能力，培
育发展新动能，实现资产价值新增长，公司出资人民币1亿元
参与设立广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)。上
述出资已完成。截至披露日，公司对广州国资产业发展并购基
金合伙企业(有限合伙)投资余额106,869,523.26元。
九、保荐机构意见
经核查，中信建投认为：公司参与设立产业基金暨关联交
易事项已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，独立董
事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文
件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于
通过市场化投资运作方式整合公司主业上下游资源，促进公司
新能源业务发展，符合公司战略发展规划，不会对公司正常经
营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机
构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 20 日
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