证券代码：600099       证券简称：林海股份      公告编号：临 2015-045




 林海股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


 重要内容提示：

 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。




     一、董事会会议召开情况

     1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。

     2、本次会议于 2015 年 9 月 11 日发出董事会会议通知和材料。

     3、本次会议的召开时间为 2015 年 9 月 21 日，地点江苏泰州，

会议以通讯方式表决。

     4、本次会议应到董事 8 人，实到 8 人。

     5、本次会议由公司董事长主持。

     二、董事会会议审议情况

     （一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》：

     本次重大资产重组事项，涉及控股股东中国福马机械集团有限公

司，构成关联交易。本次董事会会议参会 8 名董事中，关联董事刘群
先生、孙峰先生、彭心田先生、张少飞先生回避表决，由其他 4 名非

关联董事进行表决，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结

果通过该议案。

    （二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具

体内容：

    1、本次筹划重大资产重组的基本情况

    (1)公司于2015年4月15日发布了《重大事项停牌公告》并开始停

牌；2015年4月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重

大资产重组事项连续停牌；2015年5月28日、6月27日、7月29日发布

了《重大资产重组继续停牌的公告》。

    (2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了减少关联

交易，注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东

争取更多的投资回报。

    (3)重组框架方案介绍：公司与多方沟通，交易对方为控股股东

以及独立第三方；交易方式为拟发行股份购买资产、现金购买资产；

拟购买的标的资产主要范围为机械制造类资产、光伏电站。

    2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉

及的各项工作，与中介机构一起对潜在标的公司进行尽职调查和审

计、评估，与潜在交易对方进行洽谈和沟通，并及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。截至目前为止，公

司已与财务顾问签订资产重组服务协议，与交易对方签署重大资产重

组框架协议，其中主要标的公司正在进行企业改制，相关重组工作正

在积极推进之中。

    3、继续停牌的必要性和理由

    虽然公司与交易对方进行了洽谈并签署重组框架协议，但由于本

次资产重组事项由于涉及资产较多、程序较复杂，重组预案仍需与交

易对方进行深入谈判和协商后进一步细化、修改和完善，同时，完善

后的重组预案需由公司控股股东中国福马机械集团有限公司向中国

机械工业集团有限公司及国资监管部门上报履行审批程序。

    基于上述原因，此次召开上市公司董事会审议本次重大资产重组

的前期准备工作尚未完成，预计难以在复牌日2015年9月29日前完成

相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，因此拟申请公司

股票继续停牌不超过1个月，自2015年9月29日到2015年10月29日。

    本次继续停牌申请尚须得到交易所及中国证监会批准。

    4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

    本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各

方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决

策程序。

    5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其

衍生品种预计复牌时间。
    下一步公司将加快合作细节的谈判，尽快编制重组预案，完成前

述相关工作并复牌。

    6、本次重大资产重组事项可能存在的风险

    目前，公司正在加紧与潜在标的公司、交易对方进行合作谈判，

力争尽快签订重组框架方案。本次重组仍存在不确定性，未来可能存

在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项

无法实施的风险。

    （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在本次董事会

中已回避表决。

    三、上网公告附件

    独立董事意见。

    特此公告。




                                     林海股份有限公司董事会

                                        2015 年 9 月 21 日




报备文件

  本次董事会决议