信永中和会计师事务所北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街                            联系电话:    +86(010)6554 2288
                                                 8号 富 华 大 厦 A座 9层                              telephone:   +86(010)6554 2288


                   ShineWing
                                                 9/ F, B lock A, Fu Hua Mansio n,
                   certified          public N o . 8 , C h a o ya n g m e n B e i d a j i e ,         传真:
                   accountants                   D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g,   facsimile:   +86(010)6554 7190
                                                 1 0 0 0 2 7 , P . R . C h i na                                    +86(010)6554 7190




                          关于林海股份有限公司

                   重大资产重组事项的问询函的回复


上海证券交易所：

   贵交易所于2015年12月1日下发的上证公函【2015】1950号《关于林海股份有限公

司重大资产重组事项的问询函》（以下简称问询函）已经收到。本所按照中国注册会计

师职业道德守则和中国注册会计师执业准则的有关规定，承接了林海股份有限公司重大

资产重组审计业务。本所就问询函中提及的事项回复如下：

   一、 标的企业林海集团不应将林海雅马哈公司纳入合并范围的原因

   根据林海雅马哈公司出资协议和章程的有关约定：“董事会是合营公司的最高权力

机构，对合营公司的全部问题有讨论、决定的权力。董事会成员有8人，中日双方各派4

人。董事会的法定召开人数至少为董事6人，其中至少包含中方和日方所任命的董事各1

名。董事会的决议须由出席董事会超过半数的董事的赞成方可通过，且赞成票的董事中，

至少中方和日方所委任的董事各1名。另外，不受前述条款约束，关于修改章程、增加

资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品项目的扩大、中止、新

产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，要出席董事会的全体董事赞

成通过。”

   林海雅马哈公司的董事长（法定代表人）一直由中方人员担任，总经理由日方人员

担任，重要管理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。依据上述章程条款和实际

情况，本所判断林海雅马哈公司为林海集团的合营企业，不应纳入合并报表编制范围。

   林海集团为国有独资公司，隶属于中国机械工业集团有限公司。2014年及以前年度

林海集团一直将林海雅马哈公司纳入了合并范围。以前年度本所也多次与公司沟通，但

考虑该财务报告的使用范围有限且履行了备案手续，因此本所分别于2014年3月1日和

2015年3月6日出具了XYZH/2013A8012-11-1号和XYZH/2014A8034-1号审计报告。鉴于

本次林海股份重大资产重组的目的，本所要求林海集团对合并报表编制范围进行更正。
   二、 关于林海集团合并报表问题，本所与林海集团的沟通情况

   本所于2015年4月16日接到了林海股份发来的审计邀标文件，并于当月底确定中标。

本所于2015年5月初在江苏泰州举行的中介机构见面会上就林海集团合并报表编制范围

与林海集团及其他中介机构进行了初步讨论，林海集团提出了有关合并的理由，希望合

并林海雅马哈公司财务报表，当时的讨论未能达成一致意见。

   在此之后，林海集团高级管理人员曾多次就合并林海雅马哈公司财务报表事项与我

们进行了沟通，但本所认为已有的证据尚不够充分，因此答复，如果林海集团能补充新

的有效证据，则林海雅马哈公司可以纳入合并范围。10月12日林海集团向本所提交了相

关说明材料，本所于10月28日以电子邮件的形式给予了正式回复，告知林海集团最新提

供的说明理由还不充分，因而不能纳入合并。

   三、 财务顾问与本所的沟通情况

   林海集团合并报表编制问题最初的提出是在2015年5月初在江苏泰州举行的中介机

构见面会上，当时的讨论没有明确的结论。此后经多次与林海集团沟通后，在9月末和

10月初财务顾问多次在电话会议上参与了讨论，本所认为依据林海雅马哈公司现有的章

程以及相关说明，林海集团对林海雅马哈公司不具有控制权，在取得新的证据前不能合

并林海雅马哈公司。




                                           信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              2015年12月7日