信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： 十86(010)6554 2288
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餘 中 和
9/ F , Block A , Fu Hua Mansion ,
S k i n ^ Oin^i ShineWing N o .8, Chaoyangm en B e ida jie ,
D on gch en g D is tric t , B e ijin g , 传真： +86(010)6554 7190
certified public accountants 1 0 0 0 2 7 , P .R.China facsimile: +86(010)6554 7190
关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案的反馈意见
上海证券交易所：
贵 交 易 所 2 0 1 5 年 1 1 月 2 4 日 下 发 的 上 证 公 函 【2015】 1 9 2 7 号 《关于对林海股份有
限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 的 审 核 意 见 函 》（以下简称审
核 意 见 函 ）已收 悉 。根 据 审 核 意 见 函 的 要 求 ，信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （以下简称会计师
或 我 们 ）作 为 林 海 股 份 有 限 公 司 （以下简称公司、林 海 股 份 ）发行股份及支付现金购买
资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 的 申 报 会 计 师 ，对审核意见函中要求我们发表意见的事项进行
了 核 查 。提 供 真 实 、完 整 的 相 关 财 务 、法 律 资 料 是 林 海 股 份 管 理 当 局 的 责 任 ，我们的责
任 是 在 目 前 对 林 海 股 份 及 其 标 的 资 产 的 审 计 工 作 尚 未 完 成 的 基 础 上 ，通过对林海股份提
供 的 补 充 资 料 的 核 查 ，对 其 在 《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 》（以下 简 称 预 案 ）中 披 露 的 相 关 事 项 发 表 意 见 。相关核查情
况说明如下：
一 、关 于 问 题 2:
预 案 披 露 ，特 种 摩 托 车 相 关 标 的 资 产 受 排 放 标 准 、产 品 安 全 、禁 限 摩 等 政 策 影 响 。
请 以 定 量 与 定 性 相 结 合 的 方 式 说 明 公 司 目 前 排 放 量 与 排 放 标 准 之 间 的 差 距 、安全认证标
准 获 取 及 更 新 情 况 、禁 摩 令 对 公 司 的 经 营 和 财 务 影 响 、是否就产品安全充分计提预计负
债 等 。请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 。
回复：
林 海 集 团 的 主 要 产 品 包 括 ：摩 托 车 、特 种 摩 托 车 （四 轮 ）、 园 林 机 械 、小型发动机
及 发 电 机 等 。其 中 摩 托 车 、特 种 摩 托 车 （四 轮 ）和园林机械产品受到排放标准和安全认
证的规定限制。
1、关于排放量与排放标准
1 ) 摩 托 车 及 特 种 摩 托 车 （四 轮 ）的排放标准
①与我国摩托车产品的排放标准比较
根 据 环 境 保 护 部 《关于调整国家第三阶段摩托车和轻便摩托车排放标准实施方案的
公 告 》（公 告 2 0 0 9 年 第 2 9 号 ）要 求 ，“全 国 范 围 内 ，所 有 制 造 、销 售 、注册登记的两轮
摩 托 车 和 两 轮 轻 便 摩 托 车 自 2 0 1 0 年 7 月 1 日起、三 轮 摩 托 车 和 三 轮 轻 便 摩 托 车 自 2011
年 7 月 1 日起，其 大 气 污 染 物 排 放 须 符 合 国 三 标 准 要 求 ，同 时 停 止 制 造 、销 售 、注册登
记 不 符 合 标 准 要 求 的 相 应 类 型 的 车 辆 。 国 三 标 准 型式核准要求的实施时间不变。”
根 据 《摩 托 车 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 (工 况 法 ，中国第III阶段) 》(GB 14622-2007)
规 定 ，摩 托 车 排 气 污 染 物 排 放 限 值 为 ：
非 放 限 值 （g/km)
类别
C0 排 放 量 LI H C 排 放 量 L2 N O x 排 放 量 L3
<150mL (UDC) 2.0 0.8 0. 15
两轮摩托车
^ 1 5 1 mL (UDC+EUDC) 2.0 0.3 0. 15
三轮摩托车 全 部 （UDC) 4.0 1.0 0. 25
根 据 《轻 便 摩 托 车 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 (工 况 法 ， 中 国 第 III阶 段 )》 （ B
18176-2007)规 定 ，轻 便 摩 托 车 排 气 污 染 物 排 放 限 值 为 ：
排 放 限 值 （g/k m )
排气污染物
两轮轻便摩托车 三轮轻便摩托车
CO, LI 1.0 3.5
HC+Nox, L2 1.2 1.2
目前林海集团二轮摩托车产品能够达到的排放值及其与国家标准比较:
公司产品排放值（g /km) 法规限fiN (国三） （g /km)
产品
C0 HC NOx CO HC NOx
二轮摩托车彡150CC 1.032 -1. 191 0. 097-0. 382 0. 056-0. 094 彡2.0 彡0.8 ^0.15
二轮摩托车>151CC 0.895 0.092 0.078 彡2.0 彡0.3 ^0. 15
林 海 集 团 目 前 所 生 产 的 二 轮 摩 托 车 主 要 在 国 内 销 售 ，其 排 放 值 优 于 现 行 国 家 标 准 。
特 种 摩 托 车 （四 轮 ）：截 止 目 前 为 止 ， 由 于 国 内 市 场 销 售 较 少 ， 国家还没有排放标
准方面的规定。
②与欧标标准比较
欧 洲 各 国 的 整 车 型 式 认 证 批 准 （WVTA) 于 1 9 9 8 年 1 月 1 日起依据整车型式批准指
令 98/14/E C , 1 9 9 9 年 6 月 1 7 日 依 据 整 车 型 式 批 准 框 架 法 规 2002/24/EC。在 2 0 1 3 年 1
月 1 5 日 发 布 最 新 框 架 法 规 EU 168/2013，于 2 0 1 6 年 1 月 1 日正式执行。
目前林海集团的产品主要销往法国、德 国 、俄 罗 斯 、芬 兰 等 欧 洲 国 家 ，取得了由英
国 VCA, 马 耳 他 M C C A A 等 官 方 交 通 部 的 机 构 所 颁 发 的 产 品 认 证 证 书 ，其排放值优于欧洲
标 准 （欧III)。
目 前 林 海 集 团 公 司 生 产 的 特 种 摩 托 车 （四 轮 ）排 放 值 与 欧 洲 标 准 （欧III)对 比 :
公 司 产 品 排 放 值 （g / k m ) 法 规 限 值 （欧 标 ） （g / k m )
产品车型
C0 HC NOx CO HC NOx
特 种 车 辆 （欧 标 ） 电 喷 款 2.299 0. 194 0. 245 彡7 彡 1.5 彡 0.4
特 种 车 辆 （欧 标 )化 油 器 款 4.083 0. 169 0. 034 彡7 彡 1.5 彡 0.4
③ 与 美 标 E P A 标准对比
美 国 环 境 保 护 署 （U.S Environmental Protection Agency，简 称 EPA)是美国的官方
检 测 机 构 ，它 所 颁 发 的 证 书 ，获 得 加 拿 大 等 国 的 认 可 。E P A 于 2 0 0 6 年 1 月 1 日修订了其
颁 发 的 指 令 40CFR Part 1051，1 0 6 8 等 法 规 。该 法 规 主 要 针 对 车 辆 的 尾 气 排 放 、车辆耐
久 等 项 目 提 出 了 严 格 要 求 。林 海 集 团 产 品 在 取 得 E P A 认 证 后 可 以 直 接 销 往 美 国 、加拿大
及南美的一些国家。
目 前 林 海 集 团 公 司 生 产 的 摩 托 车 和 特 种 摩 托 车 （四 轮 ）排 放 值 与 美 国 标 准 （ P A )
对比：
公 司 产 品 排 放 值 （g / k m ) 法 规 限 值 （PA) ( g /k m )
产品车型
CO HC NOx HC+NOx CO HC+NOx
特 种 车 辆 （美 标 ） 电 喷 款 5. 37 0.617 0.679 1.296 在 35 ^1.5
特 种 车 辆 （美 标 ) 化 油 器 款 10. 447 0.502 0. 151 0.653 在 35 彡 1.5
摩托车 2.609 0. 142 0.028 0. 170 ^12 彡 0.8
根 据 与 国 内 、欧 洲 及 美 国 标 准 的 对 比 ，公 司 目 前 所 生 产 的 摩 托 车 和 特 种 摩 托 车 （四
轮 ）的 排 放 量 均 优 于 现 行 标 准 。
2 ) 园林机械的排放标准
①与我们通机排放标准比较
2 0 1 1 年 3 月 1 日中国在国内全面实施《非道路移动机械用小型点燃式发动机排气污
染 物 排 放 限 值 与 测 量 方 法 （中国 第 一 、二 阶 段 )》（GB26133-2010)，文 件 规定非手持式
和 手 持 式 发 动 机 自 2 0 1 1 年 3 月 1 日起开始实施第一阶段排放限值标准，非手持式发动
机 自 2 0 1 3 年 1 月 1 日起执行第二阶段排放限值标准，手 持 式 发 动 机 自 2 0 1 5 年 1 月 1 日
起执行第二阶段排放限值标准。
第一阶段发动机排气污染物排放限值标准如下：
单 位 ：g/(kW h)
污染 M 1放 難 值
发动机类别代 f 氧化璣 碳氬化畲输 氮氧化物 礙 1 化 合 物 +氣 11化
( CO) ( HC) ( NO ,)
SHI S05 295 5J 谷 —
SH 2 驗5 241 5,36 一
SH 3 603 m 5J 6 一
FSH ! 519 一 一
50
FSH 2 519 — 一 40
FSH 3 519 一 一 16.1
FSH 4 519 一 — 114
第二阶段发动机排气污染物排放限值标准如下:
单 位 ：g/(kW h)
污 染 物 放 值
发动机类臟- 氧化碳 碳 tf t合 物 化 翁 敦袈化物
CC0 ) ( HOMO r) 卿
sm 805 50
SH2 805 50
SH3 603 72
FSH1 610 50 10
FSH2 610 40
FSH3 610 16.1
FSH4 610 12.1
目前，林 海 通 机 产 品 SPE1 7 5 在 国 内 销 售 应 用 于 民 用 产 品 配 套 ，2 0 1 5 年己取得中国
第 二 阶 段 排 放 形 式 核 准 认 证 。消 防 产 品 中 采 用 的 发 动 机 因 不 属 于 排 放 形 式 核 准 范 围 ，没
有 进 行 相 关 认 证 ，其 它 通 机 产 品 用 于 出 口 销 售 ，取 得 相 关 国 家 排 放 认 证 ，按 法 规 要 求 ，
不需要进行国内排放认证。
② 与 美 国 C A R B 和 E P A 标准对比
美 国 加 州 （CARB) 在 排 放 控 制 方 面 一 直 引 领 美 国 排 放 标 准 发 展 ，其通用汽油机方面
排 放 标 准 1995年 开 始 实 施 一 期 排 放 法 规 ， 0 0 8 年 实 施 三 期 法 规 ，目前仍执行三期法规，
适 用 在 美 国 加 州 销 售 使 用 的 产 品 。CARB III期 排 放 法 规 除 对排放尾气有限制要求和时间
要 求 外 ，对 燃 油 管 、油 箱 、油 箱 盖 等 有 燃 油 蒸 发 限 值 要 求 。
美 国 E P A 通 用 汽 油 机 方 面 排 放 标 准 紧 随 美 国 加 州 （CARB) 排 放 法 规 标 准 ，2 0 1 3 年全
面 实 施 III期 排 放 限 制 要 求 ， 同 样 对 燃 油 管 、油 箱 、油 箱 盖 等 有 燃 油 蒸 发 限 值 提 出 要 求 。
E P A 排放法规适用除美国加州以外的4 9 州销售使用的通机产品。
进 入 美 国 销 售 的 通 用 汽 油 机 及 其 产 品 ，一 般 都 需 要 同 时 进 行 C A R B 和 E P A 排 放 认 证 ，
证 书 需 要 每 年 审 核 ，此 外 还 需 要 缴 纳 排 放 保 证 金 或 出 具 保 函 方 可 销 售 。
美 国 C A R B 与 E P A 排放法规限值和排量分类:
E P A * CARB现行拄放标准 EPA5?m 油发动机分类
i H IH IV V ” 梂量
2阶段 HC+NOX I-A 50 12.1 50 50 72 2、3阶段 H <20 g c <50 c c
l-B: 40 IV >20'50cc
l：16.1
V >50cc 50'80cc
C0 610 610 805 805 603
珠手持式
3阶段 HC+N0X 10 8 50 50 72
2阶段 丨-A <66cc >80~225cc<
C0 610 610 8G5 805 603
l-B 5=66'100 g c
实施年限 2012 2011 2010
现行 80-225cc >225cc <50cc 50-SOcc
i >
100、225cc
HC+N0X 10 8 50 72 II >225cc
C0 549 549 536 536 3阶段 i <225cc
If >225cc 5=225cc
目前，林海通用汽油机产品销售美国市场的有135F 汽油发动机，己通过 EPA、CARB
三期排放认证。其它通用汽油机产品尚未具备EPA 、CARB 三期排放能力，因此无法进入
美国市场销售。
③与欧标标准比较
欧盟通机排放法规紧随E P A 排放法规，2008年起实施欧 II排放限值，限值等同美国
EPA II排放限值指标，对燃油管、油箱、油箱盖等没有提出要求。
欧洲排放标准如下：
ANQx < 10 g/kWh
E U E m is s io n lim its 排 放 限 度 S ta g e 阶 段 I
【 /k W h 】 HC NOx HC+NOx CO HC+NOx* CO
SN:1 < 6 6 cm 3 - - r 50.0 r 519 50.0 610
Non-ha ndhe Id 非 手 SN:2 > 6 6 - 1 0 0 cm 3 - - r 40.0 r 519 40.0 r 610
持 SN:3 2 100 - 2 2 5 c m 3 - - r 16.1 r 519 r 16.1 r 610
SN:4 > 2 2 5 c m 3 - ■ r 13.4 r 519 r 12.1 r 610
* NOx < 10 g/kWh
目前，林海通用汽油机产品中，1P 65F 销售欧盟市场，具有欧盟 II排放认证。其它
通用汽油机产品都具备欧盟II排放能力。
2、林海集团的产品安全认证情况
1 ) 关于摩托车和特种摩托车（四轮）产品安全认证情况
关于国内摩托车产品安全认证方面，林海集团的摩托车产品均己通过国内3C 认证，
认证机构为中国质量认证中心，主要项目如下表。
项目 符合的安全标准编号 符合性
前照灯光束照射位置及发光强度 GB 72 58 -2 012 机动车安全运行技术条件 符合
制动性能 GB 2 0 0 7 3 -2 0 0 6 摩托车和轻便摩托车制动性能和 符合
试验方法
外部凸出物 GB 2 0 0 7 4 -2 0 0 6 摩托车的轻便摩托车外部凸出物 符合
乘员扶手 GB 2 0 0 7 5 - 2 0 0 6 摩托车乘员扶手 符合
前照灯配光性能 GB 5948-1998 摩托车白炽丝光源前照灯配光性 符合
能
信号灯、制动灯配光性能 GB 1 7 5 1 0 - 2 0 0 8 摩托车光信号装置配光性能 符合
关于出口的特种车辆、摩托车等产品的安全认证方面，林海集团己取得了美国EPA 、
英 国 VCA 、爱尔兰 NSAI 、马耳他 MCCAA 、卢森堡 SNCH 等这些各国的官方机构的认证。因
为欧盟一体化，所以取得欧盟任意一国家官方机构的认证，即可在整个欧盟及其周边的
一些国家销售。而取得了美国 E P A 的认证，即可在美国、加拿大及周边的一些国家销售。
目前在欧标对日间行车灯、后 桥 差 速 系 统 、防 侧 翻 架 的 安 全 性 等 都 有 要 求 ，林海集
团 的 产 品 均 符 合 欧 标 标 准 。特 种 摩 托 车 （四 轮 ）产 品 的 其 他 标 准 ，主要参照欧洲法规标
准 2002/24/EC (摩 托 车 )、2003/37/EC (拖 拉 机 ），以 及 美 国 法 规 标 准 40CFR Part 1051、
1068。
此 外 ，林 海 集 团 特 种 车 辆 产 品 在 相 关 地 区 购 买 了 产 品 质 量 责 任 险 ，有效降低了产品
安 全 责 任 风 险 。公司未再 就 产 品 安 全 计 提 预 计 负 债 。
2 ) 关于园林机械产品安全认证情况
林 海 集 团 林 机 消 防 产 品 主 要 有 风 力 灭 火 机 、割 灌 机 、油 锯 、消 防 泵 、消 防 车 。产品
主 要 销 售 国 内 森 林 消 防 系 统 。通 机 及 其 配 套 产 品 主 要 外 销 。
园 林 机 械 产 品 安 全 国 家 标 准 方 面 ，国内标准有：
> GB 4556-1984往 复 式 内 燃 机 防 火
> JB 8890-1999往 复 式 内 燃 机 安 全 要 求
> 消防摩托车 GA768-2008《消 防 摩 托 车 》
> 手抬机动消防栗 GB6245-2006《消 防 泵 》
> 割灌机 GB 19725-2005《林 业 机 械 便 携 式 割 灌 机 和 割 草 机 安 全 要 求 》
林 海 集 团 林 机 消 防 产 品 方 面 ，目 前 只 有 手 抬 机 动 消 防 栗 国 家 相 关 部 门 要 求 2 0 1 5 年 9
月 起 实 施 GB6 2 4 5 - 2 0 0 6 《消 防 荥 》3C 认 证 。消 防 摩 托 车 GA7 6 8 - 2 0 0 8 《消 防 摩 托 车 》除
部 分 客 户 要 求 检 测 通 过 外 ，其 它 林 机 通 机 产 品 ，包 括 通 用 汽 油 机 及 其 配 套 产 品 、消防车
等 均 没 有 强 制 安 全 认 证 要 求 。国 家 没 有相关法规要求进行强制认证。对于国家有安全认
证 强 制 要 求 的 产 品 ，其 设计及 发 动 机 状 态 满 足 相 关 标 准 要 求 。
林 海 集 团 通 机 及 其 配 套 产 品 主 要 外 销 。欧盟方 面 有 安 全 法 规 ，但 没 有 要 求 认 证 。
林海集团林机 通 机 产 品 安 全 认 证 和 排 放 认 证 状 态 如 下 ：
产品 3 C 认证 排放认证
是否要求 认证状态 是否要求 认证状态
风力灭火机 无
害！1灌机 无
对 于 用 于 应 急 救 援 设 备 用 发 动 机 ，不 需 要
林机消防 油锯 无
形式核准
产品 手抬机动消防泵 2015. 9 月 要 求 认证实 施 中
其它消防泵 无
消防车 无 无
通过国家第二阶段排放形式
SPE175 无 有
核准认证
SPE360 无 有 通 过 EPA、CARB排 放 认 证
通机产品
园林机械 135 F 无 有 通 过 EPA、CARB排 放 认 证
1P65 F 无 有 通 过 欧 n 排放认证
通用汽油机发电机组 无 有 随发动机通过相应排放认证
3 、禁限摩令对经营和财务的影响
国 内 禁 摩 令 政 策 对 摩 托 车 行 业 的 负 面 影 响 集 中 体 现 于 上 世 纪 9 0 年 代 末 ，二十一世
纪 以 来 加 入 禁 限 摩 政 策 的 地 区 数 量 相 对 较 少 ，迄今全国己经有上百个城市出台了各类对
摩 托 车 进 行 不 同 程 度 限 制 甚 至 禁 止 的 政 策 。禁 限 摩 托 车 的 理 由 ，主 要 包 括 噪 音 大 、空气
污 染 严 重 、事 故 率 高 、诱发犯 罪 以 及 影 响 城 市 形 象 等 。禁限摩托车的区域也主要集中在
城市城镇地区。
经 中 国 汽 车 工 业 协 会 摩 托 车 分 会 统 计 ，最 近 几 年 ，全 国 由 于 很 多 城 市 开 始 禁 限 摩 ，
导 致 摩 托 车 行 业 的 国 内 市 场 销 售 90%集 中 在 农 村 市 场 ，大 概 只 有 10%在 城 市 市 场 。最近
几 年 摩 托 车 保 有 量 在 持 续 下 滑 ，销 售 也 持 续 在 下 滑 ，主 要 原 因 是 农 村 市 场 需 求 在 下 降 。
另 一 个 方 面 ，中小城镇的高端摩托车 销 售 在 成 倍 的 增 长 ，这些变化实际上是在预示着中
国摩托车 产 业 将 进 入 一 个 调 整 期 。我国现行的三阶段的摩托车排放标准使很大一部分摩
托 车 开 始 都 采 用 电 喷 ，到 四 阶 段 标 准 的 时 候 ，那 就 是 全 面 都 是 电 喷 的 摩 托 车 。另外新型
的 发 动 机 也 在 研 制 中 ，在 摩 托 车 发 动 机 的 燃 烧 方 面 和 传 统 方 面 提 高 它 的 效 能 ，降低摩托
车 的 油 耗 ，摩 托 车 在 减 少 油 耗 和 安 全 环 保 方 面 的 升 级 是 势 在 必 行 的 。
十 余 年 来 林 海 集 团 通 过 产 品 结 构 的 升 级 换 代 、产 品 价 格 的 调 整 ，以及销售渠道的扩
张 和 销 售 策 略 的 创 新 ，己基本适应常态化的禁限摩市场环境。近年来摩托车行业协会等
组 织 也 通 过 研 宄 报 告 、两 会 提 案 等 形 式 呼 吁 政 府 放 开 路 权 ，将摩托车纳入城市交通体系
中 ，提 高 交 通 流 动 性 ，为 人 民 出 行 提 供 更 多 便 利 ，亦符合国家完善法制建设和建设节约
型社会的要求。
4 、产品质量保证情况
林 海 集 团 对 特 种 车 按 照 每 辆 1 8 0 美 元 的 标 准 计 提 质 保 费 。截 止 2 0 1 5 年 5 月 3 1 日，
林 海 集 团 有 8 6 2 1 辆 特 种 车 在 质 保 期 内 ，质 保 金 余 额 为 962. 0 4 万 元 。
我 们 的 核 查 意 见 ：林海集团目前生产和销售的产品均符合国家和主要国际市场的排
放 标 准 和 产 品 安 全 认 证 ，且 己 经 充 分 计 提 了 产 品 售 后 质 量 保 证 费 用 ，可不就产品安全再
额 外 计 提 预 计 负 债 。受 禁 限 摩 令 的 影 响 ，公 司 己 基 本 适 应 国 内 常 态 化 的 市 场 环 境 ，以上
因 素 不 会 对 林 海 集 团 未 来 的 经 营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
二 、 关 于 问 题 9:
预 案 披 露 ，标 的 资 产 林 海 集 团 最 近 两 年 及 一 期 毛 利 率 从 13. 83%持 续 下 降 至 10. 28%，
营 业 利 润 同 样 逐 年 下 降 。请 公 司 补 充 披 露 购 买 林 海 集 团 是 否 符 合 《上市公司重大资产重
组 管 理 办 法 》第 四 十 三 条 第 一 款 第 （一 ）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质
量 、改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 的 规 定 。请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 。
林 海 集 团 合 并 范 围 不 应 该 包 含 江 苏 林 海 雅 马 哈 摩 托 有 限 公 司 ，剔除江苏林海雅马哈
摩 托 有 限 公 司 影 响 后 ，林 海 集 团 两 年 及 一 期 的 毛 利 率 情 况 如 下 ：
单 位 ：万元
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
(1) 主 营 业 务 小 计 21,096.10 19,355.03 8.25% 41,966.55 38,233.09 8.90% 23,699.49 20,751.22 12.44%
发 动 机 、发电机 3.83 3.66 4.46% 2,060.84 1,979.79 3.93% 7,701.76 7,125.07 7.49%
特 种 车 、摩 托 车 、
6,905.59 5,774.13 16.38% 16,182.44 13,614.03 15.87% 10,948.59 9,133.25 16.58%
小动力机械
园林机械 13.02 11.18 14.13% 349.78 301.12 13.91% 55.91 46.56 16.73%
配件 1,529.08 1,226.51 19.79% 5,232.25 4,637.61 11.36% 4,993.24 4,446.34 10.95%
贸易收入 12,644.60 12,339.56 2.41% 18,141.24 17,700.54 2.43%
(2) 其 他 业 务 小 计 1,286.98 1,133.53 11.92% 3,216.73 2,543.05 20.94% 4,013.72 3,077.92 23.32%
材料销售 1,215.31 1,133.53 6.73% 2,898.90 2,543.05 12.28% 3,622.61 3,077.69 15.04%
其他 71.68 0.00 100.00% 317.83 0.00 100.00% 391.11 0.23 99.94%
合计 22,383.09 20,488.56 8.46% 45,183.27 40,776.13 9.75% 27,713.21 23,829.14 14.02%
标 的 公 司 林 海 集 团 毛 利 率 呈 逐 年 下 降 的 趋 势 ，主 要 业 务 毛 利 率 变 化 情 况 如 下 ：
1、 发 动 机 、发 电 机 业 务 ：林 海 集 团 发 动 机 和 发 电 机 业 务 主 要 为 原 子 公 司 江 苏 苏 美
达 林 海 动 力 机 械 有 限 公 司 的 产 品 ，该 公 司 于 2 0 1 4 年 3 月 进 入 清 算 期 开 始 清 算 。因此其
销 售 收 入 逐 年 减 少 ，直 至 2 0 1 5 年 基 本 为 零 。其 2014年 度 毛 利 率 也 受 到 清 算 前 产 量 下 降 、
单位产品固定成本增加的影响而减少。
2、 特 种 车 、摩 托 车 、小 动 力 机 械 业 务 ：该 业 务 为 林 海 集 团 的 核 心 业 务 ，两年一期
内毛利 率 波 动 不 大 。但 2 0 1 4 年 毛 利 率 略 低 于 2 0 1 3 年 和 2 0 1 5 年 1 - 5 月 的 毛 利 率 ，主要
原 因 是 由 于 特 种 车 为 了 促 销 进 行 降 价 销 售 ，导 致 特 种 车 毛 利 率 下 降 。为了应对老产品降
价 导 致 盈 利 能 力 下 降 的 不 利 因 素 ，林 海 集 团 在 2 0 1 4 年下半年推出了 CUV800、CUV700、
0 ^ 5 0 0 、々17500四款新产品，新 产 品 平 均 毛 利 率 约 为 21.5%，高 于 老 款 产 品 。这几款新
品 在 2 0 1 5 年 1 - 5 月 的 销 售 情 况 较 好 ，形 成 收 入 2, 626. 3 0 万 元 ，导 致 林 海 集 团 2 0 1 5 年
1-5月特种车产品的总体毛利率又较2014年增长。
3、 配 件 业 务 ：该业务 主 要 是 销 售 特 种 车 、摩 托 车 的 配 件 。2 0 1 5 年 1 - 5 月毛利增加
主要由于公司的新品和新品配件毛利率均较老产品高。
4、 贸 易 业 务 ：林 海 集 团 从 2 0 1 4 年 5 月 开 始 开 展 贸 易 业 务 ，其 毛 利 率 基 本 稳 定 ，变
动 不 大 。但 由 于 其 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 较 大 （其 中 2 0 1 4 年贸易收入占收入
总 额 的 40. 15%、2 0 1 5 年 1 - 5 月 贸 易 收 入 占 收 入 总 额 的 56. 49%)，且其整体毛利率显著低
于 主 营 业 务 的 平 均 毛 利 率 ，因此贸易业务拉低了 2 0 1 4 年 和 2 0 1 5 年 的 主 营 业 务 毛 利 率 。
综 上 所 述 ，林 海 集 团 毛 利 率 变 化 主 要 受 发 电 机 、发动机业务取消和新增的贸易业务
毛 利 率 较 低 的 影 响 ，剔 除 发 电 机 、发 动 机 业 务 和 贸 易 业 务 后 ，林 海 集 团 2 0 1 3 年 至 2015
年 1 - 5 月 的 平 均 毛 利 率 分 别 为 16. 53%、15. 55%和 16. 33%。除 2 0 1 4 年受特种车产品毛利
率 较 低 的 影 响 外 ，2 0 1 5 年 1 - 5 月 毛 利 率 与 2 0 1 3 年 毛 利 率 相 比 变 动 不 大 。
我 们 的 核 查 意 见 ：剔 除 江 苏 林 海 雅 马 哈 摩 托 有 限 公 司 影 响 后 ，林海集团两年一期毛
利 率 变 动 原 因 合 理 ，符 合 其 实 际 情 况 。公 司 本 次 重 组 主 要 目 的 是 为 了 解 决 关 联 交 易 ，消
除 同 业 竞 争 ，其 目 的 符 合 《上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》第 四 十 三 条 第 一 款 第 （一 ）
项的有关规定。
三 、 关 于 问 题 10:
预 案 披 露 ，标 的 资 产 林 海 集 团 最 近 一 期 发 动 机 、发 电 机板块以及园林机械板块业务
收 入 按 年 化 计 算 明 显 下 降 。请 公 司 补 充 披 露 业 绩 下 降 的 原 因 ，并分析未来各项业务的发
展 战 略 及 持 续 盈 利 能 力 。请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 。
回复 ：
林 海 集 团 两 年 一 期 业 务 收 入 变 化 情 况 如 下 (其 中 2015年 收 入 金 额 为 根 据 2015年 1-5
月 的 收 入 推 算 的 年 化 收 入 金 额 )：
单 位 ：万元
2 0 1 5 年 （年 化 ） 2014 年 2013 年
项目 收入 变动 收入 变动 收入
金额 金额 变动率 金额 金额 变动率 金额
( 1 ) 主营业务小计 50,630.65 8,664.10 20.65% 41,966.55 18,267.06 77.08% 23,699.49
发 动 机 、发 电 机 9.19 -2,051.65 -99.55% 2,060.84 -5,640.92 -73.24% 7,701.76
特 种 车 、摩 托 车 、小 动 力
16,573.41 390.97 2.42% 16,182.44 5,233.85 47.80% 10,948.59
机械
园林机械 31.24 -318.54 -91.07% 349.78 293.87 525.61% 55.91
配件 3,669.78 -1,562.47 -29.86% 5,232.25 239.01 4.79% 4,993.24
贸易收入 30,347.03 12,205.79 67.28% 18,141.24 18,141.24
( 2 ) 其他业务小计 3,088.76 -127.97 -3.98% 3,216.73 796.99 -19.86% 4,013.72
材料销售 2,916.74 17.84 0.62% 2,898.90 -723.71 -19.98% 3,622.61
其他 172.02 -145.81 -45.88% 317.83 -73.28 -18.74% 391.11
合计 53,719.41 8,536.14 18.89% 45,183.27 17,470.06 63.04% 27,713.21
林 海 集 团 最 近 一 期 发 动 机 、发 电 机 板 块 以 及 园 林 机 械 行 业 出 现 明 显 下 降 ，我们认为
主 要 是 原 生 产 发 动 机 、发电机产品和园林机械的原子公司江苏苏美达林海动力机械有限
公 司 2 0 1 4 年 3 月 进 入 清 算 期 开 始 清 算 ，2 0 1 5 年 其 业 务 收 入 为 零 ，因此发动机、发电机
和园林机械收入下降较多。
林 海 集 团 的 园 林 机 械 产 品 主 要 为 树 木 工 具 等 ，其 业 务 收 入 占 收 入 总 额 的 比 例 极 低 ，
林海集团将在重组后利用上市公司的优势进一步开拓该行业市场。
林 海 集 团 将 通 过 产 品 结 构 调 整 ，重 点 发 展 技 术 含 量 高 、盈 利 能 力 强 的 业 务 板 块 。林
海 股 份 通 过 本 次 重 组 ，将 解 决 长 期 存 在 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 ，增强上市公司独立
性 。林 海 集 团 将 通 过 产 品 结 构 调 整 等 方 式 ，发 挥 协 同 效 应 ，进一步做大做强上市公司的
原 主 营 业 务 及 规 模 ，提 高 上 市 公 司 整 体 盈 利 能 力 。
我 们 的 核 查 意 见 ：林 海 集 团 虽 然 在 发 动 机 、发电机和园林机械产品方面出现了业务
下 降 ，但 其 主 要 产 品 摩 托 车 、特 种 车 等 产 品 还 保 持 了 较 为 稳 定 的 销 售 收 入 ，并随着本次
重 组 的 实 施 ，林 海 集 团 将 与 林 海 股 份 业 务 高 度 整 合 ，发 挥 协 同 效 应 ，增 强 持 续 经 营 能 力 。
本 所 认 为 ，林 海 集 团 发 动 机 、发电机和园林机械产品方面销售下降不会对持续经营能力
造成不利影响。
四 、 关 于 问 题 11:
预 案 披 露 ，标 的 资 产 林 海 集 团 最 近 两 年 及 一 期 净 利 润 中 非 经 常 性 损 益 占 比 分 别 为
25.06%、73.98%、75.89%。请 公 司 补 充 披 露 ：（ ) 标的资产最近两年又 一 期 收 到 的 政 府
补 助 情 况 ，列 表 说 明 各 项 政 府 补 助 内 容 、金 额 、来 源 、补 助 目 的 、稳 定 性 和 可 持 续 性 、
会 计 处 理 方 法 （与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 ，计 入 主 营 业 务 收 入 还 是 非 经 常 性 损 益 ）、补
贴 拖 欠 情 况 等 ；（ ) 林 海 集 团 与 振 启 光 伏 最 近 两 年 又 一 期 非 经 常 性 损 益 的 明 细 列 表 ，并
说 明 包 括 政 府 补 助 在 内 的 非 经 常 性 损 益 是 否 具 有 可 持 续 性 ；（ ) 林海集团是否对非经常
性 损 益 存 在 依 赖 ，以及非经常 性 损 益 占 比 较 高 对 未 来 盈 利 能 力 的 影 响 。请 财务顾问和会
计师发表意见。
回复：
1、政府补助情况
林海 集 团 合 并 范 围 不 应 该 包 含 江 苏 林 海 雅 马 哈 摩 托 有 限 公 司 ，剔除江苏林海雅马哈
摩 托 有 限 公 司 影 响 后 ，林 海集团最 近 两 年 又 一 期 收 到 的 政 府 补 助 情 况 如 下 ：
2015 年 稳定性和可持 补贴拖
会计处 理 方 法
项目 1-5 月 2014 年 2013 年 来源及依据 补助目的 续性说明 欠情况
泰州市新能源产业园区
与收 益 相 关 /计
新产品开发补助 0.00 400.00 0.00 管理委员会泰新园 不具有稳定性
入 非经常性损益
「2014」3 0 号 鼓励技术创新 和可持续性 不拖欠
江苏省科技学技术厅苏 不具有稳定性 与 收 益 相 关 /计
结转科技成果转化资金 0.00 425.00 0.00
科 成 函 「2014」3 0 0 号 鼓励技术创新 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
海陵区城市房屋拆迁补 不具有稳定性 与收 益 相 关 /计
0.00 61.70 190.54
拆迁补偿 偿安置协议 拆迁补偿 和可持续性 入 非经常性损益 不拖欠
泰 财 工 贸 （2011) 4 2 号 不具有稳定性 与 收 益 相 关 /计
财政局转扶持及奖励资金 0.00 0.00 199.06
等 扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
泰 财 工 贸 （2012) 4 5 号 不具有稳定性 与收 益 相 关 /计
0.00 0.00 104.00
财政局补助 等 扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
2 0 1 4 年上半年中小企业国际 不具有稳定性 与 收 益 相 关 /计
9.65 0.00 0.00
市场开拓资金补贴 扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
不具有稳定性 与收 益 相 关 /计
2.00 0.00 0.00
2 0 1 4 年双轮驱动战略资金 鼓励技术创新 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
不具有稳定性 与收 益 相 关 /计
1.00 0.00 0.00
出口信用保险保费补助 扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
不具有稳定性 与收益相关/计
5.00 0.00 0.00
泰州市十佳和谐企业奖励 扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
不具有稳定性 与收 益 相 关 /计
10.00 0.00 0.00
省级科技产品计划项目奖励 鼓励技术创新 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
不具有稳定性 与收 益 相 关 /计
0 41.49 16.00
其他 扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
合计 27.65 928.18 509.60
振启光伏最近两年又一期收到的政府补助情况如下:
2015 年 稳定性和可持 补贴拖
会计 处 理 方 法
项目 1-5月 2014 年 2013 年 来源及依据 补助目的 续性说明 欠情况
不具有稳定性 与 收 益 相 关 /计
保增长促投资奖励 0.00 40.00 0.00 银 开 管 发 [2014] 1 4 号
扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
不具有稳定性 与收 益 相 关 /计
招商引资补贴资金 0.00 2.60 3.80 银 党 发 [2014] 2 6 号
扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
不具有稳定性 与收益相关/计
税收减免 0.00 0.45 0.00
扶持企业发展 和可持续性 入非经常性损益 不拖欠
财 建 [2012] 1 0 2 号 《可再
与收 益 相 关 /计
可再生能源电价附加补助 1,477.53 4,305.59 0.00 生能源电价附加补助资 促进可再生能 具有稳定性和 全额拖
入 主营业务收入
金管理暂行办法》 源开发利用 可持续性 欠
合计 1,477.53 4,348.64 3.80
林海集团收到的政府补助不具有稳定性和可持续性，全 部 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 ，计 入非经常性损益。振启光伏应收的与可再生能源电价附加补
助相关的补贴资金存在较为严重的拖欠状态，截 止 2 0 1 5 年 5 月 3 1 日 拖 欠 金 额 为 5, 783. 1 2 万 元 。
2 、非经常性损益情况
林海集团剔除林海雅马哈摩托有限公司后最近两年又一期非经常性损益的明细列
表如下：
单 位 ：万元
项目 2015 年 1-5 月 2 0 1 4 年度 2 0 1 3 年度
非流动资产处置损益 4.12 385.57 58.88
计入当期损益的政府补助(不包括
与公司业务密切相关，按照国家统
27.65 928.18 509.60
一标准定额或定量享受的政府补
助）
除上述各项之外的其他营业外收入
619.69 -6.62 -25.12
和支出
小计 651.46 1,307.13 543.36
减：所得税影响额 162.86 365.47 135.84
非经常性净损益合计 488.60 941.66 407.52
其中：归属于母公司股东非经常性
477.91 922.42 327.98
净损益
2 0 1 5 年 1 - 5 月 的 非 经 常 性 损 益 主 要 为 无 法 支 付 的 负 债 转 入 的 营 业 外 收 入 927. 3 1 万
元 和 存 货 报 废 损 失 319. 3 1 万 元 。
振启光伏最近两年又一期非经常性损益的明细列表如下：
单 位 ：万元
项目 2015 年 1-5 月 2 0 1 4 年度 2 0 1 3 年度
非流动资产处置损益 0.00 2.51 -0.28
计入当期损益的政府补助(不包括
与公司业务密切相关，按照国家统
0.00 43.05 3.80
一标准定额或定量享受的政府补
助）
除上述各项之外的其他营业外收入
0.00 -0.25 0.00
和支出
小计 0.00 45.30 3.52
减：所得税影响额 0.00 0.00 0.00
非经常性净损益合计 0.00 45.30 3.52
其中：归属于母公司股东非经常性
0.00 45.30 3.52
净损益
根 据 修 订 后 的 预 案 ，本 次 重 组 标 的 为 林 海 集 团 1 0 0 % 的 股 权 ，不 包 含 振 启 光 伏 。
我 们 的 核 查 意 见 ：剔除江苏 林 海 雅 马 哈 摩 托 有 限 公 司 影 响 后 ，林海集团和振启光伏
两 年 一 期 收 到 的 政 府 补 助 情 况 符 合 实 际 情 况 ，其 账 务 处 理 正 确 ；林海集团和振启光伏的
非 经 常 性 损 益 列 报 正 确 ，都 不 具 有 可 持 续 性 。林海集团和振启光伏的非经常性损益主要
由 政 府 补 助 构 成 ，未 来 如 果 不 再 获 得 政 府 补 助 ，将 会 对 林 海 集 团 的 业 绩 形 成 较 大 影 响 。
五 、关 于 问 题 12:
预 案 披 露 ，标 的 资 产 振 启 光 伏 2 0 1 4 年年末 流 动 负 债 合 计 -852.1 3 万 元 、2 0 1 5 年 5
月 3 1 日流动负债合计-342. 5 4 万 元 。请 补 充 披 露 ：（ ) 流 动 负 债 的 具 体 情 况 ；（ ) 流
动 负 债 为 负 值 的 原 因 以 及 是 否 存 在 重 分 类 问 题 。请 财 务 顾 问 及 会 计 师 发 表 意 见 。
回复：
振 启 光 伏 2 0 1 4 年 年 末 和 2 0 1 5 年 5 月 3 1 日流动负债具体内容如下：
单 位 ：万元
项目 2015 年 5月31日 2014 年 12月 3 1 日
应付账款 1,257.34 1,263.98
应付职工薪酬 26.61 35.40
应交税费 -1,960.83 -2,254.30
其 中 ：应交增值税 -1,960.79 -2,254.53
应付利息 269.13 42.47
其他应付款 65.21 60.32
流动负债合计 -342.54 -852.13
根 据 修 订 后 的 预 案 ，本 次 重 组 标 的 为 林 海 集 团 1 0 0 % 的 股 权 ，不 包 含 振 启 光 伏 。
我 们 的 核 查 意 见 ：振启光伏流动负债为负数的原因主要是振启光伏电站资产购建过
程 中 形 成 的 增 值 税 进 项 税 较 大 ，未 抵 扣 完 毕 的 增 值 税 进 项 税 导 致 应 交 税 费 余 额 为 负 数 。
不需要进行重分类。
六 、关 于 问 题 20:
预 案 披 露 ，2 0 1 5 年 9 月 ，标 的 资 产 下 属 泰 州 雅 马 哈 拟 出 售 资 产 ， 目前资产尚未交
割 过 户 。请 补 充 披 露 该 部 分 资 产 主 要 经 营 范 围 、是 否 构 成 业 务 、转 让 原 因 、与本次重组
的 关 系 等 ，并 说 明 预 案 中 披 露 的 标 的 资 产 财 务 状 况 是 否 已 剔 除 拟 出 售 资 产 。请财务顾问
和会计师发表意见。
回复：
因 泰 州 雅 马 哈 动 力 有 限 公 司 合 资 期 限 即 将 于 2 0 1 6 年 6 月 到 期 ，各方股东确定不再
合 作 ，雅 马 哈 动 力 机 械 （江 苏 ）有 限 公 司 有 意 购 买 泰 州 雅 马 哈 动 力 有 限 公 司 相 关 资 产 ，
为 确 保 泰 州 雅 马 哈 动 力 有 限 公 司 资 产 能 及 时 顺 利 变 现 ，本 着 互 惠 互 利 的 原 则 ，泰州雅马
哈 动 力 有 限 公 司 与 雅 马 哈 动 力 机 械 （江 苏 ）有 限 公 司 于 2 0 1 5 年 1 0 月 2 3 日 签 署 的 《实
物 资 产 交 易 合 同 》，转让标的为泰 州 雅 马 哈 动 力 有 限 公 司 的 土 地 及 房 屋 建 筑 物 。
泰 州 雅 马 哈 动 力 机 械 有 限 公 司 系 江 苏 林 海 雅 马 哈 摩 托 有 限 公 司 的 子 公 司 。根据修订
后 的 预 案 ，江 苏 林 海 雅 马 哈 摩 托 有 限 公 司 不 再 纳 入 林 海 集 团 合 并 范 围 ，因此泰州雅马哈
动力机械有限公司亦不纳入林海集团的合并报表范围。
我 们 的 复 核 意 见 ：根 据 泰 州 雅 马 哈 动 力 有 限 公 司 与 雅 马 哈 动 力 机 械 （江 苏 ）有限公
司 于 2 0 1 5 年 1 0 月 2 3 日 签 署 的 《实物资 产 交 易 合 同 》，转让标的为泰州雅马哈动力有限
公 司 的 土 地 及 房 屋 建 筑 物 ，不 构 成 业 务 。因泰州雅马 哈 动 力 有 限 公 司 经 营 期 限 即 将 到 期 ，
不 再 持 续 经 营 ，因此将 土 地 及 房 屋 建 筑 物 转 让 ，本 次 资 产 转 让 与 本 次 重 组 无 关 。
七 、关 于 问 题 21:
预 案 披 露 ，若 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 ，公司将以自有资金或采用
银 行 借 款 等 债 务 性 融 资 方 式 解 决 收 购 交 易 标 的 的 资 金 需 求 。上 市 公 司 2012、2013、2014
年 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 63. 8 9 万 元 、-2421. 4 8 万 元 、-2264. 3 8 万 元 ，
2 0 1 5 年 三 季 报 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -3176. 75。请 补 充 披 露 ：（1 ) 公司本次
交 易 所 需 资 金 的 具 体 融 资 计 划 。（ ) 在 现 金 流 不 足 情 况 下 自 有 资 金 来 源 。（ ) 银行借款
的 可 行 性 、预 计 利 息 费 用 金 额 、对 资 产 负 债 率 的 影 响 、对 偿 债 能 力 的 影 响 、对生产经营
的 影 响 等 。请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 。
回复：
1、 上 市 公 司 本 次 收 购 所 需 支 付 的 现 金 对 价 ，按 照 预 评 估 值 参 考 作 价 计 算 的 话 为
4,488.02万 元 ，而 本 次 配 套 募 集 资 金 的 预 计 总 额 为 22,440.08万 元 ，用于支付现金对价的
金 额 仅 占 募 集 资 金 的 比 例 仅 为 2 0 . 0 0 % , 且预案己明 确 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行
费 用 之 后 的 净 额 ，将 优 先 用 于 支 付 本 次 收 购 的 现 金 对 价 ，剩余部分再用于标的公司在建
项 目 建 设 ， 以保证本次交易的顺利实施。
2、 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 ，发 行 人 将 以 自 有 资 金 或 采 用 银
行 借 款 等 债 务 性 融 资 方 式 解 决 收 购 交 易 标 的 的 资 金 需 求 。虽然发行人近三年及一期以来
的 经 营 性 现 金 流 量 为 负 ，但 截 至 2 0 1 5 年 1 0 月 3 1 日，发 行 人 账 面 尚 有 货 币 资 金 17,547
万 元 ，其 中 银 行 存 款 为 17,547万 元 ，均 为 发 行 人 可 自 行 支 配 的 储 备 性 自 由 现 金 ；同时截
至 2 0 1 5 年 1 0 月 3 1 日，发 行 人 账 面 的 在 建 工 程 余 额 为 1,661万 元 ，主 要 系 模 具 项 目 等 ，
无 其 他 较 大 金 额 的 资 本 性 支 出 计 划 ，因此发行人账面的累计自由货币资金可直接用于未
来 收 购 现 金 对 价 的 支 付 。另 外 ，从 长 远 来 看 ，即便由于本次交易受到多方因素的影响而
导 致 时 间 进 度 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ，但鉴于发行人现阶段并无其他较大金额的资本性支
出 计 划 ，而 从 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 减 额 来 看 （如 下 表 所 示 ），
预计在未来进行交割时发行人账面也能够保有部分资金用以支付现金对价。
单 位 ：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2 0 1 4 年度 2 0 1 3 年度 2 0 1 2 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,176.75 -2,264.38 -2,421.48 63.89
现金及现金等价物净增加 -3,369.80 -3,136.57 -3,552.45 -2,428.15
3 、另 外 ，如 果 以 上 措 施 均 未 能 解 决 本 次 交 易 标 的 的 现 金 对 价 支 付 问 题 的 话 ，那么发行
人 还 可 以 采 取 向 银 行 借 款 等 措 施 。近 三 年 及 一 期 ，发行人的银行借款及资产负债率情况
如下表所示：
项 目 2015 年 1-9 月 2 0 1 4 年度 2 0 1 3 年度 2 0 1 2 年度
短期借款 — — —
长期借款 — — — —
归属于母公司所有者权益 47,202.70 46,964.68 47,767.37 47,727.18
资产总额 60,193.70 56,258.25 54,198.81 52,706.78
资产负债率（合并） 21.58% 16.52% 11.87% 9.45%
从 上 表 可 以 看 出 ，发 行 人 的 资 产 负 债 率 很 低 ，近三年及一期之期末账面均不存在长
/短 期 银 行 借 款 ，这 也 系 其 资 产 负 债 率 很 低 的 主 要 原 因 之 一 。本次现金对价的全部金额仅
为 4,488.02万 元 ，根 据 发 行 人 的 资 产 总 额 、净 资 产 及 现 行 资 产 负 债 率 等 情 况 ，综合考虑
发 行 人 的 央 企 背 景 及 经 营 状 况 ，以向银行借款的方式暂时解决本次收购现金对价的支付
问题 是 可 行 的 ，且 不 会 对 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 。
我 们 的 核 查 意 见 ：林 海 集 团 上 述 情 况 符 合 公 司 实 际 情 况 ，具 有 可 操 作 性 。
通合伙）
