招商证券股份有限公司
关于
林海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司接受委托，担任林海股份有限公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调
查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供林海股份全体
股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由林海股份、交易对方和有
关各方提供。林海股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对林海
股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读林海股份董事会发布的
《林海股份有限公司发行股份购及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、
中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................................... 4
释义 ................................................................................................................................................... 7
重大事项提示.................................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 10
二、标的资产的评估与定价 ............................................................................................................ 11
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市............................................. 11
四、发行股份及支付现金购买资产概况 ........................................................................................ 13
五、发行股份募集配套资金安排 .................................................................................................... 15
六、发行价格调整方案 .................................................................................................................... 16
七、锁定期安排 ................................................................................................................................ 19
八、过渡期间损益安排 .................................................................................................................... 19
九、发行前滚存未分配利润安排 .................................................................................................... 20
十、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 20
十一、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................ 22
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................... 23
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27
十四、独立财务顾问具有保荐资格 ................................................................................................ 29
重大风险提示.................................................................................................................................. 30
一、审批风险 .................................................................................................................................... 30
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 30
三、标的资产业绩亏损风险 ............................................................................................................ 31
四、标的资产报告期内非经常性损益占比较大的风险 ................................................................ 31
五、标的资产报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险..................................... 32
六、交易标的资产估值风险 ............................................................................................................ 32
七、重组标的林海集团评估价值中溢余资产占比较大的风险 .................................................... 33
八、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 34
九、海外市场拓展风险 .................................................................................................................... 34
十、宏观经济风险 ............................................................................................................................ 35
十一、汇率波动风险 ........................................................................................................................ 35
十二、配套募集资金实施风险 ........................................................................................................ 35
十三、业务整合、经营与管理风险 ................................................................................................ 36
十四、发行价格调整风险 ................................................................................................................ 37
十五、实际控制人控制风险 ............................................................................................................ 37
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................... 39
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 39
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 41
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 42
四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 44
五、锁定期安排 ................................................................................................................................ 50
六、发行前滚存未分配利润安排 .................................................................................................... 51
七、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 51
八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市............................................. 53
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 55
一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 55
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 55
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 57
四、上市公司最近三年的控制权变动情况 .................................................................................... 58
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................ 58
六、上市公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 58
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 59
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规性及诚信情况说明 ............................. 60
第三章 交易对方情况 .................................................................................................................. 61
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 61
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................................................................... 61
三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 68
第四章 交易标的情况 .................................................................................................................. 69
一、林海集团公司概况 .................................................................................................................... 69
二、林海集团历史沿革 .................................................................................................................... 69
三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 72
四、林海集团所处的行业概况 ........................................................................................................ 72
五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 78
六、下属子公司的基本情况 ............................................................................................................ 94
七、交易标的最近两年经审计的主要财务数据 .......................................................................... 109
八、主要资产的权属情况 .............................................................................................................. 114
九、主要负债及担保情况 .............................................................................................................. 137
十、最近十二个月内进行的资产收购/出售事项 ......................................................................... 137
十一、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................................... 137
十二、交易标的最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....................... 138
十三、未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项 .................................................. 140
十四、涉及立项、环保等有关报批事项 ...................................................................................... 140
十五、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........................... 141
第五章 交易标的评估及定价情况 ............................................................................................... 142
一、标的资产评估作价情况 .......................................................................................................... 142
二、林海集团——交易标的 100%股权评估情况 ........................................................................ 142
三、董事会对本次交易评估事项的分析 ...................................................................................... 187
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 195
第六章 发行股份情况 .................................................................................................................. 196
一、发行股份购买资产情况 .......................................................................................................... 196
二、发行股份募集配套资金情况 .................................................................................................. 201
三、发行前滚存未分配利润安排 .................................................................................................. 216
四、发行前后公司股本结构及控制权变化 .................................................................................. 216
五、发行前后公司主要财务指标变化 .......................................................................................... 217
第七章 本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 219
一、本次交易 .................................................................................................................................. 219
二、过渡期 ...................................................................................................................................... 221
三、标的资产交割及股份发行 ...................................................................................................... 222
四、锁定期安排 .............................................................................................................................. 222
五、期间损益 .................................................................................................................................. 223
六、税费 .......................................................................................................................................... 223
七、本协议的成立与生效 .............................................................................................................. 223
八、违约责任 .................................................................................................................................. 224
第八章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 225
一、基本假设 .................................................................................................................................. 225
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 225
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................................................. 235
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提、重要评估参
数取值的合理性分析 ...................................................................................................................... 243
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ...................................................... 245
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能力的影响 ............................... 248
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 249
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .......................................................... 251
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 252
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查 .............................................................................................................. 254
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .......................................................... 254
第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 256
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................................ 258
备查文件 ....................................................................................................................................... 260
一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 260
二、备查地点 .................................................................................................................................. 260
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一般词汇：
上市公司、公司、本公
指 林海股份有限公司
司、林海股份
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司，公司控股股东
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司，持有福马集团 100%股权
国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人，持
国资委、国务院国资委 指
有国机集团 100%股权
原为“江苏林海动力机械集团公司”，2016 年 3 月 14
林海集团 指
日更名为“江苏林海动力机械集团有限公司”
林海集团 100%股权，即“江苏林海动力机械集团有限
交易标的、标的资产 指
公司”100%股权
林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马
集团持有的林海集团 100%股权，并通过询价方式向不
本次交易 指
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金的交易
交易对方 指 福马集团，其持有林海集团 100%股权
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金 指 集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产
交易作价的 50%，即预计不超过 22,421.255 万元。
《林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购 林海股份与福马集团签署的《发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 资产协议》
联海动力 指 江苏联海动力机械有限公司
泰州海风 指 江苏林海集团泰州海风机械有限公司
林海雅马哈 指 江苏林海雅马哈摩托有限公司
泰州雅马哈 指 泰州雅马哈动力机械有限公司
美国林海 指 美国林海动力机械有限公司
江苏罡阳 指 江苏罡阳股份有限公司
林海泰麦柯 指 江苏林海泰麦柯科技有限公司，林海商贸的前身
林海商贸 指 江苏林海商贸有限公司
林海宾馆 指 泰州林海宾馆有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2014年10月23日修订的《上市公司重大资产重组管理办
《重组办法》 指
法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停
《指引》 指
复牌业务指引》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
定价基准日 指 林海股份第六届董事会第 27 次会议决议公告日
上市公司与标的资产的交易对方就标的股权的过户完
标的资产交割日 指
成工商变更登记之日
按照《重组办法》及相关文件的规定，持股方在规定时
锁定期 指 间内不得将其所持股票进行转让的期限；或者根据交易
双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
天元律所、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
信永中和、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
中联、中联评估、资产评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构
最近两年，报告期 指 2014 及 2015 年度
元 指 人民币元
专业词汇：
外廓尺寸、重量等方面超过设计车辆限界的及特殊用
途的车辆，经特制或专门改装，配有固定的装置设备，
特种车 指
主要功能不是用于载人或运货的机动车辆，包括在沙
滩、河床、林道等恶劣地形上行驶的车辆等。
国Ⅲ排放标准 指 国家第三阶段机动车污染物排放标准
国Ⅳ排放标准 国家第四阶段机动车污染物排放标准
小排量汽车 指 排气量在1.6升以下的汽车
A00级车，轴距在2米至2.2米之间，发动机排量小于1
微型车 指
升，是尺寸最为紧凑的汽车类型
踏板车 指 摩托车的一种，在外形上没有横梁构造
大排量摩托车 指 排气量在250cc以上的摩托车
外形类似于摩托车，以蓄电池驱动马达使其行驶的车
电动摩托车 指
辆
在发动机工作产生的真空作用下，将一定比例的汽油
化油器 指 与空气混合的机械装置，利用吸入空气流的动能实现
汽油的雾化。
采用电子控制装置，由行车电脑控制电子喷油嘴喷射
电喷 指
燃油，与空气混和后进入气缸的供油过程
UTV 指 Utility Terrain Vehicle，实用全地形车
ATV 指 All Terrain Vehicle，四轮全地形车的一种，又称沙滩车
CUV 指 Crossover Utility Vehicle，混合型多用途车
通机 指 通用动力机械
割边机、修边机、绿篱机、割灌机、草坪修整机等用于
园林机械 指
园林绿化、园林建设、园林养护的机械设备
割草机 指 用于修剪草坪、植被等的机械工具
油锯 指 以汽油机为动力的手提锯
用于杂草清除、 低矮小灌木的割除和草坪边缘修剪的
割灌机 指
机械
绿篱修剪机 指 主要用于公路绿化带、沟坡、园林、乔灌木修剪的工具
重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。
重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入所造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福
马集团持有的林海集团100%股权。同时为提高重组效率，增强重组后上市公司
的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不
超过22,421.255万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于
支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。本次发行股份
募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%的
股权。经资产基础法评估，林海集团于评估基准日全部股东权益的评估值为
44,842.51万元。经双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为44,842.51万元，
股份和现金支付的比例分别为90%和10%。
根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、
价格及发行数量如下表所示：
股东名称 交易总对价 股份对价金额 现金对价金额 发行股份数量
福马集团 44,842.51 万元 40,358.259 万元 4,484.251 万元 44,693,531 股
（二）发行股份募集配套资金
林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,421.255万元，
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对
价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
收购现金对价和
使用募集资金金 所占募集
序号 项目名称 募投项目投资总
额（万元） 资金比例
金额（万元）
1 支付本次收购现金对价 4,484.251 4,484.251 20%
林海集团特种车辆及发
2 28,383.00 17,937.004 80%
动机生产研发基地项目
合 计 32,867.251 22,421.255 100%
上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式
予以解决。
本次发行前后，福马集团均为公司的控股股东，国资委均为公司的实际控制
人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
二、标的资产的评估与定价
评估机构对林海集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法
的评估结果作为林海集团的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第421号，截至评估基准日2015年12月31日，净资产账面价值42,335.57万元，
评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万元，增值率5.92%。经交易双方友好协
商，林海集团100%股权的交易作价为44,842.51万元。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据
《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产
额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股
权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业
收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
截至 2015.12.31 截至 2015.12.31 2015 年度
项 目
的资产总额 的资产净额 的营业收入
林海集团 66,563.17 52,157.41 58,087.69
上市公司 58,089.10 47,260.70 35,700.39
占上市公司的比例： 114.59% 110.36% 162.71%
鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达
到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张
少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联
议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资
产重组，构成借壳上市。
本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司
92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的交易作价及发
行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团持有的股权比例不
低于48.13%，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通
过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控
制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：
本次交易之后(不考虑配 本次交易之后(考虑配套
本次交易之前
套募集资金) 募集资金)
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
福马集团 92,256,920 42.10% 136,950,451 51.91% 136,950,451 48.13%
不超过 10
- 0.00% - 0.00% 20,722,047 7.28%
名特定对象
其他股东 126,863,080 57.90% 126,863,080 48.09% 126,863,080 44.59%
股份合计 219,120,000 100.00% 263,813,531 100.00% 284,535,578 100.00%
综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发
生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行价格及定价依据
本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第27次会议
决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。在调价触发条件发生时，
公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市
公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行
股份价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发
行股份购买资产可选择的参考价为：
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.02 元/股 10.82 元/股
前 60 个交易日 10.67 元/股 9.60 元/股
前 120 个交易日 10.03 元/股 9.03 元/股
本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富
本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，
有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股
股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利
用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来
国内A股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生
了较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价
格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长
期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次
发行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为9.03
元/股。
（二）发行数量
林海集团100%股权的交易评估作价为44,842.51万元，本次交易向福马集团
发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%股权，股份和现金支付的比例
分别为90%和10%。按照评估值计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约
为44,693,531股。若触发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提
下，相应调整发行股份数量。
根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：
股东名称 股份对价金额 现金对价金额 发行股份数量
福马集团 40,358.259 万元 4,484.251 万元 44,693,531 股
发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的
余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及
上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
五、发行股份募集配套资金安排
（一）发行股份募集配套资金总额及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数
量不超过20,722,047股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不
超过22,421.255万元。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定
价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
10.82元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数
量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现
金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
收购现金对价和
占用募集 所占募集
序号 项目名称 募投项目投资总
资金金额（万元） 资金比例
金额（万元）
1 支付本次收购现金对价 4,484.251 4,484.251 20.00%
林海集团特种车辆及发
2 28,383.00 17,937.004 80.00%
动机生产研发基地项目
合 计 32,867.251 22,421.255 100.00%
上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式
予以解决。
六、发行价格调整方案
根据《重组办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的林海股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的
价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行
调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收
盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，
则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易
日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价金额÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行
调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收
盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调
整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
七、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低
于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行
价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将
自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等
原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或
中国证监会、上交所的要求执行。
（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日
起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或
中国证监会、上交所的要求执行。
八、过渡期间损益安排
在标的资产交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务
从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由
福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起 30 个工作日内向林海股份进
行弥补。
九、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司 92,256,920
股股份，持股比例 42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套
募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为 48.13%和
51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生
变化。
本次交易完成前后的股权结构如下表所示：
本次交易之后(不考虑配 本次交易之后(考虑配套
本次交易之前
套募集资金) 募集资金)
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
福马集团 92,256,920 42.10% 136,950,451 51.91% 136,950,451 48.13%
不超过 10
名特定对 - 0.00% - 0.00% 20,722,047 7.28%
象
其他股东 126,863,080 57.90% 126,863,080 48.09% 126,863,080 44.59%
股份合计 219,120,000 100.00% 263,813,531 100.00% 284,535,578 100.00%
（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研
发、生产和销售；标的资产的主要业务为特种车辆、摩托车及通用动力机械的研
发、生产和销售，尤其在营销渠道上具有一定优势。本次交易通过收购林海集团
100%股权，利于上市公司完善产业链，通过整合、优化特种车辆、摩托车和通用
动力机械从采购到生产，从生产再到销售的产业链，实现上市公司和标的资产之
间的优势互补，进一步增强产品在行业中的竞争力，进一步做大做强了上市公司
的主营业务及规模，降低营运成本，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提
高。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的2015年审计报告以及2014年、2015年备考财务报表审阅
报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
本次交易之前 本次交易之后
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 58,089.10 137,678.18
负债合计 10,828.40 21,858.35
所有者权益合计 47,260.70 115,819.83
归属于母公司股东的所有者权益 47,260.70 107,995.68
营业收入 35,700.39 81,277.69
利润总额 325.61 731.36
净利润 236.04 600.10
归属于母公司股东的净利润 236.04 576.02
基本每股收益 0.011 0.020
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.009 -0.008
加权平均净资产收益率 0.50% 0.57%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
0.43% -0.22%
收益率
（四）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业
竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领
域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完
成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥
有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，
林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产
完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的
综合实力，有利于全体股东利益的最大化。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。
2、2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停
牌。
3、2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架
协议书》。
4、2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等议案，同意了本次重组的相关事宜。
5、2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜。
6、2016年1月11日，重组标的资产林海集团第十一届十四次职工代表大会审
议并通过《江苏林海动力机械集团公司改制方案》。
7、2016年3月4日，福马集团出具福马企[2016]26号《关于同意江苏林海动力
机械集团公司改制方案和章程修订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林
海集团公司章程的修订。
8、2016年3月4日，国机集团出具国机资[2016]80号《国机集团关于同意江苏
林海动力机械集团公司和泰州林海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海
宾馆的改制方案。林海集团和林海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号
分别为Z60020160020728和Z60020160010727。
9、2016年6月13日，国务院国资委对福马集团拟出售的林海集团100%股权
的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20160079号)。
10、2016年6月14日，上市公司召开第六届董事会第31次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等相关议案，同意了本次重组的相关事宜，并发出召开林海股份2016年第
一次临时股东大会的通知。林海股份的关联董事在本次会议上对关联议案回避表
决，独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意福马集团免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：
（一）上市公司出具的相关重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组
报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本人已向上市公司及本次重大资产重组的中介机构提供
了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
关于所提供信
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
息真实、准确、
并承担个别和连带的法律责任。
林海股 完整的承诺函
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提
份及其
供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本
董事、
次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且
监事、
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
高级管
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
理人员
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处
合法、合规及诚
罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
信
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
以及受到交易所的公开谴责等情形。
（二）交易对方出具的相关重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司已向上市公司及本次重大资产重组的中介机构提
供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
关于所提供信息
福马集 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
真实、准确、完
团 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
整的承诺函
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司
提供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市
公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份。
林海集团的注册资本已出资到位，本公司已履行了林海集
团公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
本公司所持有的林海集团股权资产权属清晰，不存在任何权属
关于标的资产权
纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
属的承诺
本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他担
保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的林海集团股权过
户或者转移给林海股份不存在任何法律障碍。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内
未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
合法、合规及诚
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期
信
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于股份锁定的
参见重组报告书“重大事项提示”之“七、锁定期安排”
承诺
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业没有从事与林海股份或林海集团主营业务相同或
构成实质性同业竞争的业务；
本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采
取有效措施避免与上市公司及其下属公司产生实质性同业竞
争，并将促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市
公司及其下属公司产生实质性同业竞争。
关于避免同业竞 如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司及其
争的承诺 下属公司构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其下属公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或
其下属公司。若上市公司及其下属公司未获得该等业务机会，
则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可
的方式加以解决。
本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反
本承诺而遭受或产生的损失或开支。
关于减少及规范 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市
关联交易的承诺 公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及林海股份公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益；
本公司将杜绝一切非法、非经营性占用上市公司的资金、
资产的行为，未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及
其关联方提供任何形式的担保。
本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本
承诺而遭受或产生的损失或开支。
作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司
人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本公
司承诺如下：
一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企
业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参
照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除
董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工
资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市
公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有
与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司
不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形；
关于保持上市公
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
司独立性的承诺
三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立
的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其
关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公
司及其关联方处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保
证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预
上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和林海股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本公司及本
公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务；4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和林海股份公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司将严格按照相关法
律法规及公司章程的规定履行相应程序，资产定价公允，从各方面保护中小投资
者的权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了
严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会和股东大会审议相关议案
时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师
事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允；公
司董事会已就标的资产的定价依据和交易价格进行了审议并将提交股东大会审
议批准；本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害
中小投资者的权益。
（五）股份锁定安排
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，
但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的
股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月
期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁
定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，福马集团所认
购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述
规定。
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日
起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或
中国证监会、上交所的要求执行。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年基本每股收益
本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.011元/股，根据信
永中和出具的XYZH/2016BJA80264号《备考审阅报告》，假设本次交易在2015年
期初完成，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.020元/股，本次交易将有
利于提升上市公司当期基本每股收益。综上，本次交易完成后上市公司不存在因
并购重组交易而导致当期基本每股收益被摊薄的情况。
同时，提请投资者注意，本次重组收购标的林海集团最近两年非经常性损益
占净利润的比例分别为64.10%和217.96%，非经常性损益所占比重较大。因此，
非经常性损益对重组后上市公司业绩的影响较大。
十四、独立财务顾问具有保荐资格
本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，招商证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重组方案已经本公司第六届董事会第 26 次会议、第六届董事会第 27 次
会议和第六届董事会第 31 次会议审议通过。本次交易方案尚需获得的备案、批
准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已
尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有
机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，
如本公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司
股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若交易过程中，交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进
行，存在可能被暂停、中止或取消的风险。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，
交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择
终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产业绩亏损风险
标的资产报告期内经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 58,087.69 45,183.27
净利润 364.08 1,413.03
归属于母公司所有者的净利润 341.17 1,343.94
归属于母公司所有者的扣除非
-426.79 451.81
经常性损益后的净利润
林海集团 2014 年、2015 年销售收入分别为 45,183.27 万元、58,087.69 万元。
2015 年销售收入较 2014 年增长 28.56%。公司 2014 年、2015 年归属于林海集团
母公司所有者的净利润分别为 1,343.94 万元、341.17 万元；归属于林海集团母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 451.81 万元、-426.79 万元，均呈下
降趋势，并且在 2015 年出现扣除非经常性损益后亏损的情况，盈利能力较弱。
如果未来宏观经济景气度持续下行，居民可支配收入增长持续放缓以及特种车、
摩托车及通用动力机械行业竞争的持续加剧，将使公司面临较大的业绩压力，未
来存在经营亏损的风险。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率、开拓市场来
应对宏观经济下行及行业竞争加剧带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入
资产盈利能力不强、业绩下滑对上市公司业绩造成负面影响的情况。
同时，林海集团母公司于2016年3月完成公司制改制。林海集团母公司根据
改制项目资产评估报告（中联评报字[2016]第100号，2015年11月30日为评估基准
日），对其资产账面价值进行了调整，调整后房屋建筑物、土地使用权等资产账
面价值有了大幅增值，导致重组当年及以后会计年度的折旧、摊销费用大幅增长，
对林海集团的利润和每股收益水平产生不利影响。
四、标的资产报告期内非经常性损益占比较大的风险
本次重组收购标的林海集团最近两年非经常性损益占净利润的比例分别为
64.10%和217.96%，非经常性损益对公司业绩的影响较大。公司的非经常性损益
主要由政府补助和无需支付的应付款项构成，这些利得具有不确定性，公司未来
如果不再获得政府补助或者不能免于支付相关款项，将会对公司业绩形成较大影
响。
五、标的资产报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险
林海集团合并报表最近两年的净利润分别为1,413.03万元和364.07万元，其
中归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为1,343.94万元和341.17万元；而
林海集团合并报表最近两年的投资收益分别为1,604.97万元和1,771.54万元，其中
来自于联营企业和合营企业的投资收益为920.75万元和1,471.54万元。
林海集团和日本雅马哈株式会社分别持有林海雅马哈股权50%，双方对林海
雅马哈形成共同控制，林海雅马哈所产生的利润在林海集团合并报表中体现为投
资收益，林海集团报告期内的主要利润来自于对林海雅马哈等合营企业的投资收
益，林海集团的盈利对林海雅马哈等合营企业存在较大依赖。虽然报告期内林海
集团和日本雅马哈株式会社共同经营林海雅马哈取得了较好的经营成果，但由于
该公司系双方共同控制，存在将来合营双方在战略决策、经营方针等方面存在不
一致而导致林海雅马哈经营不能取得预期成果的风险。
六、交易标的资产估值风险
交易标的林海集团改制的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。中联评估对林
海集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为
最终评估结论。林海集团 2015 年 11 月 30 日经信永中和审计的净资产账面价值
为 27,335.93 万元，根据中联评估采用资产基础法的评估结果，评估值为 43,940.27
万元，评估增值 16,604.34 万元，增值率 60.74%。
本次发行股份购买资产交易标的之评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。中联
评估对林海集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估
结果作为最终评估结论。根据本次资产基础法的评估结果，林海集团净资产账面
价值 42,335.57 万元，评估值 44,842.51 万元，评估增值 2,506.94 万元，增值率
5.92%。
标的资产改制时的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该
风险。
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟注入资产的估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意交易标的估值风险。
七、重组标的林海集团评估价值中溢余资产占比较大的风险
本次重组收购标的林海集团的评估价值为44,842.51万元，其中溢余土地使用
权和房屋建筑物价值为16,446.31万元，占整体评估价值的36.68%。林海集团溢余
房产和土地使用权明细如下表所示：
林海集团溢余土地明细表
序号 土地权证编号 宗地名称 取得日期 账面价值(元) 评估价值(元)
1 泰州国用（2005）第 0001 号 北厂区土地 2005-01 38,106,046.67 38,107,141.11
2 泰州国用（2009）第 1285 号 梅兰西路土地 2009-03 60,828,712.60 60,825,885.30
3 泰州国用（2013）第 14004 号 新能源项目土地 2013-08 14,150,166.49 14,141,387.92
4 泰州国用（2011）第 2554 号 培训中心 2011-05 - 9,039,904.56
合计 113,084,925.76 122,114,318.89
上述林海集团的溢余土地中, 北厂区土地租给林海股份用于其生产及办公；
新能源项目土地租给林海雅马哈用于其生产办公；梅兰西路土地计划用于林海集
团特种车辆及发动机生产、研发基地项目；培训中心用于林海集团日常培训、会
议、接待外宾等。
林海集团溢余房产明细表
建成 单 建筑面
序号 建筑物名称 账面价值(元) 评估价值(元)
年月 位 积/容积
1 机修车间(老锻工间) 1963-01 m2 934.63 349,701.72 351,900.00
2 污水处理站 2002-06 m2 100.30 87,186.67 87,450.00
3 培训中心（旧） 2001-08 m2 3,871.55 5,497,622.40 5,512,128.00
4 培训中心（新改造） 1990-06 m2 1,228.30 1,359,350.67 1,364,067.00
5 林海汽油机车间 2009-08 m2 21,248.00 16,671,729.73 16,711,716.00
6 机加工车间 2010-12 m2 2,472.21 2,952,841.78 2,959,616.00
7 新厂区办公楼及车间 2015-11 m2 12,662.59 15,330,569.72 15,361,929.00
合计 42,249,002.69 42,348,806.00
上述林海集团的溢余房产中，林海汽油机车间计划用于林海集团特种车辆及
发动机生产、研发基地项目；新厂区办公楼及车间租给林海雅马哈用于其生产办
公；培训中心用于林海集团日常培训、会议、接待外宾等。
尽管上市公司管理层计划通过重组，有效利用标的资产的现有资源，扩大现
有特种车辆、摩托车等业务发展，亦可满足上市公司拓展小动力机械、农林机械
项目，但是本次重组能否实现有效整合，充分利用上述溢余土地及房屋建筑物，
发展现有和新的业务及项目，具有一定的不确定性。如果本次重组后，上述资产
未能得到有效利用，则可能对上市公司及股东的利益产生不利影响。
八、市场竞争风险
目前国内特种车生产企业数量多，优势企业国内市场份额相对平均，未来行
业整合和产业集中的空间较大，竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品
牌、技术为主的差异化竞争。林海集团凭借多年以来在产品、品牌、技术和市场
份额等方面积累的优势，针对行业发展趋势不断加大投入，为在行业未来的整合
过程中占据领先地位储备力量。但是在行业的整合和集中过程中，公司仍然可能
面临竞争对手挑战的风险。
近十年来，世界通用动力机械行业巨头纷纷将生产基地转移到以中国为代表
的新兴市场国家，目前我国通用动力机械行业已初具规模。特种车出口方面，林
海集团报告期内出口创汇额处于国内排名领先水平。但长期来看，若林海集团不
能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将
受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降
的风险。
九、海外市场拓展风险
林海集团长期致力于境外市场的开拓，其特种车产品远销全球 50 个国家和
地区，2015 年特种车出口量分列行业第 8 位。林海集团开拓境外市场业务受双
边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变
化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易
摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如
果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将
可能对林海集团的经营业绩和财务状况产生影响。
为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外
开始设立营销类子公司，例如 2015 年新设成立了美国林海动力机械有限公司，
从事境外经营。林海集团的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国
际政治、经济和其他条件的复杂性，可能对其境外经营带来一定的风险。
十、宏观经济风险
林海集团所属的特种车辆制造行业，其生产和销售受宏观经济影响较大，产
业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对
我国特种车生产和消费带来影响。
为应对国际金融危机冲击，根据国内国际经济形势，国家陆续出台多项宏观
经济调控措施，以保持国民经济稳定发展。国家采取的货币政策、信贷政策、财
政政策等措施，均会对林海集团的生产经营产生重大影响。如果未来国家宏观经
济政策发生变化，而林海集团未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对
林海集团经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家在投资规模、金融
信贷、税收等方面加强控制，均可能对林海集团的经营产生负面影响。
十一、汇率波动风险
报告期内，林海集团特种车主要销往国外，并多以美元进行结算，公司自签
订销售合同和采购合同至收付汇具有一定周期。报告期内，公司与境外销售客户
和采购供应商外汇结算相对及时，汇兑损益金额相对较小。随着公司经营规模的
不断扩大，如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有
效措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
十二、配套募集资金实施风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数
量不超过20,722,047股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不
超过22,421.255万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于
支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。
受到股票市场波动及投资者预期的影响，或者市场环境的变化也可能引起本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的
资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需
资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式
的资金成本高于本次股权的配套融资成本，则可能会削弱本次交易对于上市公司
每股收益的增厚效果。
十三、业务整合、经营与管理风险
本次交易完成后，交易标的公司林海集团将成为本公司合并报表范围内的子
公司。通过本次交易，林海集团的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动
力机械等业务将整合进入上市公司。虽然上市公司及其控股股东对上述业务具有
一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。
林海集团的重要子公司林海雅马哈系林海集团与日方共同控制，虽然实际上
林海雅马哈公司的董事长一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管
理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。从林海雅马哈公司的主营业务的
执行来看，林海集团在其原材料采购、财务、产品定价、人力资源、日常事务管
理等方面享有主导权，在技术、质量控制等方面则充分利用日方优势。林海集团
对林海雅马哈有着重要影响力，但是根据林海雅马哈出资协议和章程的有关约定，
修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品
项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，
要出席董事会的全体董事通过。因此对于林海雅马哈的生产经营等方面的重大决
策需要双方意见一致才能实施，报告期内双方共同决策取得了较好的经营成果，
但林海雅马哈未来与林海集团以及林海股份业务的整合与协同等重大事项需要
得到得对方的认可才能实施，存在意见不一致而导致无法实现业务共同发展的风
险。
本次重组后，公司的经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面都将给公司带来一定的挑战，如果不能建
立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则
可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组的效果不如预期。
本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持
标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有
一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的规模效应及协同效应，
则可能对公司及股东造成损失。
另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项
前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会
将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便广大投资者了解本次交易的
进程，并作出相应的判断。
十四、发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“六、发行价格调整方
案”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产
生较大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调
整的风险。
另外，本次价格调整方案尚需国资委核准以及林海股份股东大会审议通过，
并需经过证监会正式核准，因此提醒投资者关注本次价格调整方案不被核准进而
无法实施的风险。
十五、实际控制人控制风险
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920
股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募
集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权比例分别为48.13%和
51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生
变化。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制
度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且福马集团出具了关于避免
同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但是，福马集团利用其控股地位，能够
对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制
和重大影响，福马集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为
控股股东的福马集团的表决一定会有利于其他股东。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易旨在实现福马集团 2012 年为解决同业竞争、减少关联交易所做
承诺
2012 年 2 月 22 日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限
公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），审
核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余
额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司
会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施
和时间表，并应根据证监会【2011】41 号公告的要求在年报中披露”。
2012 年 2 月 23 日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报
告》（林海股司字【2012】6 号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上
述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在 5 年左右通过资
产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
因此，林海股份本次发行股份并支付现金购买林海集团 100%股权，系为了
实现控股股东 2012 年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份
未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
（二）上市公司并购重组得到国家政策的有力支持
2010年8月份，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010] 27号），文件提出：“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改
贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”“进一步推进资本市场企
业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支
持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的
企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股
权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，
提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月份，国务院又发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发[2014] 14号），文件提出“兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径。”“遵循尊重企业主体地位”。“发挥市场机
制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规
则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体
系。”“改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担
的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业
自主、自愿参与兼并重组。”“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非
金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。”“根据企业兼并重组的方向、
重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优
做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。”
目前，我国资本市场的并购重组行为日趋活跃，并购手段也渐趋丰富，并购
重组的整体市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会以及证券交易所
的多方大力支持。在此背景下，本公司积极探索相关的并购重组机会，并拟充分
利用国家产业政策及上市公司的融资平台，进一步促进上市公司的可持续发展。
（三）交易双方所处行业竞争格局及未来发展趋势
近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，
但是国内市场的投资及消费增长后劲不足，经济下行的压力和风险仍然存在，企
业面临的竞争依旧十分激烈。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
（2012年修订），本公司属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业，主要产品通用发动机及其配套机械、特种车辆、摩托车及拖拉机均为
市场充分竞争的产品，国内外市场竞争十分激烈。近年来，国内通用发动机及其
配套产品的生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国内外诸多
知名企业也纷纷加入这个市场，与此同时，国内的民营企业也依托低成本策略加
入竞争，对整个市场环境形成了较大的冲击。
（四）上市公司总体发展战略与经营现状
在市场竞争日趋激烈的形势下，上市公司继续实施做大做强特种车辆、摩托
车及林业机械三大板块的总体发展战略，坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产
品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新
项目进度，提高质量，降低成本，强化服务，实施品牌战略，大力提升经营业绩。
在董事会的领导下，公司坚持“解放思想、创新实干”的经营方针，在营销模
式、管理模式上不断创新，在制造、采购、质量改进上下大功夫，努力扩大战略
产品的销售，使得公司近年来的主营业务收入同比显著上升，产品结构调整初见
成效，战略项目产品按照计划有序推进，形成批量销售。同时，公司生产制造水
平及质量保证能力的提高、营销战略调整更加贴近市场，有力地调动了经销商的
积极性，企业竞争力得到提高。
上市公司各业务板块未来的发展战略如下：
业务板块 发展战略
力争技术领先，以大排量、精品化为特色，以中小排量、高性价比
特种车板块 形成全系列规模化产品线，成为国内外具有较强影响力的特种车
辆全系列供应服务商。
专注个性化、差异化的中高端踏板车，力争在行业内享有一定知
摩托车板块
名度，将林海品牌打造成国内自主品牌踏板车中的佼佼者。
将森林防火产品作为板块主攻产品，努力成为森林防火产品的全
通用机械及园林机械板块
方位供应商及国内森林防火领域的排头兵。
与此同时，在可预见的未来，世界经济增长态势尚不明朗，除美元外其他主
要货币的大幅度贬值，对本公司产品的出口造成不利影响；同时，由于受到整体
行业发展状况、主要产品价格下降、劳动力成本上升等因素的影响，公司未来的
经营效益也面临着较大的挑战。
二、本次交易的目的
本次交易主要着眼于解决林海股份与林海集团由于历史原因所形成的同业
竞争及关联交易问题。鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同
业竞争及关联交易状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特
种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市
公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，
上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度
的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。在这样的背景下，本次交
易也将致力于消除上市公司与关联方林海集团之间的同业竞争及关联交易，进一
步增强上市公司的独立性。
通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入
上市公司内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态
势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少
上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整
的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团
旗下的商标及土地使用权将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、
人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有
利于全体股东利益的最大化。
另外，本次重组在彻底解决了林海股份与林海集团之间同业竞争及关联交易
问题的同时，也通过林海股份发行股份及支付现金购买资产的方式整合了福马集
团旗下的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务，进一步壮
大了上市公司的主营业务规模，有利于更加充分地发挥优势互补及协同效应，进
一步增强上市公司的抗风险能力及盈利能力，促进上市公司可持续健康发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。
2、2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停
牌。
3、2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架
协议书》。
4、2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等议案，同意了本次重组的相关事宜。
5、2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜。
6、2016年1月11日，重组标的资产林海集团第十一届十四次职工代表大会审
议并通过《江苏林海动力机械集团公司改制方案》。
7、2016年3月4日，福马集团出具福马企[2016]26号《关于同意江苏林海动力
机械集团公司改制方案和章程修订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林
海集团公司章程的修订。
8、2016年3月4日，国机集团出具国机资[2016]80号《国机集团关于同意江苏
林海动力机械集团公司和泰州林海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海
宾馆的改制方案。林海集团和林海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号
分别为Z60020160020728和Z60020160010727。
9、2016年6月13日，国务院国资委对福马集团拟出售的林海集团100%股权
的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20160079号)。
10、2016年6月14日，上市公司召开第六届董事会第31次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等相关议案，同意了本次重组的相关事宜，并发出召开林海股份2016年第
一次临时股东大会的通知。林海股份的关联董事在本次会议上对关联议案回避表
决，独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意福马集团免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及定价
本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福
马集团持有的林海集团 100% 股权。交易完成后，林海股份将持有林海集团 100%
股权。
林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%的
股权。经资产基础法评估，林海集团于评估基准日全部股东权益的评估值为
44,842.51万元。经双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为44,842.51万元，
股份和现金支付的比例分别为90%和10%。
2、发行股份的价格及定价原则
本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第 27 次会议
决议公告日，以定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 9.03 元/股。在调价触发条件发
生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日
或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
对发行股份价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发
行股份购买资产可选择的参考价为：
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.02 元/股 10.82 元/股
前 60 个交易日 10.67 元/股 9.60 元/股
前 120 个交易日 10.03 元/股 9.03 元/股
本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富
本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，
有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股
股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利
用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以
来国内 A 股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场
发生了较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股
票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股
份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，
本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日林海股份股票交易均价的 90%，
为 9.03 元/股。
3、发行股份的数量及发行对象
林海集团100%股权的交易评估作价为44,842.51万元,本次交易向福马集团发
行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%股权。按照评估值计算，本次发
行股份购买资产的发行股份数量约为44,693,531股（取整数，精确到个位数）。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将
作相应调整。
根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：
股东名称 交易总对价 股份对价金额 现金对价金额 发行股份数量
福马集团 44,842.51 万元 40,358.259 万元 4,484.251 万元 44,693,531 股
本次交易中的现金收购款来自本次交易募集的配套资金，如果募集配套资金
的金额不足或募集失败，则上市公司将以自有资金或采用向银行借款等债务性融
资方式筹集所需的现金收购款。
4、发行股份发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行
调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收
盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，
则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易
日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价金额÷调整后的发行价格。
（二）发行股份购买资产募集配套资金
1、募集配套资金发行总额及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次非公
开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行股份数量不超
过 20,722,047 股，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总
额的 50%，即不超过 22,421.255 万元，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩
余部分用于标的公司在建项目建设。
2、募集配套资金价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定
价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
10.82元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数
量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
3、募集配套资金的发行底价调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行
调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收
盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调
整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现
金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
收购现金对价和募
使用募集资金 所占募集
序号 项目名称 投项目投资总金额
金额（万元） 资金比例
（万元）
1 支付本次收购现金对价 4,484.251 4,484.251 20.00%
林海集团特种车辆及发
2 28,383.00 17,937.004 80.00%
动机生产研发基地项目
合 计 32,867.251 22,421.255 100.00%
上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式
予以解决。
本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件，但最终配套融资的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（三）拟购买资产过渡期间的损益安排
在标的资产交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务
从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由
福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起 30 个工作日内向林海股份进
行弥补。
五、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低
于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行
价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将
自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等
原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或
中国证监会、上交所的要求执行。
（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日
起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或
中国证监会、上交所的要求执行。
六、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司 92,256,920
股股份，持股比例 42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套
募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为 48.13%和
51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生
变化。
本次交易完成前后的股权结构如下表所示：
本次交易之后(不考虑配 本次交易之后(考虑配套
本次交易之前
套募集资金) 募集资金)
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
福马集团 92,256,920 42.10% 136,950,451 51.91% 136,950,451 48.13%
不超过 10
名特定对 - 0.00% - 0.00% 20,722,047 7.28%
象
其他股东 126,863,080 57.90% 126,863,080 48.09% 126,863,080 44.59%
股份合计 219,120,000 100.00% 263,813,531 100.00% 284,535,578 100.00%
（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研
发、生产和销售；标的资产的主要业务为特种车辆、摩托车及通用动力机械的研
发、生产和销售，尤其在营销渠道上具有一定优势。本次交易通过收购林海集团
100%股权，利于上市公司完善产业链，通过整合、优化特种车辆、摩托车和通用
动力机械从采购到生产，从生产再到销售的产业链，实现上市公司和标的资产之
间的优势互补，进一步增强产品在行业中的竞争力，进一步做大做强了上市公司
的主营业务及规模，降低营运成本，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提
高。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的2015年审计报告以及2014年、2015年备考财务报表审阅
报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
本次交易之前 本次交易之后
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 58,089.10 137,678.18
负债合计 10,828.40 21,858.35
所有者权益合计 47,260.70 115,819.83
归属于母公司股东的所有者权益 47,260.70 107,995.68
营业收入 35,700.39 81,277.69
利润总额 325.61 731.36
净利润 236.04 600.10
归属于母公司股东的净利润 236.04 576.02
基本每股收益 0.011 0.020
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.009 -0.008
加权平均净资产收益率 0.50% 0.57%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
0.43% -0.22%
收益率
（四）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业
竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领
域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完
成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥
有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，
林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产
完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的
综合实力，有利于全体股东利益的最大化。
八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据
《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产
额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股
权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业
收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
截至 2015.12.31 截至 2015.12.31 2015 年度
项 目
的资产总额 的资产净额 的营业收入
林海集团 66,563.17 52,157.41 58,087.69
上市公司 58,089.10 47,260.70 35,700.39
占上市公司的比例： 114.59% 110.36% 162.71%
鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达
到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张
少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联
议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资
产重组，构成借壳上市。
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司 92,256,920
股股份，持股比例 42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套
募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为 48.13%和
51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生
变化。
本次交易完成前后的股权结构如下表所示：
本次交易之后(不考虑配 本次交易之后(考虑配套
本次交易之前
套募集资金) 募集资金)
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
福马集团 92,256,920 42.10% 136,950,451 51.91% 136,950,451 48.13%
不超过 10
名特定对 - 0.00% - 0.00% 20,722,047 7.28%
象
其他股东 126,863,080 57.90% 126,863,080 48.09% 126,863,080 44.59%
股份合计 219,120,000 100.00% 263,813,531 100.00% 284,535,578 100.00%
综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发
生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 林海股份有限公司
英文名称 LINHAI CO.,LTD
股票简称 林海股份
证券代码 600099
上市证券交易所 上海证券交易所
成立日期 1997 年 06 月 28 日
注册资本 219,120,000 元人民币
法定代表人 刘群
注册地址 江苏省泰州市迎春西路 199 号
通讯地址 江苏省泰州市迎春西路 199 号
邮政编码 225300
董事会秘书 袁瑞明
统一社会信用代码 91320000703971102J
联系电话 0523-86568091
传真 0523-86551403
电子信箱 LH.TZ@PUBLIC.TZ.JS.CN
林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、木材采运
设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、
经营范围 电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销
售，技术转让，进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及首发上市
林海股份有限公司系根据林业部林产批字[1996]111号文，由中国福马林业机
械集团有限公司以其所属泰州林业机械厂重组后的净资产独家发起，并向社会公
开募集股份后设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）329 号文批准，公司于1997年
6月17日向社会公开发行人民币普通股3,600万股，每股面值1.00元，每股发行价
6.09元；另向职工配售股份400万股，每股面值1.00元，配售价格为每股6.09元。
经上海证券交易所上证上（1997）064号文审核同意，公司股票于1997年7月4日
在上海证券交易所挂牌交易。
公司设立时总股本10,600万股，流通股本4,000万股，其中公司内部职工股400
万股于1998年1月4日起流通。公司的营业执照号：10002690-2(4-2)，经营范围为：
园林机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微
型汽车及以上产品配件的制造和销售。
（二）历次股本变动情况
林海股份自1997年设立并上市以来历次股本变动情况如下：
1998年6月11日，公司经股东大会批准实施1997年度利润分配方案，向全体
股东每10股派送红股1股，共派送1,060万股；同时用资本公积金向全体股东每10
股转增5股，共转增5,300万股，送股及转增股本后，公司股本总额增至16,960万
元。1998年9月2日经国家工商行政管理局核准，公司注册资本变更为16,960万元
人民币。
1999年5月，公司根据股东大会决议并经中国证监会证监公司字（1999）80
号文批复，以1997年末总股本10,600万股为基数，按10∶3的比例向全体股东配
股，配股后股本总额增至18,260万元人民币。1999年9月经国家工商行政管理局核
准，公司注册资本变更为18,260万元人民币。
2001年，根据公司2000年度股东会决议，公司按每10股转增2股的比例，以
资本公积向全体股东转增股份总额3,652万股，转增后的注册资本为人民币21,912
万元。
截至重组报告书签署之日，公司股权结构如下表所示：
股 东 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 -- --
其中：国有法人持股 -- --
其他内资持股 -- --
二、无限售条件股份 21,912.00 100.00%
三、总股本 21,912.00 100.00%
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书签署之日，公司的控股股东为中国福马机械集团有限公司，
直接持有公司9,225.69万股，占公司总股本的42.10%。实际控制人为国务院国有
资产监督管理委员会。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东情况
控股股东名称：中国福马机械集团有限公司
法定代表人：刘群
成立日期：1984年4月8日
组织机构代码：10000184-4
注册资本：929,117,036.60元人民币
主要经营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林
及木材采伐机械以及其他专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发
动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。
未来发展战略：加快改革创新、转型升级的步伐，以产品竞争力的提升促进
原有主业竞争能力和市场地位的提升，努力达到行业先进水平；以业务模式创新
的推进，开拓新的市场和服务领域，形成竞争能力；以产品和服务领域的延伸，
完善扩展业务架构；以资源的有效配置提升经营质量；以各类人才的选拔、培养、
开发加强领导班子和队伍建设；以更加市场化的激励约束机制激发活力、落实责
任、保障目标；建设国际一流的机械设备制造商和集成服务供应商。
（三）实际控制人情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
组织机构代码：00001954-5
主要经营业务：国有资产监督管理等
四、上市公司最近三年的控制权变动情况
公司最近三年的控股股东一直为福马集团，实际控制人也一直为国务院国有
资产监督管理委员会，控制权未发生过变动。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司主营业务发展情况
公司1997年设立并上市时的主营业务为摩托车发动机、摩托车、小型汽油机
和园林机械及其他普通机械的生产和销售。目前公司主营业务是林业及园林动力
机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机
械、微型汽车、电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销售，技术
转让，进出口业务。
2015年度，公司实现营业收入35,700.39万元，同比下降0.23%；实现主营业
务收入33,484.13万元，同比上年减少1.07%。主营业务收入中，摩托车及特种车
板块实现收入12,985.64万元，同比上年减少30.74%；动力及园林机械板块实现收
入20,498.49万元，同比上年增加35.79%。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
公司最近三年的财务报告已经信永中和出具标准无保留意见审计报告，最近
三年及一期的简要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据及相关指标
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 58,089.11 56,258.25 54,198.81
负债总额 10,828.40 9,293.57 6,431.44
归属于母公司所有者权益 47,260.71 46,964.68 47,767.37
少数股东权益 -- -- --
资产负债率（合并） 18.64% 16.52% 11.87%
归属于母公司所有者的每股
2.16 2.14 2.18
净资产（元/股）
（二）最近三年合并利润表主要数据及相关指标
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 35,700.39 35,783.47 28,036.87
营业成本 30,855.33 30,953.84 25,101.95
营业利润 286.89 327.59 -542.93
利润总额 325.60 346.15 68.60
归属于母公司所有者的净利润 236.03 292.91 40.19
基本每股收益（元/股） 0.0108 0.0134 0.0018
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0093 0.0127 -0.0245
收益（元）
综合毛利率 13.57% 13.50% 10.47%
加权平均净资产收益率（扣非
0.50% 0.61% 0.08%
前）
加权平均净资产收益率（扣非
0.43% 0.57% -1.12%
后）
（三）最近三年合并现金流量表主要数据及相关指标
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,993.37 -2,264.38 -2,421.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,637.54 223.41 -1,130.97
筹资活动产生的现金流量净额 -0.64 -1,095.60 -
现金及现金等价物净增加 355.19 -3,136.57 -3,552.45
每股经营活动产生的现金流量净额
0.0910 -0.1033 -0.1105
（元）
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规性及诚信情况
说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信状况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺以及受到交易所的公开谴责等情形。
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金暨关联交易
两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方系福马集团，其持有林海集团
100%股权；配套募集资金的交易对方系不超过10名符合条件的特定对象。
交易内容 交易对方
发行股份及支付现金购买林海集团 100%的股权 福马集团
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）福马集团概况
公司名称 中国福马机械集团有限公司
统一社会信用代码 100000000001847
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人 刘群
注册资本 92,911.70366 万人民币
成立日期 1984 年 4 月 21 日
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营
林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配
套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和
销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材
经营范围 的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的
销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆
改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的
设备安装、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）福马集团历史沿革
中国福马机械集团有限公司成立于 1979 年，原为林业部林业机械公司、中
国林业机械总公司，1996 年，作为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之
一，按照《公司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批
准，更名为中国福马林业机械集团有限公司。2006 年 10 月 13 日国务院国有资
产监督管理委员会国资改革[2006]1187 号文下发了《关于中国福马林业机械集团
有限公司更名的批复》，福马集团更名为“中国福马机械集团有限公司”，国家工
商管理局予以换发了企业法人营业执照。
根据国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 11 月 16 日下发的国资改革
[2007]1263 号《关于中国机械工业集团公司和中国福马机械集团有限公司重组的
通知》，福马集团并入中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）成为
其全资子公司。
根据国机集团 2009 年 12 月 30 日下发的国机资[2009]778 号《关于利用 2009
年中央国有资本经营预算(拨款)对中国福马实施增资的通知》和 2010 年 1 月 25
日下发的国机财会函[2010]006 号《关于将科技发展基金转为对你企业投资的通
知》及修改后的章程规定，福马集团增加注册资本人民币 10,335 万元，全部由国
机集团以货币资金形式出资，变更后的注册资本为人民币 80,535 万元, 福马集团
取得国家工商行政管理总局核发的字 100000000001847 号企业法人营业执照。
根据财政部财企[2010]307 号《关于下达中国机械工业集团有限公司 2010 年
中央国有资本经营预算(拨款)的通知》、国务院国资委国资收益[2010]788 号《关
于中国机械工业集团有限公司 2010 年国有资本经营预算的批复》和中国机械工
业集团有限公司 2010 年 11 月 29 日下发的国机资[2010]763 号《关于利用 2010
年中央国有资本经营预算(拨款)对中国福马增资的通知》, 福马集团增加注册资
本人民币 5,000 万元，全部由国机集团以货币资金形式出资，2011 年 10 月 28 日
变更后的注册资本为人民币 85,535 万元。
根据国机集团 2012 年 1 月 17 日下发的国机投[2012]17 号《关于对中国福马
机械集团有限公司增资的通知》，依据《企业资本金专项投资实施意见》的精神，
对福马集团增资 3,000 万元。国机集团 3 月 15 日下发的国机改[2012]107 号《国
家发展改革委、财政部关于有关单位中央财政委托贷款相关处理的批复》，福马
集团将中央财政委托贷款本息余额 40,067,036.60 元转为国家资本金。
根据国机集团 2013 年 3 月 28 日下发的国机投函[2013]23 号《关于将科技发
展基金及市场开发基金转化为对企业投资的通知》，将 2010 年至 2012 年国机集
团已拨付福马集团的科技发展基金和市场开发基金共计 370 万元转为对福马集
团的投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，福马集团的注册资本 929,117,036.60 元。
（三）股权结构及产权控制关系结构图
福马集团系国机集团的全资子公司，截至重组报告书签署之日，福马集团及
其主要下属子公司、参股公司/企业的产权控制关系结构图如下所示：
中国机械工业集团有限公司
100%
中国福马机械集团有限公司
100% 35% 100% 100% 100% 100%
100% 42.10% 20% 中
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（四）最近三年主营业务发展情况
福马集团是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业之一，主要业务分为
动力机械、林业机械、工程与贸易三大板块，在小型动力机械、摩托车制造及人
造板机械制造方面拥有丰富的生产经营经验。2013-2015年度，福马集团分别实
现营业收入17.37亿元、22.49亿元及24.58亿元。
（五）最近两年主要财务数据
福马集团2014、2015年度的财务数据已经过信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 173,215.71 184,136.84
非流动资产 145,486.47 125,084.45
资产合计 318,702.18 309,221.29
流动负债 132,613.32 141,330.25
非流动负债 45,588.92 43,624.54
负债合计 178,202.25 184,954.79
归属母公司股东的权益 101,004.68 87,291.13
少数股东权益 39,495.25 36,975.38
所有者权益合计 140,499.93 124,266.50
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 245,798.90 224,874.96
营业成本 219,783.39 203,875.03
营业利润 228.84 -21,052.79
利润总额 2,838.90 -15,602.72
净利润 1,927.43 -16,013.08
归属于母公司所有者的净
1,483.35 -16,487.11
利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -510.84 -8,832.27
项 目 2015 年度 2014 年度
投资活动产生的现金流量净额 2,788.48 5,797.57
筹资活动产生的现金流量净额 3,898.23 12,411.61
（六）下属主要企业名目
截至重组报告书签署之日，除上市公司、林海集团之外，福马集团持有其他
公司股权的情况如下表所示：
注册资本 持股
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 比例
林业机械、木工机械、人造
板机械设备、及其他机械设
苏州苏福 江苏省苏州 备、主机配套电控及配件制
1 马机械有 市高新区何 造、销售，以上产品的进出 12,150.00 100.00%
限公司 山路 378 号 口业务、安装、技术咨询和
技术服务；人造板及其衍生
产品的销售。
住宿（限分公司经营）；卷
烟零售（限分公司经营）。
林业机械、木工机械、人造
板机械及其它机械设备的
制造、销售、出口、安装服
务、技术咨询、技术服务；
镇江中福 江苏省镇江 主机配套电控及配件的制
2 马机械有 市学府路 造、销售、出口、安装服务、 11,859.47 88.34%
限公司 300 号 技术咨询、技术服务；人造
板及其衍生产品、煤炭及制
品、化肥的销售；新能源设
备的研发；太阳能光伏设备
的研发、制造、销售、出口、
安装服务、技术咨询、技术
服务。
江苏省宿迁 人造板及其衍生产品生产、
江苏福马
高新技术产 销售；杨树种植、销售，人
3 木业有限 13,000.00 76.92%
业开发区漓 造板生产及其机械的技术
公司
江路 99 号 咨询、技术服务。
林业采伐制材工具、机具及
配件制造；建筑工具、金刚
天津市南开
天津林业 石工具、磨刃机制造；自有
4 区临潼路 99 1,892.00 100.00%
工具厂 房屋的租赁业务；经营本企
号
业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械
注册资本 持股
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 比例
设备、零配件、原辅材料及
技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；林业、
木材加工工具及机械销售；
设备租赁（不含汽车）；为
企业提供劳务服务。
人造板，摩托车，拖拉机及
配件，消防器材，汽车零部
中国林业 黑龙江省哈 件，猎具，猎装。林，木采
机械哈尔 尔滨市道里 集机械，营林机械，林化产
5 192.00 100.00%
滨猎枪弹 区新阳路 品加工专业设备，木工机
具公司 184 号 床，人造板及木质纤维加工
设备，装载机，林业机械配
件及工具。
林业产品批发；家用电器批
发；机械配件批发；通用机
中国林业 广州市越秀
械设备销售；通用机械设备
6 机械广州 区水荫路 17 113.00 100.00%
零售；机械配件零售；百货
公司 号之一
零售（食品零售除外）；机
械技术咨询、交流服务。
林业，林化，木工，人造板
中国福马 机械及配件，林业机电配件
上海市定西
林业机械 及材料，有关林业机械技术
7 路 1310 弄 8 280.00 100.00%
上海有限 服务、维修，木材制品，半
号二楼
公司 成品及林副产品，橡塑制
品，包装。
生产、销售：人造板机械、
木工机械、林业机械、环保
设备、热交换设备、电控设
苏州林业 备、机电产品、机电配件；
苏州市虎新
8 机械厂有 经销：金属材料、工模刀具、 220.00 35.00%
路1号
限公司 五金、建材、木材家具、化
工产品（除危险品）；及提
供相关设备的安装、调试、
维修和技术服务。
技术咨询、技术服务；自营
福马振发
和代理各类商品和技术的
（北京） 北京东城区
进出口（国家限定公司经营
9 新能源科 和平里七区 2,520.00 45.70%
或禁止进出口的商品和技
技有限公 25 号楼三层
术除外）；销售：机械设备、
司
工具刃具、木材及制品、建
注册资本 持股
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 比例
筑材料、净水设备、家用电
器、太阳能设备及组件
新能源电气设备、机电一体
天津滨海高
天津天传 化产品的技术开发、咨询、
新区滨海科
新能源电 服务、转让；机械设备、电
10 技园日新道 4,000.00 20.00%
气有限公 气设备的设计、成套、安装、
188 号 5 号
司 调试；电气设备制造、批发
楼 405 号
兼零售。
南京市浦口
南京瑞霖
区石桥镇桥 中密度纤维板生产、加工、
11 木业有限 1,000.00 24.60%
北路 8 号 销售
公司
12-48
对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成
国机财务 北京市海淀 员单位之间的内部转帐结
12 有限责任 区丹棱街 3 算及相应的结算、清算方案 110,000.00 1.82%
公司 号 设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；
经批准发行财务公司债券；
对金融机构的股权投资；有
价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融
资租赁。
彬县埃菲
光伏电力技术开发，节能技
生太阳能 彬县太峪镇 尚未实
13 术推广服务，电站设备运行 100.00
发电有限 政政府院内 际出资
维护，电力技术咨询。
公司
太阳能电站建设；系统集成
及运营管理；太阳能资源的
银川市金凤
宁夏振启 开发；电站设备运行维护；
区黄河东路
14 光伏发电 电量销售；电力技术咨询； 5,740.00 70.00%
创新园 58
有限公司 兼营排放消减信用出售（根
号
据 CDM 框架）。国家法律、
法规规定应经审批的未获
注册资本 持股
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 比例
审批前不得生产经营）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至重组报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
福马集团，不存在其他交易对方。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
截至重组报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系
福马集团，福马集团系上市公司控股股东。
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张
少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联
议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
报告期内，福马集团作为上市公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性
文件以及上市公司章程的相关规定向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况说明
根据交易对方福马集团出具的承诺函，福马集团及其董事、监事、高级管理
人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方福马集团出具的承诺函，福马集团及其董事、监事、高级管理
人员在最近五年内诚信状况良好，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的情况
一、林海集团公司概况
江苏林海动力机械集团有限公司系中国机械工业集团有限公司下属中国福
马机械集团有限公司的全资子公司，前身为林业部泰州林业机械厂。1979年，林
业部泰州林业机械厂设立，主要生产特种车辆、摩托车发动机、小型汽油机、摩
托车、助力车、小型发电机、沙滩车、林业机械、消防机械及体育场喷洒设备等
100余种规格的产品。
截至重组报告书签署之日，林海集团的基本信息如下：
公司名称 江苏林海动力机械集团有限公司
统一社会信用代码 91321200141861779M
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 江苏省泰州市迎春西路 199 号
办公地址 江苏省泰州市迎春西路 199 号
法定代表人 孙峰
注册资本 32,043.83 万元
实收资本 32,043.83 万元
成立日期 1979 年 12 月 15 日
制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发
动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、
汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、
消防机械；有色金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及
成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所
经营范围 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自
产产品相关技术的转让；房屋租赁；金属材料及制品、非
金属材料及制品、煤炭、木制品、建筑材料、办公用品、
化工原料（不含危险化学品）、燃料油、沥青、五金产品、
电子产品、光伏设备及元器件销售；汽车普通货运。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、林海集团历史沿革
1、1979 年，林业部泰州林业机械厂设立
1979年12月15日，林业部泰州林业机械厂设立，经济性质为全民所有。
林业部泰州林业机械厂于1979年12月15日取得泰州市革命委员会工商局核
发的泰工商（79）字第0501号的《工商企业营业执照》。
之后，其又更名为中国林业机械总公司泰州林业机械厂、泰州林业机械厂。
2、1994年，更名为江苏林海动力机械集团公司
1994年6月23日，江苏省体改委苏体改生［1994］第435号文《关于同意组建
江苏林海动力机械集团的批复》，组建成立以泰州林业机械厂为核心企业的江苏
林海动力机械集团，泰州林业机械厂同时可称为江苏林海动力机械集团公司，经
工商行政管理局登记注册后，行业管理按国家有关规定执行。
1994年6月18日，泰州会计师事务所出具泰会验字（94）第159号《关于泰州
林业机械厂实收资本的验资报告》，确认截至1994年5月31日，泰州林业机械厂的
资产总额为13,286.21万元，负债总额为6,497.65万元，所有者权益（净资产）总
额为6,788.57 万元。所有者权益中实收资本为人民币5,420.91万元。
3、1998年2月，增资情况
1998年2月12日，江苏林海动力机械集团公司苏林海司字［1998］第022号《关
于申请企业法人营业执照变更登记的报告》写明；“江苏林海动力机械集团公司
原注册资金5,420万元，由于企业不断技改投入及滚动积累。于1997年年末实收资
本已达12,020万元，并已经泰州会计师事务所验资，出具验资报告。”
1998年2月12日，泰州市会计师事务所出具泰会验（1998）015号《验资报告》，
确认截至1997年12月31日，江苏林海动力机械集团公司所有者权益合计为人民币
592,970,975.30元，其中：实收资本为人民币120,200,000.00 元，投资单位为福马
集团；资本公积金为人民币260,375,338.75元；未分配利润为人民币107,142,523.97
元；少数股东权益为人民币105,253,112.58元。
4、林海集团改制情况
2016年1月15日，信永中和以2015年11月30日为审计基准日对林海集团进行
审计并出具了XYZH/2016BJA80011号《审计报告》。
2016年1月27日，中联评估以2015年11月30日为评估基准日对林海集团进行
评估并出具了中联评报字[2016]第100号《资产评估报告》。该评估报告已经国机
集团备案（备案编号：Z60020160020728）。
2016年1月11日，林海集团第十一届十四次职工代表大会审议并通过《江苏
林海动力机械集团公司改制方案》。
2016年3月4日，福马集团出具福马企[2016]26号《关于同意江苏林海动力机
械集团公司改制方案和章程修订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林海
集团公司章程的修订。林海集团改制方案为：林海集团以2015年11月30日为基准
日改制为一人有限责任公司，改制后的股东为福马集团，注册资本金为32,043.83
万元，由长期股权投资、固定资产、在建工程评估价值构成，审计评估后净资产
为43,940.27万元，净资产评估值扣除递延所得税负债后的余额之和超出注册资本
金部分计入资本公积金。同日，福马集团签署林海集团公司章程。
2016年3月4日，国机集团出具国机资[2016]80号《国机集团关于同意江苏林
海动力机械集团公司和泰州林海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海宾
馆的改制方案。林海集团和林海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号分
别为Z60020160020728和Z60020160010727。
林海集团于2016年3月14日取得江苏省泰州工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91321200141861779M），根据该营业执照记载，林海集团住所为
江苏省泰州市迎春西路199号，法定代表人为孙峰，企业类型为有限责任公司（法
人独资），注册资本为32,043.83万元，经营范围为“制造、销售摩托车、全地形车、
助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、
汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色金属制
品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生
产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产品相关
技术的转让；房屋租赁；金属材料及制品、非金属材料及制品、煤炭、木制品、
建筑材料、办公用品、化工原料（不含危险化学品）、燃料油、沥青、五金产品、
电子产品、光伏设备及元器件销售；汽车普通货运。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为1979年12月15日。
三、股权结构及控制关系情况
1、截至重组报告书签署之日，林海集团的股权结构及控制关系如下图所示：
林海集团的控股股东为福马集团，实际控制人为国务院国资委，其间接持有
林海集团100%的股权。
2、截至重组报告书签署之日，林海集团公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
3、本次重组后，林海集团原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原
有的管理机构和管理团队。若实际经营需要，上市公司将在遵守相关法律法规和
其公司章程的情况下进行适当调整。
4、截至重组报告书签署之日，林海集团不存在影响其资产独立性的协议或
其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、林海集团所处的行业概况
林海集团目前的核心业务为特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力
机械的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
林海集团所属的细分行业为制造业中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业，行业代码：C37。
（一）特种车与摩托车
1、行业概况
我国是世界上特种车辆的生产大国，生产厂商主要集中在江苏、浙江和重庆
地区，产品具有多品种、小批量的特征，大多用于出口。根据中国摩托车商会的
数据，近年来伴随着国际经济的缓慢复苏，我国特种车辆出口呈现出较为稳定的
增长态势，2009至2014年特种车辆出口数量从48.08万辆增长至52.26万辆，年均
复合增长率为2.11%；出口金额从2.85亿美元增长至4.73亿美元，年均复合增长率
达13.50%。单就全地形车（ATV）而言，我国的全地形车产量已占世界全地形车
总产量的40%左右，约90%的产品销往美国、俄罗斯、欧盟、拉丁美洲等海外市
场。
在近年来国民经济持续平稳发展、产业政策逐步落实、行业标准法律法规不
断完善的宏观经济环境下，以及随着城镇化的深入、居民生活水平和城市现代化
水平的提高，国内特种车辆需求亦有较快增长，园林、环卫、消防等提升城市服
务功能的特种车辆及娱乐、运动型场地用车的市场容量进一步扩大。
目前国内全地形车生产企业大多为摩托车生产厂商或由其转型而来，行业整
体存在集中度低、竞争激烈等特点。随着国内市场环境和行业政策的变化，国内
特种车辆厂家遍地开花的趋势将得到一定遏制，行业内整合将进一步加快，市场
集中度将不断提高。行业整体将朝着品牌效应、技术水平和专业化水平发展，将
特种车辆生产由单一的产品制造向零部件、专业工艺、智能控制等多个环节延伸。
我国的摩托车产业兴起于20世纪50年代，改革开放以后迅速发展壮大，从
1993年起我国摩托车产、销量已连续22年位居世界第一，约占世界产、销总量的
一半以上。在摩托车保有量方面我国也稳居世界第一，保有量接近全球总量的三
分之一。而自2012年开始，受到城乡居民消费结构改善和城市禁限摩政策等影响，
国内摩托车销量与保有量均出现下滑趋势，2015年全年产、销摩托车1883.22万辆
和1882.3万辆，比上年下降11.57%和11.71%。
尽管受到小排量家用轿车、禁限摩政策的冲击，我国的摩托车产业依然具有
良好的发展前景。一方面，国内中低端摩托车市场仍会长期存在。我国人口众多，
贫富差距较大，地域发展严重不平衡，价格低、保养便宜的中低端摩托车仍将是
农村地区居民的主要交通工具。另一方面，中高端车型的产量将逐步提升，大排
量、运动休闲型摩托车和运用节能环保及创新技术的电动摩托车将推动摩托车市
场结构的升级转型。同时，海外市场尤其是以东南亚、非洲和拉丁美洲为代表的
新兴市场需求将保持持续增长，为我国摩托车生产企业“走出去”、建立海外生产
基地和经销网络提供了有利条件。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
我国的摩托车和特种车行业的主管部门为国家工业和信息化部、国家发展改
革委员会、国家质量监督检验检疫总局、公安部等。行业自律组织机构有中国汽
车工业协会摩托车分会、中国内燃机工业协会、中国全地形车联盟以及地区性的
摩托车、特种车行业协会等。上述行业主管部门和自律组织机构主要通过制定行
业发展规划、参与行业技术改进、质量管理等工作以及建立行业规范和自律性机
制等方式对行业进行管理。
行业主要法律法规及政策包括：
法规名称 时间 发文单位 相关内容
对汽油机、柴油机及其他
《中华人民共和国工 内燃机实施生产许可证
业产品生产许可证管 2005 年 7 月 国务院 制度。任何未取得生产许
理条例》 可证的企业不得生产内
燃机产品
出口经营企业出口摩托
商务部、国家发改 车和全地形车整车，必须
《关于规范摩托车产 委、海关总署、国家 获得具有资质条件的摩
2005 年 12 月
品出口秩序的通知》 质监局、国家认证认 托车和全地形车整车生
可监督管理委员会 产企业的授权，才能出口
授权企业生产的产品。
《关于对全地形车等
国家质监局、海关总 对全地形车实施强制出
产品进行强制出口检 2007 年 8 月
署 口检验管理
验管理的公告》
《关于进一步提高部
财政部、国家税务总 摩托车及其某些配件的
分商品出口退税率的 2009 年 6 月
局 出口退税率提高至 15%
通知》
全国范围内所有制造、销
《摩托车污染物排放 售、注册登记的两轮摩托
限值及测量方法（工 车和两轮轻便摩托车自
况法，中国第 III 阶 2010 年 7 月 1 日起，三
段）》、轻便摩托车污 轮摩托车和三轮轻便摩
2007 年 3
染物排放限值及测量 托车自 2011 年 7 月 1 日
月、2009 年 6 环保部、国家质监局
方法（工况法，中国 起，其大气污染物排放须
月
第 III 阶段）》、《关于 符合上述标准（即国三标
调整第三阶段摩托车 准）的要求，同时停止制
和轻便摩托车排放标 造、销售、注册登记不符
准实施方案的公告》 合标准要求的相应类型
的车辆
财政部、国家发改 对下乡补贴产品的范围、
《关于做好汽车摩托
2009 年 4 委、工信部、 公安 补贴资金的管理和使用、
车下乡有关工作的通
月、2009 年 6 部、 商务部、国家工 下乡政策的施行时间、下
知》、《汽车摩托车下
月 商行政管理总局和国 乡企业的认定等方面做
乡操作细则》
家质监局 了细化规定
对汽车和摩托车（含非公
路用两轮摩托车、全地形
《关于进一步规范汽 车）生产企业实行出口资
商务部、工业和信息
车和摩托车产品出口 2012 年 9 月 质管理，对出口经营企业
化部、海关总署
秩序的通知》 实行生产企业授权经营
管理，并对生产企业授权
实行分类管理
生产企业要提高小微型
面包车、摩托车产品安全
质量，健全生产一致性保
证体系和整车合格证管
《关于加强小微型面 理体系，加强对新生产小
包车、摩托车生产和 工业和信息化部、公 微型面包车、摩托车产品
2014 年 10 月
登记管理工作的通 安部 出厂前检验，确保批量生
知》 产的产品符合国家标准
及其他相关要求，严禁对
检验不合格、不符合生产
一致性要求的车辆出具
整车出厂合格证明
（二）通用动力机械
1、行业概况
通用动力机械产品是通用动力产品和通用终端产品的统称，通用动力产品包
括通用汽油机和通用柴油机，广泛配套使用于发电机组（如应急便携式发电设备、
野外作业电源等）、农业机械（如微耕机等）、园林机械（如草坪机、油锯等）、
小型工程机械（如切割机、夯土机、混凝土搅拌机等）及其他通用终端产品，其
中发电机组、农业机械和园林机械的市场容量占通用终端产品的 90%以上。国内
通用动力机械产品生产企业主要集中在重庆、山东、江苏、浙江和福建等省市，
目前 80%以上的产品用于出口，主要销往欧美发达国家、部分东南亚国家和中东
地区。其中，美国是目前全球通用动力机械产品最大的消费市场，年需求量达
3,000 万台左右，以发电机组、家用草坪机、扫雪机、油锯等产品销量最高。根
据国家海关总署的数据，2009 至 2014 年我国通用动力机械出口金额从 22.88 亿
美元增长到 47.27 亿美元，年均复合增长率达 15.62%。
目前我国通用动力机械行业正处在结构调整期。随着工业化、城镇化的推进，
农业现代化改革和市政景观建设的发展，以农业机械和园林机械为代表的通用动
力机械设备得到了进一步普及，可以满足不同作业需要的小型、中型和大型联合
式通用动力机械在家庭庭院、大型园林养护管理和现代化农业生产中得到了广泛
应用。此外，以发达国家为代表的海外市场需求依然强劲，在为国内生产企业提
供了广阔增长空间的同时不断推动国内通用机械生产厂商改进与改善产品外观、
排放水平和安全性能，促进企业进行技术和产品的更新换代。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
我国通用动力机械行业的主管部门为国家工业和信息化部、国家发展与改革
委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家林业局和农业部等。行业自律组织机
构为中国内燃机工业协会、中国林业机械协会、中国农业机械协会，上述协会负
责制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制。通用动力机械行业的监管部
门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制订产业政策、规划行业发展战略、
优化行业发展环境等宏观或行业层面的监控管理上。
行业主要法律法规及政策包括：
法规名称 时间 发文单位 相关内容
目的为促进城市绿化事业的发
展，改善生态环境。规定城市绿
《城市绿化条例》 2006 年 3 月 国务院 化规划应当合理设置公共绿
地、居住区绿地、防护绿地、生
产绿地和风景林地等。
《关于进一步提高部
对园林机械产品出口执行增值
分商品出口退税率的 2009 年 6 月 财政部
税退税政策
通知》
规划林业产业总产值由 2008 年
国家林业局、国家发
的 1.44 万亿元增加到 2012 年
《林业产业振兴规划 展与改革委员会、财
2009 年 10 月 2.26 万亿元等目标，通过财政、
（2010-2012 年）》 政部、商务部、国家
信贷、保险等体系大力支持国
税务总局
家林业的发展
加快推进农业机械和农机工业
《国务院关于促进农
发展，对于提高农业装备水平、
业机械化和农机工业
2010 年 7 月 国务院 改善农业生产条件、增强农业
又好又快发展的意
综合生产能力、拉动农村消费
见》
需求等具有重要意义。
《非道路移动机械用
小型点燃式发动机排 对通用小型汽油机的分类方
环保部、质量监督检
气污染物排放限值及 2010 年 12 月 法、排放限值及排放耐久性等
验检疫总局
测量方法》中国第 I、 方面作出了规定
II 阶段）标准
发展低排放、低耗能的通用小
型汽油机，发展经济性好、可靠
《中国内燃机工业
2011 年 7 月 工业和信息化部 性高、适应性强的为各种农业
“十二五”发展规划》
机械配套的环保和节能型柴油
机和汽油机
全面落实农机具购置补贴各项
管理制度和规定，加强先进适
《全国现代农业发展
2012 年 1 月 国务院 用、安全可靠、节能减排、生产
规划（2011-2015 年）》
急需的农业机械研发推广，优
化农机装备结构
加强城市中心区、老城区的园
《关于促进城市园林
林绿化建设和改造提升；加快
绿化事业健康发展的 2012 年 11 月 住房和城乡建设部
公园绿地、居住区绿地、道路绿
指导意见》
化和绿道建设
《农业部关于进一步 进一步加强农机购置补贴实施
加强农机购置补贴政 监督管理，确保补贴政策科学
2013 年 7 月 农业部
策实施监督管理工作 高效规范廉洁实施，继续推动
的意见》 我国农业机械化科学发展
强化农业科技创新驱动作
《关于加大改革创新
用。”“加快农业科技创新，在生
力度加快农业现代化 2015 年 2 月 国务院
物育种、智能农业、农机装备、
建设的若干意见》
生态环保等领域取得重大突破
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易中，林海集团及其下属子公司的主营业务包括特种车辆、摩托车、
通用动力机械及其零配件的研发、生产与销售业务和金属原材料的贸易业务。林
海集团拥有林海自主品牌，产品覆盖特种车、摩托车和通用动力机械等品类。在
其发展历程中，林海集团深耕中国特种车、摩托车及通用动力机械产业，以市场
为导向，不断丰富和完善业务范围，提升自主创新实力，逐渐成长为具有核心竞
争优势的民族自主品牌。
林海集团旗下拥有联海动力和泰州海风两家制造型子公司，分别负责特种车
辆和特种车、摩托车及通用动力机械的车架、油箱等主要配件的生产；而林海集
团母公司、林海商贸和林海美国主要负责产品的营销及海外市场的拓展，同时林
海集团母公司还从事金属原材料的贸易业务。林海集团 2014 年、2015 年度分别
销售特种车 8,137 辆、8,234 辆；销售特种车、摩托车及通用动力机械的车架、油
箱等配件 402,078 件和 285,811 件。
在特种车辆领域，林海集团通过加大研发投入，加快产品更新速度，迎合市
场需求，实现了主营业务的良好发展。林海集团于 2014 年下半年推出了 CUV800、
CUV700 和 ATV500 三款新产品，三款新产品 2015 年在海外的销售情况良好，
为林海集团带来了新的收入和利润增长点。
截至2015年底，林海集团拥有核心研发、技术人员26人。林海集团先后与东
南大学、南京理工大学、南京林业大学、江苏大学、天津大学、北京林业大学、
上海摩托车研究所、天津内燃机研究所、哈尔滨林业机械研究所、澳大利亚墨尔
本理工学院等国内外院所建立合作关系，联合开展技术创新，通过产学合作，增
强了企业的研发能力。同时不断扩大与日本雅马哈、英国JCB等国际知名大公司
的产品合作，增强了企业发展后劲，获得了良好的经济效益。
（二）主要产品介绍
1、特种车辆、摩托车、通用动力机械及零配件产品
报告期内林海集团的主要产品有ATV、CUV等全地形车，特种车、摩托车配
件等。公司所生产的全地形车处于行业的前列。
产品系列 产品名称 产品图片 主要用途
休闲娱乐、
ATV500 运动、代
步、运输
休闲娱乐、
CUV300 运动、代
步、运输
特种车
休闲娱乐、
CUV400 运动、代
步、运输
休闲娱乐、
CUV700/800 运动、代
步、运输
特种车、摩
托车及通用
车架 配套摩托车
动力机械配
件
产品系列 产品名称 产品图片 主要用途
配套通用汽
油箱
油机等
2、金属原材料贸易品
主要是生产特种车辆、摩托车和通用动力机械零配件所用的金属原材料，包
括铝锭、粗铝等。
（三）主要产品的工艺流程
1、特种车整车生产
林海集团特种车辆生产工艺流程，主要包括装配、试车、检验、包装为四大
核心步骤，生产工艺流程如下图所示：
2、特种车、摩托车及通用动力机械配件（以车架为例）
林海集团特种车、摩托车车架的生产工艺流程，主要包括下料、弯管、焊接、
喷漆、检验五大核心步骤，生产工艺流程如下图所示：
3、金属原材料贸易品
由于金属原材料属于贸易商品，林海集团从金属原材料供应商直接采购，然
后销售给机动车零配件的制造商、加工商，因此不涉及对应的工艺流程。关于金
属原材料商贸业务的经营模式，详见本章“四、主营业务发展情况”之“（四）
经营模式”之“2、金属原材料商贸业务”。
（四）经营模式
1、特种车辆、摩托车、通用动力机械及其零配件业务的经营模式
（1）采购模式
林海集团及其子公司的采购总体上属于以销定购模式，通过建立科学、有效
的采购管理体系，建立了从供应商开发、材料请购、采购招标、合同审批、验收
到付款的采购流程。计划部根据客户的订单需求和销售计划，编制《物料需求计
划》《采购申请单》等采购依据，由采购部门统一组织采购备货。对于一次性采
购量较大的原材料，公司通过招标的方式确定供应商，审计部门定期对比价采购
和招投标工作进行检查。此外，多年的业务积累使得公司与一批信誉良好、产品
质量过硬的配套件供应商保持着良好的长期合作关系，公司直接向这些供应商采
购小批量原材料以提高采购效率。每年年末，采购部门根据全年供货情况，综合
纳期、成本、质量等指标对供应商打分并进行适当淘汰，使供应商体系不断优化。
2、生产模式
林海集团及其子公司的生产总体上属于以销定产模式，以自产为主，部分定
制件采取委外定制生产的方式。公司首先与客户签订框架合同，结合客户的月度
订单和库存情况形成月度预测计划，由销售部门确定次月生产计划并由计划部进
行生产计划排程，发至生产部门组织生产。
3、销售模式
（1）国内销售
林海集团的销售总体上属于经销模式，在全国各省、市、自治区建立了销售
网络。公司统一制定整体营销计划、产品计划、售后服务计划、渠道价格、广告
宣传计划，并对营销渠道进行设计及管理。经过多年发展，已拥有一批忠诚度高、
凝聚力强的经销商队伍。各省对经销商主要采用款到发货方式，对部分规模较大、
信用较好且合作时间久的老客户，则给予一般不超过三个月信用期。
（2）国外销售
国外销售主要采取代理经销的模式，通过考察和年度销售业绩，选择有实力
的当地经销商负责该地区的销售和售后服务。公司给予独家代理的经销商在广告
宣传、产品售后服务等方面的支持。
国外销售主要采用电汇（TT）、信用证（LC）及赊销（OA）三种结算方式，
针对不同的结算方式，公司采取相应的应收账款管理措施：
2、金属原材料商贸业务
（1）商贸业务概况
林海集团从2014年5年开始从事商贸业务，涉及的商品为金属大宗商品，如
粗铝、铝锭等。商贸业务的供应商主要为金属大宗商品的原材料供应商，而客户
主要为机动车和通用动力机械零配件的制造商，部分客户同时也是林海集团和林
海股份的零配件的供应商。林海集团基于与零配件制造商多年的合作，发现其拥
有获得较高品质金属原材料的需求，而林海集团具备相关的质量检测技术。基于
零配件制造商对原材料质量的需求，为其提供增值服务并促进双方合作关系，林
海集团从2014年开始从事金属原材料的商贸业务。
金属原材料的采购价格主要受金属大宗商品市场价格变动的影响。销售价格
以成本加成的方法确定，毛利率通常为1%-2%。
（2）交易模式
零配件制造商先向林海集团下达采购需求，而后林海集团向金属原材料供应
商下达采购需求，根据金属原材料供应商提供的报价，林海集团与零配件制造商
确定交易价格。采购合同与销售合同通常都在同一天订立，合同上明确相关的交
易商品、数量、单价以及总金额。通常情况下，金属原材料供应商在合同订立当
天即发货，林海集团可在当天或次日即收到货品；林海集团在对货品经过质量检
测以后，将货品发往零配件制造商。
根据贸易合同，林海集团对金属原材料供应商的付款期限为合同订立后3天，
而林海集团要求客户零配件制造商的付款期限为收到货品后30天。因此，商贸业
务对林海集团流动资金的占用会随着业务的发展而不断增加。林海集团管理层未
来没有计划继续扩大商贸业务的规模，维持该项业务的主要目的是为了维系、促
进林海集团与零配件制造商之间良好的合作关系。
（五）报告期内的销售情况
1、产品的主要消费群体
林海集团的特种车辆、摩托车及通用动力机械产品主要出口到国外，以高性
价比、性能外观兼具的产品赢得了海外消费者的青睐，越来越广泛地用于日常交
通、农业和林业生产及娱乐。林海集团通过经销商渠道将其产品销售至终端消费
者。
2、营业收入构成情况
林海集团最近两年营业收入构成如下：
单位：万元
2015年度 2014年度
营业收入
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 55,819.11 96.09% 41,966.55 92.88%
其他业务收入 2,268.58 3.91% 3,216.73 7.12%
合计 58,087.69 100.00% 45,183.27 100.00%
标的公司报告期内主营业务突出，经营状况稳定良好，主营业务收入占比均
在90%以上。
林海集团最近两年的主营业务收入明细如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
主营业务收入
金额 比例 金额 比例
发动机、发电机 8.99 0.02% 2,060.84 4.91%
特种车、摩托
17,101.68 30.64% 16,182.44 38.56%
车、小动力机械
园林机械 231.70 0.42% 349.78 0.83%
配件 3,741.21 6.70% 5,232.25 12.47%
金属原材料贸易
34,735.52 62.22% 18,141.24 43.23%
收入
合 计 55,819.10 100.00% 41,966.55 100.00%
标的公司报告期内的主营业务收入主要由特种车、摩托车和小动力机械销售
收入和金属原材料贸易收入组成。
其中特种车、摩托车和小动力机械销售收入按照产品类别构成如下：
单位：万元
2015年度 2014年度
型号
金额 比例 金额 比例
ATV500 3,265.02 19.09% 896.08 5.54%
CUV700 500.16 2.92% 474.34 2.93%
CUV800 2,074.93 12.13% 1,084.11 6.70%
ATV300 1,227.40 7.18% 1,366.04 8.44%
ATV400 2,854.26 16.69% 4,163.65 25.73%
ATV700 894.24 5.23% 1,918.56 11.86%
CUV400 1,834.22 10.73% 1,615.08 9.98%
摩托车 1,297.39 7.59% 2,167.46 13.39%
其他型号 3,154.06 18.44% 2,497.11 15.43%
合计 17,101.68 100.00% 16,182.44 100.00%
上表所列式的产品中，ATV500、CUV400、CUV700和CUV800特种车由林海
集团生产并销售，其他型号的特种车及摩托车产品由林海集团从林海股份购入，
然后对外销售。
3、主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，林海集团的主要产品特种车和特种车、摩托车及通用动力机械的
配件，其产能、产量与销量情况如下：
（1）特种车
单位：辆
2015 年 2014 年
期初特种车数量 240 231
当期产量 2,990 4,072
当期从林海股份购入数量 5,333 4,074
当期销量 8,234 8,137
期末特种车数量 329 240
林海集团特种车的产能 8,000 8,000
在林海集团及其下属子公司中，由联海动力负责特种车辆的生产，因此上表
中林海集团产量和产能，即联海动力的产能和产量。
（2）特种车、摩托车及通用动力机械的配件
林海集团生产的特种车、摩托车及通用动力机械配件主要包括摩托车车架、
特种车车架、油箱、各式冲压件、消音器等，其产能、产量、销量情况如下表：
单位：件
2015 年 2014 年
期初数量 16,848 40,227
当期产量 287,401 380,576
当期自用 5,248 1,877
当期销售 285,811 402,078
期末特种车数量 13,190 16,848
配件的产能 年产量
摩托车车架 120,000
特种车车架 12,000 – 15,000
油箱 80,000
冲压件 10,000
林海集团生产的特种车、摩托车及通用动力机械的配件除一部分供联海动力
制造特种车辆所用，其他的出售给林海股份、林海雅马哈和外部非关联公司。
在林海集团及其下属子公司中，由泰州海风负责特种车、摩托车及通用动力
机械的配件的生产，因此上表中林海集团配件的产量和产能，即泰州海风的产能
和产量。
4、主要产品销售价格的变动情况
单位：万元
车型 2015年度单位售价 2014年度单位售价 变动金额
ATV500 1.86 1.81 0.05
CUV700 3.55 3.65 -0.10
CUV800 4.57 4.37 0.20
ATV300 1.29 1.30 -0.01
ATV400 1.62 1.61 0.01
ATV700 2.28 2.33 -0.06
CUV400 2.04 2.01 0.03
摩托车 0.44 0.42 0.02
上表所列式的产品中，ATV500、CUV400、CUV700和CUV800特种车由林海
集团生产并销售，其他型号的特种车及摩托车产品由林海集团从林海股份购入，
然后对外销售。
报告期内，特种车辆和摩托车的销售单价没有发生显著变化。
5、对主要客户销售情况
（1）特种车辆、摩托车和通用动力机械及其配件业务前5大客户情况
2015 年度前五大客户 金额（万元） 占营业收入比例
中国福马机械集团有限公司 3,240.88 5.58%
林海股份有限公司 2,025.47 3.49%
捷克 ASP GROUP 公司 1,858.24 3.20%
上海八达纺织印染服装有限公司 1,096.51 1.89%
土耳其 KUBA 公司 974.49 1.68%
2014 年度前五大客户 金额（万元） 占营业收入比例
中国福马机械集团有限公司 5,963.66 13.20%
林海股份有限公司 1,651.68 3.66%
上海八达纺织印染服装有限公司 1,362.60 3.02%
香港 DX 公司 927.99 2.05%
土耳其 KUBA 公司 793.33 1.76%
（2）金属原材料商贸业务前5大客户情况
2015 年度前五大客户 金额（万元） 占营业收入比例
永康市九州贸易有限公司 11,325.03 19.50%
泰州市飞翔车辆工具厂 9,139.85 15.73%
江苏明星减震器有限公司 4,574.69 7.88%
浙江泰龙铝轮有限公司 3,695.28 6.36%
泰州市祥晟石化有限公司 2,379.57 4.10%
2014 年度前五大客户 金额（万元） 占营业收入比例
永康市九州贸易有限公司 6,610.23 14.63%
泰州市飞翔车辆工具厂 4,406.43 9.75%
浙江泰龙摩托车有限公司 2,097.64 4.64%
浙江泰龙铝轮有限公司 1,977.70 4.38%
泰州市祥晟石化有限公司 1,383.51 3.06%
林海集团报告期内不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额
50%或严重依赖于少数客户的情况。
林海股份、福马集团与林海集团之间的关联关系和关联交易情况详见重组报
告书“第十一章/二、关联交易/（一）本次交易完成前标的公司的关联方以及关
联交易情况”。
截至重组报告书签署日，除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有林海集团5%以上股份的股东在上述
客户中未占有任何权益。
（六）报告期内的采购情况
林海集团的特种车辆生产业务中，使用到的原材料主要为配件、零部件等，
包括车架、发动机、底盘、变速箱、油箱、玻璃、电线、消音器等。上述部分配
件、零部件，如车架、油箱、消音器等由林海集团自产，其他配件、零部件由外
部购入。林海集团生产所用动力主要为电力，由当地供电局供应。
林海集团的金属原材料商贸业务，商贸品如粗铝、铝锭等从大宗金属商品供
应商处采购取得。
报告期内，林海集团生产的重要原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市
场供应充足，原材料价格相对稳定，对上游不存在依赖性。
报告期内林海集团的主要采购对象情况如下：
（1）特种车辆、摩托车和通用动力机械及其配件业务前5大供应商情况
2015 年度前五大供应商 金额（万元） 占总采购额比例
林海股份有限公司 9,432.04 18.12%
沪利星行机械（上海）有限公司 556.42 1.07%
泰州市创园贸易有限公司 424.62 0.82%
天津市振新橡胶有限公司 143.92 0.28%
湖州振健液压制动器有限公司 122.43 0.24%
2014 年度前五大供应商 金额（万元） 占总采购额比例
林海股份有限公司 11,187.19 28.27%
泰州市飞翔车辆工具厂 1,781.67 4.50%
泰州市创园贸易有限公司 755.77 1.91%
沪利星行机械（上海）有限公司 170.84 0.43%
常州市向东车辆配件有限公司 156.70 0.40%
（2）金属原材料商贸业务前5大供应商情况
2015 年度前五大供应商 金额（万元） 占总采购额比例
浙江省冶金物资有限公司 15,283.16 29.36%
泰州市天鑫机械有限公司 7,594.04 14.59%
江苏兴平铝业有限公司 4,545.14 8.73%
杭州方略实业有限公司 2,493.79 4.79%
泰州市鸿瑞化工有限公司 2,346.19 4.51%
2014 年度前五大供应商 金额（万元） 占总采购额比例
浙江省冶金物资有限公司 8,128.11 20.54%
杭州方略实业有限公司 2,539.71 6.42%
泰州市天鑫机械有限公司 2,273.99 5.75%
泰州市鸿瑞化工有限公司 1,373.23 3.47%
江苏兴平铝业有限公司 1,025.89 2.59%
林海集团报告期不存在向单个供应商采购原材料比例超过采购总额50%或
严重依赖于少数供应商的情况。
林海股份与林海集团的关联关系和关联交易情况见重组报告书“第十一章/
二、关联交易/（一）本次交易完成前标的公司的关联方以及关联交易情况”。
截至重组报告书签署日，除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有林海集团5%以上股份的股东在上述
供应商中未占有任何权益。
（七）质量控制、安全生产与环境保护情况
1、质量控制情况
林海集团通过制订质量手册与一系列质量控制体系文件，形成了完善的产品
质量纠正预防和内部审核系统，并通过不断深入的质量记录、管理评审等控制程
序和质量体系文件更新保证了产品总体质量稳定可靠。同时，林海集团在产品研
发过程、供应链管理过程、制造过程、销售过程、信息管理过程等不同阶段及时
纠正质量管理体系存在的薄弱环节，提升了整体质量管理水平。
根据泰州市质量技术监督局出具的证明，林海集团及其子公司在报告期内不
存在违反质量技术监督法律、法规的行为，其产品符合有关产品质量和技术监督
标准。
2、安全生产情况
林海集团高度重视安全生产工作，按照国家相关法律法规及监管要求制定了
安全生产规章制度，设置了专门安全生产管理部门及工作人员，确保安全生产工
作落实到位，安全生产管理体系运行整体良好。
根据泰州市海陵区安全生产监督管理局出具的证明，报告期内林海集团及其
子公司报告期内未发生安全生产事故、死亡事故，没有因违反安全生产法律法规
而受到处罚的情形。
3、环境保护情况
为增强环境保护理念、职工环境保护意识，林海集团已按照国家相关法律法
规及监管要求制订了一系列环境体系规范文件，将环境保护工作落到实处，各项
环保制度均得到有效执行。2014及2015年度，林海集团的环保支出分别为9.10万
元及8.49万元。
根据泰州市环保局出具的证明，报告期内林海集团及其子公司未发生违反环
境保护方面的法律法规的行为，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到处罚的情形。
（八）主要产品的生产技术水平情况
特种车辆、摩托车及通用动力机械产业是一个以整车（整机）制造为核心，
同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业，涵盖了机械、冶金、
能源、化工、橡胶、交通运输、销售网络、经销渠道以及售后服务等方面。同时，
特种车辆、摩托车以及通用动力机械制造过程较为复杂，从设计、研发、试验、
生产制造到市场推广、上市销售以及售后服务等过程，周期较长，需要有广泛的
技术应用、严格的技术要求、配套企业之间的高协同性和技术整合。另一方面，
我国在特种车辆、摩托车及通用动力领域的技术积累和创新能力较发达国家尚有
欠缺和不足
林海集团的特种车辆、摩托车及通用动力机械产品，就技术而言，与国内外
主要厂家的主要产品技术参数对比，林海产品主要技术指标基本达到国外同类产
品先进水平。近年来，林海集团在特种车领域，不断投入，加快新产品研发，2013
年以来研发推出 CUV700 汽油版、CUV800 柴油版、ATV500 等多款特种车辆新
品，获得全地形车专利 11 项，其中发明专利 3 项。截至报告期末，林海集团拥
有与特种车辆相关的发明专利、实用新型专利、外观设计专利共计 36 项，其技
术在国内特种车辆行业内具有领先水平。
同时，截至重组报告书签署日，林海集团经泰州科技局、国家国防科技工业
局鉴定的具有国内、国际领先水平的技术如下表列示：
序号 产品名称 鉴定日期 组织鉴定单位 主要完成单位 技术水平
江苏林海动力机械集团有限公司
1 1P64F 汽油机 2007.6.12 泰州科技局 国内先进水平
江苏苏美达林海动力机械有限公司
江苏林海动力机械集团有限公司 国际同类产品
2 1P65F 汽油机 2007.6.12 泰州科技局
江苏苏美达林海动力机械有限公司 先进水平
江苏林海动力机械集团有限公司
3 1P68F 汽油机 2007.6.12 泰州科技局 国内先进水平
江苏苏美达林海动力机械有限公司
江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先、国
LH150ATV-B 全
4 2007.6.12 泰州科技局 林海股份有限公司 际同类产品先
地形车
江苏联海动力机械有限公司 进水平
江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先、国
LH200ATV-B 全
5 2007.6.12 泰州科技局 林海股份有限公司 际同类产品先
地形车
江苏联海动力机械有限公司 进水平
江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先、国
LH260ATV-B 全
6 2007.6.12 泰州科技局 林海股份有限公司 际同类产品先
地形车
江苏联海动力机械有限公司 进水平
江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先、国
LH300ATV-B 全
林海股份有限公司 际同类产品先
地形车
7 2007.6.12 泰州科技局 江苏联海动力机械有限公司 进水平
江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先、国
LH300CUV 多用
8 2007.6.12 泰州科技局 林海股份有限公司 际同类产品先
途车
江苏联海动力机械有限公司 进水平
江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先、国
LH520ATV-B 全
9 2007.6.12 泰州科技局 林海股份有限公司 际同类产品先
地形车
江苏联海动力机械有限公司 进水平
序号 产品名称 鉴定日期 组织鉴定单位 主要完成单位 技术水平
江苏林海动力机械集团有限公司
国际同类产品
10 LH2V70 发动机 2007.6.12 泰州科技局 江苏联海动力机械有限公司
先进水平
林海股份有限公司
江苏林海动力机械集团有限公司
LH173MN 发动 国内同类产品
11 2007.6.12 泰州科技局 江苏联海动力机械有限公司
机 领先水平
林海股份有限公司
江苏林海动力机械集团有限公司
国内同类产品
12 LH163QML 2007.6.12 泰州科技局 林海股份有限公司
领先水平
江苏联海动力机械有限公司
江苏林海动力机械集团有限公司
国内同类产品
13 LH157QMJ-B 2007.6.12 泰州科技局 林海股份有限公司
领先水平
江苏联海动力机械有限公司
南京理工大学
ATT 式 35 毫米
国家国防科技 江苏林海动力机械集团有限公司
14 车载反恐防暴武 2010.4.17 国际先进水平
工业局 国营九六一六厂
器系统
林海股份有限公司
节能环保型发动
机自主研发与产
业化(LH2V70 发
动机、
江苏林海动力机械集团有限公司, 国内外同类产
15 LH180MQ 发动 2014.3.25 泰州科技局
林海股份有限公司 品水平
机、
LH400CUV、
LH400ATV、
LH550(520)ATV)
LYM100T-4 踏 江苏林海动力机械集团有限公司
16 2015.9.25 泰州科技局 国内领先水平
板摩托车 江苏林海雅马哈摩托有限公司
LH800U-2D 多功 江苏林海动力机械集团有限公司 国际同类产品
17 2015.9.25 泰州科技局
能全地形车 江苏联海动力机械有限公司 先进水平
LH500ATV-D、 江苏林海动力机械集团有限公司
国内外同类产
18 LH500ATV-E 全 2015.9.25 泰州科技局
林海股份有限公司 品先进水平
地形车
LH125T-C 摩托 江苏林海动力机械集团有限公司 国内外同类产
19 2015.9.25 泰州科技局
车 林海股份有限公司 品先进水平
LH700U 多功能
20 2015.9.25 泰州科技局 江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先水平
全地形车
全地形车专利信
21 2015.9.25 泰州科技局 江苏林海动力机械集团有限公司 国内领先水平
息分析系统
林海集团在特种车辆及特种车、摩托车和通用动力机械配件研发及生产制造
领域积累了多年经验，具备了较强的研发和生产能力，已成功将多个产品推向市
场，其主要特种车辆产品均处于大批量生产阶段。
秉承技术先进化、品质优异化和产品多样化的原则，林海集团也加大了对未
来生产车型的研发投入，其多款特种车型处于研发、试生产等不同阶段。
（九）报告期人员结构、核心技术人员特点分析及变动情况
截至2015年末，林海集团的员工结构情况如下表：
人员结构 人数 比例
研究生及以上 5 1%
本科 94 20%
学历
大专 78 17%
高中及以下 282 62%
50 岁以上 87 19%
41-50 岁 187 41%
年龄
31-40 岁 122 26%
30 岁以下 63 14%
管理人员 97 21%
财务人员 11 2%
专业
业务人员 10 2%
其他人员 341 75%
合 计 459 100%
报告期内，林海集团共有核心技术人员26位，专注于特种车、摩托车和通用
动力机械的整车设计、工艺和工装设计、零配件设计等方面。核心技术人员中，
1位拥有教授级高级工程师职称，13为拥有高级工程师职称，9为拥有工程师职称。
报告期内，林海集团核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具
备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为林海集团的持续创
新提供了坚实的基础。
六、下属子公司的基本情况
截至重组报告书签署之日，林海集团的子公司（包括孙公司）共 5 家，包括
江苏联海动力机械有限公司、江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海商
贸有限公司、美国林海动力机械有限公司及泰州林海宾馆有限公司。除上述子公
司之外，林海集团还直接持有江苏林海雅马哈摩托有限公司 50%的股权、江苏罡
阳股份有限公司 15%的股权、泰州雅马哈动力机械有限公司 5%的股权。
（一）江苏联海动力机械有限公司
1、截至重组报告书签署之日，联海动力的基本情况如下表所示：
公司名称 江苏联海动力机械有限公司
统一社会信用代码 9132129176829822XR
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 泰州经济开发区梅兰西路
办公地址 泰州经济开发区梅兰西路
法定代表人 王三太
注册资本 1,060 万美元
实收资本 1,060 万美元
成立日期 2004 年 12 月 24 日
生产全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园
经营范围 林特种车辆、动力机械、园林机械及配件。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至重组报告书签署之日，联海动力的设立及历史沿革情况如下所述：
（1）2004 年 12 月，联海动力成立
2004 年 11 月，江苏林海动力机械集团公司、泰州市城市建设投资集团有限
公司、林海股份有限公司、美国光芒国际有限公司、朱塞比卡匹、法国戴尔塔有
限公司签署了公司章程，约定成立江苏联海动力机械有限公司，注册资本 1,060
万美元，其中江苏林海动力机械集团公司出资 344.5 万美元，泰州市城市建设投
资集团有限公司出资 212 万美元，林海股份有限公司出资 185.5 万美元，美国光
芒国际有限公司、朱塞比卡匹、法国戴尔塔有限公司各出资 106 万美元。江苏经
纬会计师事务所出具了经纬外验字（2005）第 01 号验资报告，证明截至 2005 年
2 月 3 日联海动力已收到股东江苏林海动力机械集团公司缴纳的注册资本
1,857,779.19 美元，林海股份有限公司缴纳的注册资本 1,855,000.00 美元。
联海动力成立时，股东和股权结构如下：
应缴注册资 实缴注册资
股东名称 本（万美 本（万美 出资比例
元） 元）
江苏林海动力机械集团公司 344.50 185.7779 32.50%
泰州市城市建设投资集团有限公 --
212.00 20.00%
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 106.00 -- 10.00%
朱塞比卡匹 106.00 -- 10.00%
法国戴尔塔有限公司 106.00 -- 10.00%
合 计 1,060.00 371.2779 100.00%
2004 年 12 月 24 日，江苏联海动力机械有限公司领取了江苏省泰州工商行
政管理局颁发的注册号为企合苏泰总字第 001280 号的营业执照。
（2）2005 年 4 月，第二期缴纳注册资本
2005 年 4 月 27 日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2005）第 03
号验资报告，证明截至 2005 年 4 月 25 日，联海动力已收到美国光芒国际有限公
司缴纳的注册资本 30 万美元、法国戴尔塔有限公司缴纳的注册资本 30 万美元，
均为货币出资。
本期缴纳注册资本完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
应缴注册资 实缴注册资
出资比
股东名称 本（万美 本（万美
例
元） 元）
江苏林海动力机械集团公司 344.50 185.7779 32.50%
泰州市城市建设投资集团有限公
212.00 -- 20.00%
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 106.00 30.00 10.00%
朱塞比卡匹 106.00 -- 10.00%
法国戴尔塔有限公司 106.00 30.00 10.00%
应缴注册资 实缴注册资
出资比
股东名称 本（万美 本（万美
例
元） 元）
合 计 1,060.00 431.2779 100.00%
（3）2005年8月，第三期缴纳注册资本
2005年12月19日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2005）第12号
验资报告，证明截至2005年8月31日联海动力已收到朱塞比卡匹缴纳的注册资本
30万美元，为货币出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
应缴注册资 实缴注册资
股东名称 本（万美 本（万美 出资比例
元） 元）
江苏林海动力机械集团公司 344.50 185.7779 32.50%
泰州市城市建设投资集团有限公 --
212.00 20.00%
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 106.00 30.00 10.00%
朱塞比卡匹 106.00 30.00 10.00%
法国戴尔塔有限公司 106.00 30.00 10.00%
合 计 1,060.00 461.2779 100.00%
（4）2006 年 1 月，第四期缴纳注册资本
2006 年 6 月 15 日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2006）第 8
号验资报告，证明截至 2006 年 1 月 25 日，联海动力已收到朱塞比卡匹缴纳的注
册资本 41.20 万美元，为货币出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
应缴注册资 实缴注册资
股东名称 本（万美 本（万美 出资比例
元） 元）
江苏林海动力机械集团公司 344.50 185.7779 32.50%
泰州市城市建设投资集团有限公 212.00 -- 20.00%
应缴注册资 实缴注册资
股东名称 本（万美 本（万美 出资比例
元） 元）
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 106.00 30.00 10.00%
朱塞比卡匹 106.00 71.20 10.00%
法国戴尔塔有限公司 106.00 30.00 10.00%
合 计 1,060.00 502.4779 100.00%
（5）2006 年 12 月，第五期缴纳注册资本
2006 年 12 月 31 日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2006）第
22 号验资报告，证明截至 2006 年 12 月 27 日联海动力已收到泰州市城市建设投
资集团有限公司缴纳的注册资本 212 万美元、美国光芒国际有限公司缴纳的注册
资本 50 万美元、朱塞比卡匹缴纳的注册资本 15 万美元、法国戴尔塔有限公司缴
纳的注册资本 76 万美元，均以货币出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
应缴注册 实缴注册
股东名称 资本（万 资本（万 出资比例
美元） 美元）
江苏林海动力机械集团公司 344.50 185.7779 32.50%
泰州市城市建设投资集团有限公 212.00
212.00 20.00%
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 106.00 80.00 10.00%
朱塞比卡匹 106.00 86.20 10.00%
法国戴尔塔有限公司 106.00 106.00 10.00%
合 计 1,060.00 855.4779 100.00%
（6）2007 年 5 月，第六期缴纳注册资本
2007 年 5 月 10 日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬验字（2007）第 2017
号验资报告，证明截至 2007 年 5 月 9 日联海动力已收到美国光芒国际有限公司
缴纳的注册资本 26 万美元、朱塞比卡匹缴纳的注册资本 19.8 万美元，均以货币
出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
应缴注册资 实缴注册资
股东名称 本（万美 本（万美 出资比例
元） 元）
江苏林海动力机械集团公司 344.50 185.7779 32.50%
泰州市城市建设投资集团有限公 212.00
212.00 20.00%
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 106.00 106.00 10.00%
朱塞比卡匹 106.00 106.00 10.00%
法国戴尔塔有限公司 106.00 106.00 10.00%
合 计 1,060.00 901.2779 100.00%
（7）2008 年 7 月，股权转让暨第七期缴纳注册资本
2008 年 5 月 21 日，联海动力通过董事会决议，同意江苏林海动力机械集团
公司将其所应缴的 8%的出资转让给美国光芒国际有限公司。江苏经纬会计师事
务所出具了经纬验字（2008）第 2025 号验资报告，证明截至 2008 年 6 月 17 日
联海动力已收到江苏林海动力机械集团公司新缴纳的注册资本 739,220.81 美元、
美国光芒国际有限公司新缴纳的注册资本 84.80 万美元，均以货币出资。
本次股权转让暨注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
应缴注册 实缴注册
股东名称 资本（万 资本（万 出资比例
美元） 美元）
江苏林海动力机械集团公司 259.70 259.70 24.50%
泰州市城市建设投资集团有限公 212.00
212.00 20.00%
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 190.80 190.80 18.00%
朱塞比卡匹 106.00 106.00 10.00%
应缴注册 实缴注册
股东名称 资本（万 资本（万 出资比例
美元） 美元）
法国戴尔塔有限公司 106.00 106.00 10.00%
合 计 1,060.00 1060.00 100.00%
2008 年 7 月 4 日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次变更并换发了新
的营业执照。
（8）2010 年 9 月，股权转让
2009 年 11 月 24 日，联海动力通过董事会决议，同意美国光芒国际有限公
司将所持有的 8%的联海动力股权以 84.8 万美元的价格转让给江苏林海动力机械
集团公司。
本次股权转让完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
应缴注册资 实缴注册
股东名称 本（万美 资本（万 出资比例
元） 美元）
江苏林海动力机械集团公司 344.50 344.50 32.50%
泰州市城市建设投资集团有限公 212.00
212.00 20.00%
司
林海股份有限公司 185.50 185.50 17.50%
美国光芒国际有限公司 106.00 106.00 10.00%
朱塞比卡匹 106.00 106.00 10.00%
法国戴尔塔有限公司 106.00 106.00 10.00%
合 计 1,060.00 1060.00 100.00%
2010 年 9 月 21 日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次变更并换发了新
的营业执照。
3、截至重组报告书签署之日，联海动力的主要资产权属情况如下所述：
（1）截至重组报告书签署日，联海动力拥有土地使用权 66,700.3 平方米，
具体情况如下表所示：
序号 土地使用证号 座落 面积(㎡) 使用权类型 用途 终止日期
泰州国用 泰州经济开发区
1 （2009）第 梅兰西路北侧中 66,700.3 出让 工业用地 2055.03.10
1284 号 干沟西侧 2 号
（2）截至重组报告书签署日，联海动力拥有房屋1处，具体情况如下表所示：
序号 房屋所有权证号 房屋座落 用途 建筑面积(㎡)
泰州经济开发区梅兰西
1 泰房权证开发字第 S0000096 号 工业 23,943.34
路北侧中干河西侧 2 号
4、主营业务情况
在林海集团内，联海动力的主要负责特种车辆的生产。
5、截至重组报告书签署之日，联海动力不存在银行借款及对外担保等情形。
6、报告期内联海动力的主要财务数据如下表列示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 10,486.47 9,722.84
非流动资产 2,542.56 2,689.13
资产总计 13,029.03 12,411.98
流动负债 2,183.79 1,572.08
非流动负债 -- --
负债总计 2,183.79 1,572.08
所有者权益合计 10,845.24 10,839.89
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,334.88 9,348.29
营业利润 57.52 78.55
净利润 18.63 56.62
（二）江苏林海集团泰州海风机械有限公司
1、截至重组报告书签署之日，泰州海风的基本情况如下表所示：
公司名称 江苏林海集团泰州海风机械有限公司
统一社会信用代码 91321200141940581E
公司类型 有限责任公司
注册地址 泰州市泰九路 16 号
办公地址 泰州市泰九路 16 号
法定代表人 陈文龙
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
成立日期 1995 年 12 月 13 日
许可经营项目：无。一般经营项目：研制、生产、经营
经营范围 销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消
防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。
2、截至重组报告书签署之日，泰州海风的设立及历史沿革情况如下所述：
（1）1995 年 12 月，泰州海风成立
1995 年 4 月 26 日，江苏林海动力机械集团公司、泰州市西郊乡人民政府签
署了公司章程，约定成立江苏林海集团泰州海风机械有限责任公司，注册资本
360 万元人民币，其中江苏林海动力机械集团公司以设备、技术、工艺装备和资
金出资 234 万元，泰州市西郊乡人民政府以海风机械厂全部厂房、设备及资产出
资 126 万元。泰州会计师事务所出具了泰会验（1995）字第 205 号验资报告，证
明截至 1995 年 11 月 23 日，泰州海风已收到各股东缴纳的注册资本共计 3,598,373
元：江苏林海动力机械集团公司出资 2,339,832 元，其中货币出资 150,000 元，
实物出资 2,189,832 元；泰州市西郊乡人民政府出资 1,258,541 元，全部以实物出
资。泰州市会计师事务所出具了泰会估[1995]08 号、泰会估[1995]10 号验资报告，
确定泰州市海风机械厂出资所用的部分机器设备及海风机械厂出资所用的房屋
建筑物和机器设备的评估值分别为 2,775,682 元、1,014,842 元。
泰州海风成立时，股东和股权结构如下：
应缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
江苏林海动力机械集团公司 234.00 233.9832 65.02%
泰州市西郊乡人民政府 126.00 125.8541 34.98%
合 计 360.00 359.8373 100.00%
1995 年 12 月 13 日，江苏林海集团泰州海风机械有限公司领取了泰州市工
商行政管理局颁发的注册号为 14194058-1 的营业执照。
（2）2001 年 2 月，股权转让
2001 年 2 月 10 日，泰州海风通过股东会决议，同意股东泰州市西郊乡人民
政府将其所持 34.98%的股份无偿转让给泰州市实腹钢窗厂。
本次股权转让完成后，泰州海风的股东和股权结构如下：
应缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
江苏林海动力机械集团公司 234.00 233.9832 65.02%
泰州市实腹钢窗厂 126.00 125.8541 34.98%
合 计 360.00 359.8373 100.00%
2002 年 3 月 12 日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次工商变更并换发
了新的营业执照。
（3）2010 年 12 月，增资
2010 年 12 月 10 日，泰州海风通过股东会决议，同意新增注册资本 140.1627
万元，其中江苏林海动力机械集团公司增资 91.0168 万元，泰州市翱翔空调配件
厂（曾用名泰州市实腹钢窗厂）增资 49.1459 万元。江苏中兴会计师事务所有限
公司出具了苏中兴验字[2010]364 号验资报告，证明截至 2010 年 12 月 17 日泰州
海风已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,401,627 元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，泰州海风的股东和股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏林海动力机械集团公司 325.00 65.00%
泰州市翱翔空调配件厂 175.00 35.00%
合 计 500.00 100.00%
2010 年 12 月 24 日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次工商变更并换
发了新的营业执照。
3、截至重组报告书签署之日，泰州海风的主要资产权属情况如下所述：
（1）截至重组报告书签署日，泰州海风拥有土地使用权 9,247.9 平方米，具
体情况如下表所示：
终止日
序号 土地使用证号 座落 面积(㎡) 使用权类型 用途
期
泰州国用
泰州市凤凰西 工业用
1 （2011）第 9,247.9 出让 2056.8.22
路7号 地
17269 号
（2）截至重组报告书签署日，泰州海风拥有房屋 8 处，具体情况如下表所
示：
序号 房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积(㎡)
泰房权证开发字
1 泰州市凤凰西路 7 号 工业 2,188.89
第 S0006570 号
泰房权证开发字
2 泰州市凤凰西路 7 号 工业 3,047.06
第 S0006569 号
3 海字第 433 号 泰州市海陵区泰九路 16 号 —— 3,781.65
泰房权证海陵字
非住
4 第 1000002130 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）1 幢 152.08
宅
号
泰房权证海陵字
非住
5 第 1000002128 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）2 幢 290.07
宅
号
泰房权证海陵字
6 非住
第 1000002129 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）3 幢 698.05
宅
号
泰房权证海陵字
非住
7 第 1000002131 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）4 幢 393.85
宅
号
泰房权证海陵字
非住
8 第 1000002132 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）5 幢 18.6
宅
号
4、主营业务情况
在林海集团内，泰州海风的主要负责特种车、摩托车和通用动力机械的配件
的生产，主要产品包括车架、油箱、各式冲压件、消音器等。
5、截至重组报告书签署之日，泰州海风不存在银行借款及对外担保等情形。
6、报告期内泰州海风的主要财务数据如下表列示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 1,273.35 1,135.08
非流动资产 759.34 876.37
资产总计 2,032.69 2,011.45
流动负债 779.84 813.30
非流动负债 166.71 197.20
负债总计 946.55 1,010.50
所有者权益合计 1,086.14 1,000.95
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,500.84 3,254.33
营业利润 116.88 65.65
净利润 85.19 50.07
（三）江苏林海商贸有限公司
1、截至重组报告书签署之日，林海商贸的基本情况如下表所示：
公司名称 江苏林海商贸有限公司
统一社会信用代码 91321200084423667D
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 泰州市海陵区迎春西路 199 号
办公地址 泰州市海陵区迎春西路 199 号
法定代表人 韩献忠
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 11 月 26 日
批发和零售：摩托车及零配件、非公路休闲车及零配件、
助动自行车、拖拉机、电车、内燃机及配件、发动机及
发电机组、锂离子电池、橡塑制品、农业机械、林业机
经营范围 械、消防机械、金属材料及制品、煤炭、木制品、建筑
材料、办公用品、化工原料（不含危险品）、燃料油、公
路沥青、机械设备、五金产品、电子产品、光伏设备及
元器件；制造和研发：非公路休闲车及零配件、助动自
行车、拖拉机、电车、内燃机及配件、发动机及发电机
组、锂离子电池、农业机械、林业机械、消防机械、塑
料零件、橡胶零件、机械零部件；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至重组报告书签署之日，林海商贸的设立及历史沿革情况如下所述：
（1）2013 年 11 月，林海商贸成立
2013 年 11 月 10 日，江苏林海动力机械集团公司、江苏泰迈克机械制造有
限公司签署了公司章程，约定成立江苏林海泰麦柯科技有限公司，注册资本 1,000
万元。其中，江苏林海动力机械集团公司、江苏泰迈克机械制造有限公司各出资
500 万元。2013 年 11 月 22 日，江苏中兴会计师事务所有限公司出具了中兴验字
[2013]0102 号验资报告，证明截至 2013 年 11 月 22 日江苏林海泰麦柯科技有限
公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资方式均为货币。
江苏林海泰麦柯科技有限公司成立时，股东和股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏林海动力机械集团公司 500.00 50.00%
江苏泰迈克机械制造有限公司 500.00 50.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2013 年 12 月 26 日，江苏林海泰麦柯科技有限公司取得了江苏省泰州工商
行政管理局颁发的注册号为 321200000036102 的营业执照。
（2）2015 年 5 月，股权转让暨更名
2015 年 2 月 5 日，江苏林海动力机械集团公司和江苏泰迈克机械制造有限
公司签署了股权转让协议，同意将江苏泰迈克机械制造有限公司持有的江苏林海
泰麦柯科技有限公司的 50%的股权以 500 万元的价格转让给江苏林海动力机械
集团公司。2015 年 5 月 26 日，江苏林海泰麦柯科技有限公司通过了股东会决议
和新的公司章程，并将公司名称变更为江苏林海商贸有限公司。
本次股权转让完成后，股东和股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏林海动力机械集团公司 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2015 年 7 月 9 日，泰州市工商行政管理局核准了此次工商变更并换发了新
的营业执照。
4、主营业务情况
林海商贸主要从事金属原材料、零配件的贸易批发业务。
5、截至重组报告书签署之日，林海商贸不存在银行借款及对外担保等情形。
6、报告期内林海商贸的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 1,011.56 1,013.36
非流动资产 11.96 --
资产总计 1,023.52 1,013.36
流动负债 12.51 3.34
非流动负债 -- --
负债总计 12.51 3.34
所有者权益合计 1,011.01 1,010.02
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,261.15 --
营业利润 0.42 13.36
净利润 0.98 10.02
（四）泰州林海宾馆有限公司
林海宾馆成立于 1993 年 4 月 21 日，住所为泰州市海陵区迎春西路 199 号，
法定代表人刘兵，经营范围为“客房服务、零售各类预包装食品。零售兼批发机
电产品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。2016 年 3 月 14 日，林海宾馆以改制从全民所有制企业改制为法人独资
的一人有限责任公司，注册资金为 5 万元，出资人为林海集团。
截至重组报告书签署之日，林海宾馆不存在银行借款及对外担保等情形。
报告期内林海宾馆的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 6.65 16.09
负债总计 -- 14.07
所有者权益合计 6.65 2.02
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 21.03 25.13
营业利润 4.52 -1.67
净利润 4.52 -1.67
（五）美国林海动力机械有限公司
美国林海系于 2014 年 11 月 17 日依据美国佐治亚州法律所设立，注册地址
为 1378 Brannon Road, McDonough, Georgia 30253，公司编号为 14112757，美国
林海的英文全称系“LINHAI POWERSPORTS USA CORPORATION”，主要从事北
美地区的摩托车和全地形车的营销业务（“Motor Vehicle Supplies and New Parts
Merchant Wholesalers”），林海集团持股 80%，美国金鹰实业有限公司持股 20%，
为林海集团的控股子公司。
报告期内美国林海的主要财务数据如下表列示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 1,716.01 --
流动负债 61.13 --
资产总计 1,777.14 --
流动负债 473.04 --
非流动负债 -- --
负债总计 473.04 --
所有者权益合计 1,304.10 --
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 834.76 --
净利润 5.23 --
七、交易标的最近两年经审计的主要财务数据
林海集团最近两年经信永中和审计，并出具 XYZH/2016BJA80059 号审计报
告的简要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 19,868.06 22,777.09
非流动资产合计 46,695.11 28,017.14
资产总计 66,563.17 50,794.23
流动负债合计 13,109.55 14,497.12
非流动负债合计 1,296.21 197.20
负债总计 14,405.76 14,694.31
归属于母公司所有者权益 41,920.58 27,927.65
所有者权益合计 52,157.41 36,099.92
负债和所有者权益总计 66,563.17 50,794.23
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 58,087.69 45,183.27
营业成本 53,532.66 40,776.13
营业利润 -407.44 567.07
利润总额 405.76 1,489.99
净利润 364.08 1,413.03
归属于母公司所有者的净利润 341.17 1,343.94
其中，林海集团最近两年的主营业务收入明细如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
主营业务收入
金额 比例 金额 比例
发动机、发电机 8.99 0.02% 2,060.84 4.91%
特种车、摩托
17,101.68 30.64% 16,182.44 38.56%
车、小动力机械
园林机械 231.70 0.42% 349.78 0.83%
配件 3,741.21 6.70% 5,232.25 12.47%
金属原材料贸易
34,735.52 62.22% 18,141.24 43.23%
收入
合 计 55,819.10 100.00% 41,966.55 100.00%
林海集团最近一期发动机、发电机以及园林机械板块业务收入出现明显下降，
主要为生产发动机、发电机产品和园林机械的原子公司江苏苏美达林海动力机械
有限公司于 2014 年 3 月进入清算期开始清算，2015 年业务收入为零，因此林海
集团最近一期发动机、发电机和园林机械板块收入下降幅度较大。
林海集团的园林机械产品主要为林木工具等，其业务收入占收入总额的比例
较低，林海集团将在重组后利用上市公司的渠道优势进一步开拓该行业的消费市
场。各业务板块将通过产品结构调整，重点发展技术含量高、盈利能力强的龙头
产品。本次重组后，林海集团国家级技术中心和博士后工作站将进入上市公司体
系中，可以提升上市公司的研发和科技创新能力，促进产品转型升级和整体盈利
能力的提高。
3、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,815.46 13,228.16
非流动资产合计 46,596.02 27,681.67
资产总计 55,411.48 40,909.84
流动负债小计 13,075.91 14,430.75
非流动负债小计 0.00 0.00
负债合计 13,075.91 14,430.75
所有者权益合计 42,335.57 26,479.09
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债和所有者权益
55,411.48 40,909.84
总计
4、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 50,047.39 40,531.19
营业成本 46,503.77 37,075.70
营业利润 -406.92 615.58
利润总额 316.40 1,470.10
净利润 328.58 1,433.99
综合收益总额 328.58 1,433.99
5、最近两年的非经常性损益情况
林海集团最近两年的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -40.52 1.36
计入当期损益的政府补助(不包括与公司业
务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 266.56 928.18
享受的政府补助)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
2.03 -
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 587.16 -6.62
小计 815.23 922.92
减：所得税影响额 21.71 17.10
非经常性净损益合计 793.52 905.82
其中：归属于母公司股东非经常性净损益 767.96 892.13
林海集团最近两年收到的政府补助明细表如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目 补助依据 补助目的
度 度
泰州市新能源产
业园区管理委员
新产品开发补助 400.00 鼓励技术创新
会泰新园「2014」
30 号
江苏省科技学技
结转科技成果转化资金 425.00 术厅苏科成函 鼓励技术创新
「2014」300 号
海陵区城市房屋
拆迁补偿 28.91 61.70 拆迁补偿安置协 拆迁补偿
议
双轮驱动战略资金 2.00 0.00 泰州市财政局 鼓励技术创新
泰财工贸【2014】
2014 年双轮驱动战略资金 10.00 0.00 鼓励技术创新
87 号
2014 年上半年中小企业国际
9.65 0.00 泰州市财政局 扶持企业发展
市场开拓资金补贴
出口信用保险保费补助 1.00 0.00 泰州市财政局 扶持企业发展
泰州市十佳和谐企业奖励 5.00 0.00 泰州市财政局 扶持企业发展
ATV 大排量电喷发动机自主研
210.00 0.00 国机集团 鼓励技术创新
发与产业化
其他 0.00 41.49 扶持企业发展
合计 266.56 928.18
林海集团收到的政府补助不具有稳定性和可持续性，全部为与收益相关的政
府补助，计入非经常性损益。
6、最近两年的利润分配情况
（1）报告期内第一次利润分配
林海集团截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润为 112,604,041.51 元，当年
利润转入 13,439,402.58 元。当年分配现金股利 2,312,361.27 元，提取盈余公积
1,433,989.01 元。
（2）报告期内第二次利润分配
林海集团截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为 2,592,261.85 元，当年利
润转入 3,411,661.34 元。当年分配现金股利 4,313,518.42 元，未分配利润转增实
收资本 109,109,922.58 元。
7、各业务板块毛利率变化情况
林海集团各业务板块两年的收入、成本和毛利率情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
（1）主营业务小计 55,819.10 51,579.44 7.60% 41,966.55 38,233.09 8.90%
发动机、发电机 8.99 7.92 11.90% 2,060.84 1,979.79 3.93%
特种车、摩托车、小
17,101.68 14,184.42 17.06% 16,182.44 13,614.03 15.87%
动力机械
园林机械 231.70 199.58 13.86% 349.78 301.12 13.91%
配件 3,741.21 3,051.08 18.45% 5,232.25 4,637.61 11.36%
金属原材料贸易收入 34,735.52 34,136.44 1.72% 18,141.24 17,700.54 2.43%
（2）其他业务小计 2,268.58 1,953.23 13.90% 3,216.73 2,543.05 20.94%
材料销售 2,041.56 1,935.80 5.18% 2,898.90 2,543.05 12.28%
其他 227.02 17.43 92.32% 317.83 0.00 100.00%
合计 58,087.68 53,532.67 7.84% 45,183.27 40,776.13 9.75%
标的公司林海集团毛利率下降主要受宏观经济增速回落和公司业务结构调
整的影响，各业务板块毛利率下降的原因如下：
①发动机、发电机业务：林海集团发动机和发电机业务主要为原子公司江苏
苏美达林海动力机械有限公司的产品，该公司于 2014 年 3 月进入清算期开始清
算，销售收入逐年减少，直至 2015 年基本为零。2014 年度毛利率也受到清算前
产量下降、单位产品固定成本增加的影响而减少。
②特种车、摩托车、小动力机械业务：该业务为林海集团的核心业务。2015
年该业务毛利率高于 2014 年，原因是林海集团在 2014 年下半年推出了 CUV800、
CUV700、ATV500 三款新产品，新产品平均毛利率约为 21.56%，高于老款产品。
三款新产品在 2015 年的销售情况较好并形成收入 5,840.11 万元，因此林海集团
2015 年特种车产品的总体毛利率较 2014 年有所增长。
③配件业务：该业务主要为销售特种车、摩托车的配件。2015 年毛利较上年
大幅增加的主要原因为公司新产品和新产品配件的毛利率均较老产品更高。
④贸易业务：林海集团从 2014 年 5 月开始开展贸易业务，其毛利率基本稳
定，变动较小。但由于贸易业务收入占主营业务收入的比重较大（其中 2014 年
贸易收入占收入总额的 40.15%、2015 年贸易收入占收入总额的 59.80%），且其
毛利率显著低于主营业务的平均毛利率，因此贸易业务整体上拉低了 2015 年林
海集团的主营业务综合毛利率。
综上所述，林海集团毛利率变化主要受发电机、发动机业务缩减和新增的贸
易业务占比上升且毛利率较低的影响。剔除发电机、发动机业务和贸易业务后，
林海集团 2014 年和 2015 年的平均毛利率分别为 15.15%和 16.94%，毛利率上升
的原因主要为新特种车产品和新产品配件的毛利率较老产品更高
八、主要资产的权属情况
（一）主要生产设备
截至 2015 年末，林海集团所拥有的原值在 10 万元以上的主要生产设备情况
如下表：
单位：万元
设备名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
塑料件注塑模具 250.19 112.58 137.60 55.00%
塑料件注塑模具 250.19 71.30 178.88 71.50%
尾气排放分析系统 182.78 63.36 119.42 65.34%
信息大楼中央空调 171.35 91.92 79.43 46.35%
前部塑料件注塑模具 152.31 134.28 18.02 11.83%
塑料件注塑模具 111.54 95.18 16.36 14.67%
装配线 100.20 72.14 28.06 28.00%
底盘测功机 99.96 52.63 47.33 47.35%
电梯 58.06 31.23 26.83 46.21%
模具 55.38 14.95 40.43 73.00%
发动机装配测试线 55.21 24.10 31.11 56.34%
设备名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
塑料模具 53.31 33.58 19.72 37.00%
声学震动分析仪 52.36 32.80 19.56 37.36%
燃烧分析仪 52.36 25.47 26.89 51.35%
模具 52.31 47.08 5.23 10.00%
驾驶仓模具 50.77 41.12 9.65 19.00%
低压开关柜 48.86 11.08 37.78 77.33%
中央空调 39.98 36.18 3.80 9.50%
排放分析仪 38.14 22.37 15.77 41.35%
ATV 整车检测线 32.00 23.04 8.96 28.00%
三维数控液压弯管机 31.62 12.93 18.69 59.10%
模具 31.28 28.15 3.13 10.00%
干式变压器 30.66 6.95 23.71 77.33%
测试中心空调及测试设备 30.47 17.87 12.60 41.35%
摩托车耐久性试验台 30.46 27.57 2.89 9.50%
前部塑料件注塑模具 29.32 8.36 20.96 71.50%
模具 27.99 25.19 2.80 10.00%
CUV700 模具 26.92 2.42 24.50 91.00%
模具 26.15 23.54 2.62 10.00%
步入式高低温实验室 24.75 17.73 7.02 28.38%
低露点除湿机组 24.27 12.05 12.22 50.34%
整车测试系统 23.80 3.02 20.78 87.33%
路灯及安装 23.00 16.56 6.44 28.00%
10KV 环网柜 20.94 8.54 12.40 59.21%
CUV700 模具 20.36 1.83 18.53 91.00%
低温液体储气罐 19.50 5.83 13.68 70.12%
车架焊接夹具（9 套） 19.23 3.97 15.26 79.36%
数控三维液压弯管机 18.80 7.39 11.41 60.68%
车架焊接夹具（9 套） 18.38 3.79 14.58 79.36%
液压弯管机 18.38 9.15 9.23 50.23%
模具 18.29 16.46 1.83 10.00%
设备名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
三维数控液压弯管机 18.00 12.37 5.63 31.27%
液压弯管机 17.36 11.63 5.73 33.01%
液压弯管机 17.24 11.53 5.71 33.12%
测功器 16.44 9.64 6.80 41.35%
全自动液压弯管机 16.36 2.33 14.03 85.79%
四柱液压机 15.98 15.18 0.80 5.00%
半自动注液机 15.80 5.32 10.48 66.33%
电子焊接机器人 15.38 14.62 0.77 5.00%
电子焊接机器人 15.38 14.62 0.77 5.00%
电子焊接机器人 15.38 14.62 0.77 5.00%
电子焊接机器人 15.38 14.62 0.77 5.00%
电子焊接机器人 15.38 14.62 0.77 5.00%
电子焊接机器人 15.38 14.62 0.77 5.00%
电子焊接机器人 15.38 14.62 0.77 5.00%
模具 14.70 13.23 1.47 10.00%
低压开关柜 14.10 3.20 10.90 77.33%
模具 12.90 7.57 5.33 41.35%
厂区动力管道 12.03 7.06 4.97 41.35%
半自动叠片机 11.42 3.84 7.58 66.33%
排放分析仪安装工程 11.42 4.76 6.66 58.34%
板料折弯机 11.24 10.68 0.56 5.00%
摩托车底盘测功器 10.69 6.27 4.42 41.35%
无负压供水装置 10.38 1.52 8.86 85.33%
加长版左右护板模具 10.26 8.77 1.49 14.50%
疝灯耐气候试验箱 10.09 7.23 2.86 28.38%
（二）房屋所有权
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
1 林海集团 （95）字第 20065 号 城西泰九路 14 号 996.87 非住宅 无
2 林海集团 （95）字第 20064 号 城西泰九路 13 号 1,034.93 非住宅 无
3 林海集团 泰房权证高新字第 90007513 号 泰州市梅兰西路 68 号 20,422.72 非住宅 无
4 林海集团 泰房权证海陵字第 12002371 号 海陵区泰九路 14 号 5,633.41 非住宅 无
泰房权证海陵字第 1000104045 泰州市九龙镇龙园路 298
5 林海集团 12,662.59 工业 无
号 号1幢
泰房权证海陵字第 1000024952 海陵区泰九路 14 号 102 幢
6 林海集团 1,661.46 非住宅 无
号 （南厂区）
海陵区泰九路 14 号 103 幢
7 林海集团 泰房产证海陵字第号 2,472.21 非住宅 无
（北厂区）
苏（2016）泰州不动产权第
8 林海集团 海陵区迎春西路 199 号 9,084.28 工业 无
0009219 号
泰房权证开发字第 S0000096 泰州经济开发区梅兰西路
9 联海动力 23,943.34 工业 无
号 北侧中干河西侧 2 号
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
泰房权证开发字第 S0006570
10 泰州海风 泰州市凤凰西路 7 号 2,188.89 工业 无
号
泰房权证开发字第 S0006569
11 泰州海风 泰州市凤凰西路 7 号 3,047.06 工业 无
号
12 泰州海风 海字第 433 号 泰州市海陵区泰九路 16 号 3,781.65 —— 无
泰房权证海陵字第 1000002130 泰州市海陵区泰九路 16 号
13 泰州海风 152.08 非住宅 无
号 （北厂区）1 幢
泰房权证海陵字第 1000002128 泰州市海陵区泰九路 16 号
14 泰州海风 290.07 非住宅 无
号 （北厂区）2 幢
泰房权证海陵字第 1000002129 泰州市海陵区泰九路 16 号
15 泰州海风 698.05 非住宅 无
号 （北厂区）3 幢
泰房权证海陵字第 1000002131 泰州市海陵区泰九路 16 号
16 泰州海风 393.85 非住宅 无
号 （北厂区）4 幢
泰房权证海陵字第 1000002132 泰州市海陵区泰九路 16 号
17 泰州海风 18.6 非住宅 无
号 （北厂区）5 幢
（三）土地使用权
序 使用权
土地使用权人 土地使用证号 座落 面积(㎡) 用途 终止日期 他项权利
号 类型
泰州国用
1 林海集团 （2005）第 0001 泰州市泰九路 14 号 64,824.6 出让 工业用地 2054.12.22 无
号
苏（2016）泰州
海陵区迎春西路 199
7 林海集团 不动产权第 33,427.50 出让 工业用地 2056.12.30 无
号
0009219 号
泰州国用 泰州经济开发区梅兰
3 林海集团 （2009）第 1285 西路北侧中干沟西侧 126,747 出让 工业用地 2056.12.30 无
号 1号
泰州国用
泰州市九龙镇龙园路
4 林海集团 （2013）第 14004 40,916 出让 工业用地 2062.12.22 无
东侧
号
泰州国用 泰州经济开发区梅兰
5 联海动力 （2009）第 1284 西路北侧中干沟西侧 66,700.3 出让 工业用地 2055.03.10 无
号 2号
泰州国用
6 泰州海风 （2011）第 17269 泰州市凤凰西路 7 号 9,247.9 出让 工业用地 2056.8.22 无
号
（四）商标
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
2013.03.01 －
1 140140 1 林海集团 汽油机、煤油机
2023.02.28
2013.03.01 －
2 155189 7 林海集团 割灌木机、油锯
2023.02.28
2013.03.01 －
3 157830 2 林海集团 喷灌机、机动泵
2023.02.28
2014.04.30 －
4 207338 12 林海集团 三轮车
2024.04.29
2009.09.10 －
5 360348 9 林海集团 多用风力灭火机
2019.09.09
2012.03.10 －
6 586401 7 林海集团 永磁汽油发电机组
2022.03.9
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
2014.08.07 －
7 700674 12 林海集团 三轮摩托车
2024.8.6
系列林业机械：林业机械，油锯; 切割锯; 割灌木机; 风力灭火机； 2007.06.28 －
8 1041502 7 林海集团
喷灌机; 机动泵; 喷粉喷雾器; 喷洒装置;发电机; 内燃机 2017.6.27
三轮车；摩托车及其零部件，摩托车，摩托车发动机及其零部件，机 2007.04.07 －
9 976382 12 林海集团
器脚踏车，机动自行车 2017.04.6
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2008.11.21 －
10 1225542 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.11.20
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2008.11.21 －
11 1225543 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.11.20
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2008.11.21 －
12 1225544 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.11.20
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2008.12.07 －
13 1229542 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.12.06
三轮摩托车，摩托车，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机， 2008.12.07 －
14 1229543 12 林海集团
摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.12.06
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2008.12.07 －
15 1229544 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.12.06
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2008.12.07 －
16 1229545 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.12.06
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2008.12.07 －
17 1229546 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2018.12.06
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
三轮运货车，摩托车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车挎斗， 2009.07.14 －
18 1294499 12 林海集团
自行车或摩托车座套 2019.07.13
三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆 2009.09.14 －
19 1314589 12 林海集团
地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎） 2019.09.13
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.06.14 －
20 1585865 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.06.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.06.14 －
21 1585866 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.06.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.06.14 －
22 1585868 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.06.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.06.14 －
23 1585869 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.06.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
22011.06.14 －
24 1585870 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.06.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具， 2011.01.14 －
25 1506615 7 林海集团
机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎 2021.01.13
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.06.14 －
26 1585867 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.06.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具， 2011.01.14 －
27 1506616 7 林海集团
机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎 2021.01.13
农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具， 2011.01.14 －
28 1506617 7 林海集团
机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎 2021.01.13
农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具， 2011.01.14 －
29 1506618 7 林海集团
机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎 2021.01.13
农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具， 2011.01.14 －
30 1506619 7 林海集团
机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎 2021.01.13
农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具， 2011.01.14 －
31 1506620 7 林海集团
机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎 2021.01.13
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.01.14 －
32 1507031 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.01.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.01.14 －
33 1507032 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.01.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.01.14 －
34 1507033 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.01.13
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具， 2011.01.28 －
35 1514654 7 林海集团
机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎 2021.01.27
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.01.28 －
36 1515175 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.01.27
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.03.21 －
37 1543401 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.03.20
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2011.03.21 －
38 1543403 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2021.03.20
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;
2011.08.07 －
39 1613907 12 林海集团 陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车
2021.08.06
辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2013.08.07 －
40 3244355 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2023.08.06
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2013.08.07 －
41 3245186 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2023.08.06
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆
2013.08.07 －
42 3245188 12 林海集团 地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车;
2023.08.06
车辆轮胎，陆地车辆传动马达
2014.01.28 －
43 3195682 12 林海集团 车辆轮胎
2024.01.27
陆用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;
2014.01.14 －
44 3245187 12 林海集团 陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车
2024.01.13
辆传动马达
2014.01.14 －
45 3244356 12 林海集团 三轮货运车，车辆轮胎
2024.01.13
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
住所（旅馆、供膳寄宿处），备办宴席，自助餐厅，参观，旅馆预定， 2014.01.21 －
46 3245189 43 林海集团
快餐馆，鸡尾酒会服务，汽车旅馆，饭店，会议室出租 2024.01.20
游戏机，玩具娃娃，玩具手枪，玩具车，台球桌，乒乓球拍，锻炼用 2013.11.28 －
47 3244354 28 林海集团
固定自行车，健胸器，滑雪板，溜冰鞋 2023.11.27
小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、
2014.08.28 －
48 3426661 12 林海集团 空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车
2024.08.27
架;小汽车，陆地车辆传动马达
小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、
2014.08.28 －
49 3426657 12 林海集团 空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车
2024.08.27
架;小汽车，陆地车辆传动马达
小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、
2014.08.21 －
50 3426658 12 林海集团 空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车
2024.08.20
架;小汽车，陆地车辆传动马达
小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、
2014.08.21 －
51 3426659 12 林海集团 空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车
2024.08.20
架;小汽车，陆地车辆传动马达
小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、
2014.08.21 －
52 3426660 12 林海集团 空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车
2024.08.20
架;小汽车，陆地车辆传动马达
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.08.07 －
53 3426646 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.08.06
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.08.07 －
54 3426651 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.08.06
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.08.07 －
55 3426650 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.08.06
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.08.07 －
56 3426649 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.08.06
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
进出口代理; 推销(替他人);替他人作中介(替其它企业购买商品或服
2014.07.28 －
57 3426654 35 林海集团 务); 职业介绍所; 人事管理咨询;广告传播; 广告代理; 广告; 商业
2024.07.27
询价; 商业管理咨询;
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.07.21 －
58 3426647 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.07.20
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.07.21 －
59 3426648 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.07.20
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.07.07 －
60 3426644 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.07.06
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2014.07.07 －
61 3426645 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
2024.07.06
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电
2015.12.07
62 3766935 7 林海集团 机; 扫雪机; 汽油机; 农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物
－2025.12.06
联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;
陆、空、水或铁路用机动运载器，车辆底盘，车辆用液压系统，小型
机动车;电动车辆，货车（车辆），越野车，机动车的前后桥，小汽车， 2015.08.14 －
63 3769100 12 林海集团
机动车减震器，陆地车辆变速箱，陆地车辆转矩变换器，陆地车辆 2025.08.13
传动轴，野营车，车辆哪装饰品
小型机动车，越野车，电动车辆，陆地车辆发动机，摩托车，陆、 2015.08.14 －
64 3769103 12 林海集团
空、水或铁路用机动运载器，机动自行车，野营车，小汽车 2025.08.13
电动车辆，小汽车，越野车，野营车，机车，飞艇，缆车，机动自行 2006.10.14 －
65 4155122 12 林海集团
车，手推车，卡车，货车（车辆），自行车，船 2016.10.13
水族池通气泵; 造纸机; 印刷机器; 纺织工业用机器; 染色机; 制茶
机械; 洗衣机; 酿造机器; 烟草加工机; 制革机; 缝纫机; 自行车工 2007.01.07 －
66 4155123 7 林海集团
业用机器设备; 雕刻机; 电池机械; 土特产杂品加工机械;制搪瓷机 2017.01.06
械; 制灯泡机械; 包装机; 煤球机; 擦洗机; 压路机; 制药加工工业
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
机器; 模压加工机器; 化肥设备; 玻璃加工机; 油漆加工用机器; 矿
井排水泵; 切断机(机器); 海滩作业车; 升降设备; 压力机; 铸造机
械; 蒸汽机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托
车、油锯、蒸汽机车的发动机); 制针机; 非陆地车辆涡轮机; 制纽扣
机; 机器人(机械); 电动剪刀; 电子工业设备; 光学冷加工设备; 气
体分离设备
割草机; 农业机械; 喷雾机; 水族池通气泵; 造纸机; 印刷机器; 纺
织工业用机器; 染色机; 制茶机械; 酿造机器; 制革机; 缝纫机; 自
行车工业用机器设备; 雕刻机; 电池机械; 制搪瓷机械; 制灯泡机
械; 煤球机; 洗衣机; 制药加工工业机器; 模压加工机器; 玻璃加工
机; 擦洗机; 化肥设备; 油漆加工用机器; 矿井排水泵; 海滩作业车; 2007.02.28 －
67 4155124 7 林海集团
压路机; 升降设备; 压力机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合 2017.02.27
收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 非陆地车辆涡轮机; 制
针机; 制纽扣机; 电动剪刀; 电子工业设备; 光学冷加工设备; 气体
分离设备; 喷漆枪; 发电机; 泵(机器); 非陆地车辆动力装置; 电焊
枪(机器)
割草机; 喷雾机; 农业机械; 机锯(机器); 雕刻机; 包装机; 洗衣机;
压力机; 铸造机械; 扫雪机；蒸汽机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、
2007.01.07 －
68 4155125 7 林海集团 谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 切削工具(包
2017.01.06
括机械刀片)；喷漆机；发电机；泵(机器)；轴承(机器零件)；电焊枪
(机器)；搅拌机
传真机; 量具; 电视机; 照相机(摄影); 测量仪器; 光学器械和仪器; 2007.02.28 －
69 4155126 9 林海集团
灭火器; 电焊设备; 电池; 2017.02.27
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
计算机; 量具; 电视机; 照相机(摄影); 测量仪器; 光学器械和仪器; 2007.01.07 －
70 4155127 9 林海集团
电源材料（电线、电缆）灭火器; 电焊设备; 电池;车辆用蓄电池 2017.01.06
机车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车; 电动车辆；陆
地车辆发动机；陆地车辆传动马达;小汽车; 越野车; 野营车；飞艇； 2007.01.07 －
71 4155128 12 林海集团
缆车；机动自行车；手推车；货车（车辆）；卡车；摩托车；自行车； 2017.01.06
车辆轮胎；船；三轮货运车
机车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车; 电动车辆；陆
地车辆发动机；陆地车辆传动马达;小汽车; 越野车; 野营车；飞艇； 2007.01.07 －
72 4155129 12 林海集团
缆车；机动自行车；手推车；货车（车辆）；卡车；摩托车；自行车； 2017.01.06
车辆轮胎；船；三轮货运车
机车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车； 2007.06.14 －
73 4388718 12 林海集团
飞艇；缆车；摩托车轮胎；船 2017.06.13
2007.09.28 －
74 4388719 12 林海集团 机车；飞艇；缆车；摩托车；车辆轮胎
2017.09.27
割草机; 农业机械; 喷雾机; 造纸机; 印刷机器; 纺织工业用机器;
染色机; 制茶机械;制革机; 缝纫机; 自行车工业用机器设备; 雕刻
机; 电池机械; 制搪瓷机械; 制灯泡机械; 包装机；煤球机;制药加工
工业机器; 模压加工机器; 玻璃加工机; 擦洗机; 化肥设备; 油漆加
2007.06.14 －
75 4388720 7 林海集团 工用机器; 矿井排水泵; 切断机（机器）；海滩作业车; 升降设备; 压
2017.06.13
力机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油
锯、蒸汽机车的发动机); 非陆地车辆涡轮机; 制针机; 制纽扣机; 机
器人（机械）；电子工业设备; 光学冷加工设备; 气体分离设备; 喷漆
枪; 发电机; 泵(机器); 非陆地车辆动力装置; 轴承(机器零件)
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇； 2008.04.21 －
76 4757520 12 林海集团
缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船 2018.04.20
陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇； 2008.04.21 －
77 4757521 12 林海集团
缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船 2018.04.20
陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇； 2008.04.21 －
78 4757522 12 林海集团
缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船 2018.04.20
陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇； 2008.04.21 －
79 4757523 12 林海集团
缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船 2018.04.20
陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇； 2008.04.21 －
80 4757524 12 林海集团
缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船 2018.04.20
陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇； 2008.04.28 －
81 4757525 12 林海集团
缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船 2018.04.27
割草机; 农业机械; 喷雾机; 造纸机; 印刷机器; 纺织工业用机器;
染色机; 制茶机械;制革机; 缝纫机; 自行车工业用机器设备; 雕刻
机; 电池机械; 制搪瓷机械; 制灯泡机械;煤球机;制药加工工业机器;
江苏联海 模压加工机器; 化肥设备; 油漆加工用机器; 矿井排水泵; 切断机
2008.05.28 －
82 4388721 7 动力机械 （机器）；海滩作业车;压力机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联
2018.05.27
有限公司 合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 非陆地车辆涡轮机;
制针机; 制纽扣机;电子工业设备; 光学冷加工设备; 气体分离设备;
喷漆枪; 发电机; 泵(机器); 非陆地车辆动力装置; 轴承(机器零件)；
搅拌机；汽油机；蒸汽机；铸造机械；烟草加工机
割草机; 农业机械; 喷雾机; 机锯（机器）；雕刻机; 包装机；洗衣机；
压力机；铸造机械；扫雪机；蒸汽机；内燃机(不包括汽车、拖拉机、 2010.01.17 －
83 6165710 7 林海集团
谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);切削工具（包 2020.01.06
括机械刀片）；喷漆机；发电机；泵(机器); 轴承(机器零件)；电焊枪
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
（机器）；搅拌机
2010.03.28 －
84 6165711 12 林海集团 飞艇；缆车
2020.03.27
机锯(机器); 搅拌机; 搅拌机; 洗衣机; 压路机; 搅拌机; 压力机; 泵 2010.08.21 －
85 6165712 7 林海集团
(机器); 非陆地车辆动力装置; 扫雪机；电焊枪(机器); 2020.08.20
电池；太阳能电池;车辆电力蓄电池; 电池充电器; 电池铅板; 原电 2010.11.28 －
86 7325602 9 林海集团
池; 蓄电池; 阳极; 阴极; 阴极反腐蚀装置; 2020.11.27
电池；太阳能电池;车辆电力蓄电池; 电池充电器; 电池铅板; 原电 2010.11.28 －
87 7325603 9 林海集团
池; 蓄电池; 阳极; 阴极; 阴极反腐蚀装置; 2020.11.27
割草机;喷雾机; 机锯（机器）；泵（机器、发动机或马达部件）；发
2014.08.07 －
88 3426652 7 林海集团 电机；扫雪机；汽油机；农业机械；内燃机(不包括汽车、拖拉机、
2024.08.06
谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备
小型机动车; 小型机动车; 小型机动车; 陆地车辆电力发动机; 电动
车辆; 陆地车辆发动机;摩托车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 陆、 2014.08.28 －
89 3426662 12 林海集团
空、水或铁路用机动运载器; 陆、空、水或铁路用机动运载器;机动 2024.08.27
自行车；自行车、三轮车架；小汽车; 陆地车辆传动马达
拖拉机；电动车辆；运货车；消防水管车；翻斗车；炮兵弹药车（车 2011.06.28 －
90 8398731 12 林海集团
辆）；叉车；起重车；电动自行车，电动三轮车 2021.06.27
室内装璜; 机械安装保养和修理; 电器设备的安装与修理; 车辆保
2014.04.07 －
91 3244357 37 林海集团 养和修理; 车辆清洗(清洁); 钟表修理; 防锈; 轮胎翻新; 电梯的安
2024.04.06
装与修理; 电话安装和修理
拖拉机；电动车辆；电动自行车，小型机动车；小汽车；汽车；越野
2013.04.07 －
92 10129555 12 林海集团 车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 陆地车辆发动机；陆地车辆传
2023.04.06
动马达
序号 商标 注册号 类别 权利人 使用商品或服务 有效期
割草机;喷雾机; 机锯（机器）；泵（机器、发动机或马达部件）；发
2014.08.07 －
93 3426663 7 林海集团 电机；扫雪机；汽油机；农业机械；内燃机(不包括汽车、拖拉机、
2024.08.06
谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备
第 7 类：农业机械；割草机和收割机；锯条（机器部件）；锯台（机
器部件）；机锯（机器）；木材加工机；内燃机（非陆地车辆用）；汽
油机（陆地车辆用的除外）；柴油机（陆地车辆用的除外）；非陆地车
辆用引擎；非陆地车辆用马达；非陆地车辆用电动机；发电机；泵
7 、 （机器、引擎或马达部件）；挖掘机；航空引擎；
2014.11.20 －
94 144135293 12 、 林海集团 第 12 类 ：小型机动车；电动自行车；机动自行车；摩托车；汽车；
2024.11.20
35 拖拉机；陆地车辆引擎；陆地车辆用电动机；陆地车辆马达；陆地车
辆喷气发动机；汽艇；电动运载工具；野营车；陆空水或铁路机动运
载工具；空中运载工具；
35 类：为零售为目的在通讯媒体上展示商品；广告；商业管理和组
织咨询；进出口代理；替他人推销；市场营销
小型机动车；电动自行车；机动自行车；摩托车；汽车；拖拉机；陆
2015.04.09 －
95 263192 12 林海集团 地车辆引擎；陆地车辆用电动机；陆地车辆马达；陆地车辆喷气发
2025.04.09
动机
小型机动车；电动自行车；机动自行车；摩托车；汽车；拖拉机；陆
2015.07.21 －
96 4776794 12 林海集团 地车辆引擎；陆地车辆用电动机；陆地车辆马达；陆地车辆喷气发
2025.07.21
动机。
江苏林海
集团泰州 2011.06.07
97 8242648 12 自行车车架；自行车支架
海风机械 －2021.06.06
有限公司
（五）专利
序
专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
号
林海集团、林海
机动车用发动机无怠速控制 股份有限公司、
1 发明 ZL200610037710.7 2006.01.05 2008.08.27
装置 江苏林海雅马哈
摩托有限公司
2 全地形车用换档器 林海集团 实用新型 ZL200820034692.1 2008.04.17 2009.05.20
3 全地形车（LH400ATV-B） 林海集团 外观设计 ZL200830234144.9 2008.09.16 2009.09.02
发动机用两级过盈连轴件组
4 林海集团 发明 ZL200710022112.7 2007.05.01 2009.12.16
件
封闭式多用途运输车
5 林海集团 外观设计 ZL200830297364.6 2008.11.03 2009.11.25
（LH400CUV）
全地形车用变速箱主轴驱动
6 林海集团 实用新型 ZL200920232568.0 2009.09.16 2010.06.02
的前轴后轴驱动装置
7 全地形车（LH400ATV-2C ） 林海集团 外观设计 ZL200930687495.X 2009.12.14 2010.11.24
发动机下箱体机油泵底座壳
8 林海集团 实用新型 ZL201020139034.6 2010.03.01 2010.11.24
体结构
发动机压力润滑系统卸压装
9 林海集团 实用新型 ZL201020139031.2 2010.03.01 2010.11.24
置
全地形车差速后桥用切换机 林海集团、林海
10 发明 ZL200710191218.X 2007.12.05 2010.12.01
构 股份有限公司
江苏福马高新动
侧置气门内燃机用气门油封
11 力机械有限公 发明 ZL200810123004.3 2008.06.18 2011.02.02
组合件
司、林海集团
序
专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
号
12 全地形车（LH700ATV） 林海集团 外观设计 ZL201030508508.5 2010.09.02 2011.03.16
13 发动机的减压装置 林海集团 实用新型 ZL201020297377.5 2010.08.19 2011.03.09
14 全地形车（LH520ATV-BS） 林海集团 外观设计 ZL201030259875.6 2010.07.24 2011.04.06
发动机下箱体内甩油齿轮安
15 林海集团 发明 ZL200810021117.2 2008.07.25 2011.05.11
装孔钻夹具
16 全地形车用大灯安装调节罩 林海集团 实用新型 ZL201020571209.0 2010.10.12 2011.07.06
中小型运输车用后货箱支撑
17 林海集团 实用新型 ZL201120000244.1 2011.01.04 2011.10.19
杆组件
18 发动机用热空气管组件 林海集团 发明 ZL200910034387.1 2009.08.27 2012.01.11
19 发动机凸轮配气机构 林海集团 实用新型 ZL201120305354.9 2011.08.22 2012.05.09
四冲程发动机用缸盖组件结
20 林海集团 实用新型 ZL201120357997.8 2011.09.23 2012.06.13
构
江苏福马高新动
21 发动机用停火机构 力机械有限公 发明 ZL200810194743.1 2008.10.20 2012.08.08
司、林海集团
22 全地形车（LH400ATV-2D） 林海集团 外观设计 ZL201230022234.8 2012.02.06 2012.12.12
23 多功能运输车（LH700U） 林海集团 外观设计 ZL201330011634.3 2013.01.16 2013.06.19
全地形车变速箱前驱输出轴
24 林海集团 实用新型 ZL201220585817.6 2012.11.08 2013.06.19
用扭矩控制器
全地形车用二驱四驱切换装 林海集团、林海
25 发明 ZL201010151638.7 2010.04.07 2013.06.19
置 股份有限公司
26 全地形车用头灯 林海集团 发明 ZL201010576000.8 2010.12.07 2013.06.19
27 全地形车用油箱加油机构 林海集团 实用新型 ZL201220654427.X 2012.12.03 2013.06.19
28 特种车辆上水箱电机冷却风 林海集团 实用新型 ZL201220679554.5 2012.12.11 2013.06.19
序
专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
号
扇器件安装连接结构
车辆用多功能驻车手柄组合
29 林海集团 实用新型 ZL201220740826.8 2012.12.31 2013.08.07
装置
30 全地形车综合换挡机构 林海集团 实用新型 ZL201320090981.4 2013.02.28 2013.09.18
全地形车二驱四驱差速前桥
31 林海集团 实用新型 ZL201220717669.9 2012.12.24 2013.09.18
装置
全地形车差速后桥用电磁阀
32 林海集团 发明 ZL201010589339.1 2010.12.15 2014.03.05
体转换器组件
33 电起动变速箱 林海集团 外观设计 ZL201330592564.5 2013.12.02 2014.06.04
江苏福马高新动
34 一种发动机减压装置 力机械有限公 发明 ZL201110122526.3 2011.05.12 2014.07.09
司、林海集团
35 发动机用超速保护熄火装置 林海集团 实用新型 ZL201220598870.X 2012.11.14 2013.05.01
全地形车四驱前桥后盖油封
36 林海集团 实用新型 ZL201320344829.4 2013.06.17 2014.03.05
装配工装
（六）软件著作权
权利取得
序号 著作权人 软件名称 开发完成日 首次发表日 登记日期 权利范围 登记号
方式
江苏林海动力机 林海集团 ATV 专
1 2011 年 3 月 22 日 未发表 原始取得 2014 年 10 月 13 日 全部权利 2014SR151291
械集团有限公司 利分析系统
权利取得
序号 著作权人 软件名称 开发完成日 首次发表日 登记日期 权利范围 登记号
方式
全地形车专利信
江苏林海动力机 息分析系统［简
2 2015 年 9 月 24 日 未发表 原始取得 2016 年 3 月 2 日 全部权利 2016SR042336
械集团有限公司 称：ATV 专利分
析系统］V2.0
九、主要负债及担保情况
截至重组报告书签署之日，林海集团不存在银行借款及抵押、担保等情形。
十、最近十二个月内进行的资产收购/出售事项
2015 年 2 月 5 日，江苏林海动力机械集团公司和江苏泰迈克机械制造有限
公司签署了股权转让协议，同意将江苏泰迈克机械制造有限公司持有的林海商贸
的 50%股权以 500.00 万元的价格转让给江苏林海动力机械集团公司。2015 年 7
月 9 日，泰州市工商行政管理局核准了此次工商变更并换发了新的营业执照。
（参见本章之“一、林海集团（六）下属子公司的基本情况 3、江苏林海商贸有限
公司”）
十一、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用
权收入，其收入确认原则如下：
1、销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公
司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经
济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
的实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的
情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够
可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（二）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司同属于一个行业，经营业务业务相近，标的公司的重大
会计会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2-1-137
十二、交易标的最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况
林海集团于 2016 年 3 月 14 日完成了改制，从全民所有制企业改制为有限责
任公司，有关本次改制的相关内容，参见本章之“二、林海集团历史沿革/4、林海
集团改制情况”。
因林海集团进行企业改制，中联以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日出具了
《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 100 号）。根据《资产评估报告》，有关改
制资产评估的主要内容如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，林海集团评估前总资产账面价值为
40,456.25 万元，负债账面价值为 13,120.32 万元，净资产账面价值为 27,335.93 万
元。经评估，总资产评估值为 57,060.59 万元，负债评估值为 13,120.32 万元，净
资产评估值为 43,940.27 万元，总资产评估值比账面值增值 16,604.34 万元，增值
率为 41.04%；净资产评估值比账面值增值 16,604.34 万元，增值率为 60.74%，具
体情况请详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 9,434.26 9,436.23 1.97 0.02
非流动资产 31,021.99 47,624.36 16,602.37 53.52
其中：可供出售金融资产 1,200.00 1,200.00 - -
长期股权投资 18,790.53 23,319.92 4,529.39 24.10
固定资产 7,448.98 8,573.71 1,124.73 15.10
在建工程 146.73 150.20 3.47 2.36
无形资产 2,713.28 13,658.06 10,944.78 403.38
递延所得税资产 722.47 722.47 - -
资产总计 40,456.25 57,060.59 16,604.34 41.04
流动负债 13,120.32 13,120.32 - -
非流动负债 - - -
负债总计 13,120.32 13,120.32 - -
净资产 27,335.93 43,940.27 16,604.34 60.74
林海集团改制评估的结果是以资产基础法的评估结论得出的，即林海集团净
2-1-138
资产的评估价值为 43,940.27 万元。
林海集团本次评估增值主要由无形资产——土地使用权、长期股权投资和固
定资产——房屋建筑物评估增值所致。其中，（1）无形资产—土地使用权评估增
值 10,706.58 万元，增值的主要原因为企业土地原始取得成本较低，近年来随着
经济快速发展，地价也随之上涨，故导致评估增值；（2）长期股权投资评估增值
4,529.40 元，增值主要原因是林海集团对其子公司的长期股权投资按照成本法核
算长期股权投资，评估时按照基准日展开评估被投资企业，被评估企业的实物资
产或土地等资产评估增值造成股权投资评估增值，另外，被投资单位经营多年积
累了一定的利润；（3）房屋建筑物评估增值 1,141.33 万元，评估增值原因为至评
估基准日人工成本上涨，钢筋等主要材料价格下跌，综合测算评估原值较账面原
值有一定的增值；房屋建（构）筑物的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年
限，导致评估净值增值。
（二）收益法评估结论
林海集团在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的净资产账面值为 27,335.93 万
元，收益法评估后的所有者权益价值（净资产价值）为 44,933.36 万元，评估增
值 17,597.43 万元，增值率 64.37%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的所有者权益价值为 44,933.36 万元，比资产基础
法测算得出的所有者权益价值 43,940.27 万元高 993.09 万元，差异率为 2.26%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种因素的影响。
由于特种车辆、摩托车、通用动力机械行业国内市场有限，对海外市场出口
2-1-139
具有依赖性，整体销售利润率较低，且林海集团未来经营战略上的调整，能否实
现预期仍受多方面因素的影响，具有一定的不确定性。同时，考虑到此次资产评
估收益法中的大量的非经营性资产都借用了资产基础法的评估结论，在资产基础
法和收益法直接估值差异不大的情况下，选用资产基础法的结论更为稳健和合理。
即林海集团净资产的评估价值为 43,940.27 万元。
（四）改制评估与本次重组评估的差异
林海集团本次重组评估净资产评估价值为 44,842.51 万元，改制评估净资产
评估价值为 43,940.27 万元，相差 902.24 万元，差异率为 2.05%。由于本次重组
评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日，较改制评估基准日仅相差 1 个月的时间，
林海集团的资产状况和经营情况基本没有发生变化，因次，本次评估的净资产价
值与改制评估的净资产价值差异很小。
十三、未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项
截至报告期末，林海集团及其下属子公司向福马集团提供了合计 1,200.00 万
元的 6 个月期的流动资金借款，其中，800.00 万元借款由联海动力提供，于 2016
年 5 月 29 日到期；余下 400.00 万元借款由林海集团提供，于 2016 年 6 月到期，
利率均为 4.35%。截至本报告签署之日，福马集团已经全部偿还上述流动资金借
款。
根据福马集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，福马集团承诺其
将杜绝一切非法、非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；同时，福马集团
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司不存在资金、资
产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
十四、涉及立项、环保等有关报批事项
本次的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。
2-1-140
十五、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的
情况
本次的交易标的不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
2-1-141
第五章 交易标的评估及定价情况
一、标的资产评估作价情况
本次的交易标的评估基准日为2015年12月31日。中联评估对交易标的林海集
团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终
评估结论。根据本次资产基础法的评估结果，林海集团的账面净资产为42,335.57
万元，评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万元，评估增值率5.92%。经交易
双方友好协商，并参考本次的评估结论，林海集团100%股权的交易评估作价为
44,842.51万元。（参见下表所列示）
单位：万元
标的资产名称 净资产账面值 评估值 评估增加值 增值率 评估作价
林海集团 42,335.57 44,842.51 2,506.94 5.92% 44,842.51
二、林海集团——交易标的 100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
2-1-142
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位是特种车辆、摩托车及通用动力机生产、销
售和出口企业，资本市场上类似的企业较少，而且市场法基于基准日资本市场的
时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2-1-143
（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）资产基础法评估过程
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实
的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的础上，结
合对银行的函证回函情况确定评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价
折算为人民币值。其他货币资金为公司存放在银行的房屋公共维修基金。评估人
员核实了银行对账单并发函询证，以核实后的账面值确定评估值。
2）应收款项
应收款项包括应收账款和其它应收款。评估人员在对应收款项核实无误的基
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，
2-1-144
分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有
确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对外部单位
发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年
的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险
坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能
性在 40%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 60%；5 年以
上评估风险损失为 100%。以核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账
准备评估为零。
3）预付账款
主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，
本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，
以核实后账面值为评估值。
4）存货
存货包括原材料、产成品和在产品。各类存货具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料主要为外购的新能源电动车的零部件，该部分材料库存较少且周转速
度快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
（2）产成品
产成品主要为直接对外销售的全地形车、摩托车、油锯、割灌机、风力灭火
器等以及企业进料加工的进口油化器、发动机；除拖拉机发动机出口转内销外其
余产品均正常销售；分别采用如下评估方法：
A、进料加工产品：纳入评估范围的部分产成品如进口油化器、化油器、帕
金斯发动机、主动轮组件等系进料加工，平进平出，对该部分产品按核实后的账
面值确定评估值。
B、正常销售产品对全地形车、摩托车、油锯、割灌机、风力灭火器等正常
销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格
减去销售费用、产品销售税金及附加和一定的产品销售利润后确定评估值。
2-1-145
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
（3）在产品
在产品系企业购买组装的 301 电动汽车的成套配件。评估人员首先了解产品
的生产流程和相关的成本核算方法，根据企业的成本核算程序，验证其核算的合
理性和准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，
并查阅有关账册，对正常使用的在产品以验证核实账面数量和金额确定评估值。
评估方法与原材料的评估方法基本一致。
（4）存货跌价准备
存货跌价准备账面值 1,676,044.82 元，经清查核实，该部分为企业的拖拉机
发动机因出口转内销而计提的跌价准备，由于本次评估对产成品以市场法评估，
对该拖拉机发动机已经考虑了其市场价值，故该部分跌价准备评估为零。
2、非流动资产
1）可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产—其他投资为林海集团对江苏罡阳
股份有限公司的 15%的股权投资，账面值合计金额为 12,000,000.00 元。
2-1-146
评估人员首先对其他投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定该投资的真实性和完整性，并在
此基础上选用合适的评估方法对该投资进行评估。
评估人员通过企业介绍了解到江苏罡阳股份有限公司多年来一直是林海集
团的配部件供应商，由于历史原因，该公司在改制过程中将林海集团支付给其
的货款作为注册资本进行了出资。为解决历史遗留问题，经过多次洽谈，最终
双方确认林海集团对江苏罡阳股份有限公司的投资股本 1200 万元，持股比例
15%，双方无投资协议。林海集团实质上不参与其经营管理，无法取得江苏罡
阳股份有限公司的会计报表等资料，近年来每年享有其投资分红。综合考虑以
上因素，本次评估对江苏罡阳股份有限公司的评估采用固定红利模型的收益法
评估，其基本计算公式为：
P=R/r
式中：P —其他投资评估值；
R—其他投资未来收益额；
r —折现率。
经评估人员了解分析，江苏罡阳股份有限公司经营比较稳定，自 2012 年开
始到 2015 年每年对林海集团的红利分配为 300 万元，按照稳健的估计，林海集
团对江苏罡阳股份有限公司的收益未来可以保持在 300 万元，故本次收益额取
300 万元；评估人员根据该企业的行业特点及目前宏观经济运行情况，确定无风
险报酬率为 4.08%，风险报酬率为 7%，则确定折现率为 11.08%。
P=R/r
=3,000,000.00/11.08%
= 27,075,812.27（元）
2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 7 项，账面值合计金额
为 223,698,126.87 元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
2-1-147
投资日
序号 被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 账面价值
期
1 泰州雅马哈动力有限公
2003-08 5% 1,365,705.00 3,792,045.19
司
2 江苏联海动力机械有限
2004-02 32.5% 26,265,191.78 47,937,939.04
公司
3 江苏林海雅马哈摩托有
1994-12 50% 60,069,567.84 138,199,380.06
限公司
4 江苏林海集团泰州海风
1995-12 65% 1,035,158.00 14,191,158.36
机械有限公司
5 江苏林海商贸有限公司 2015-06 100% 10,000,000.00 10,082,716.41
6 泰州林海宾馆有限公司 1993-04 100% 30,000.00 68,458.79
美国林海动力机械有限
7 2015-02 80% 9,795,842.08 9,426,429.02
公司
合计 108,561,464.70 223,698,126.87
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据资产基础法逐一评估各被投资单位的资产和负债，确定被投资单位在评
估基准日的净资产，作为各长期股权投资单位的股东全部权益价值，再根据股权
投资比例计算得出拟评估股权的价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
各项长期股权投资评估结果如下：
序 投资
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
号 比例
1 泰州雅马哈动力有限公司 5% 3,792,045.19 3,809,399.76 0.46
2 江苏联海动力机械有限公司 32.5% 47,937,939.04 47,917,443.05 -0.04
3 江苏林海雅马哈摩托有限公
50% 138,199,380.06 145,243,079.27 5.10
司
4 江苏林海集团泰州海风机械
65% 14,191,158.36 14,626,017.19 3.06
有限公司
2-1-148
序 投资
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
号 比例
5 江苏林海商贸有限公司 100% 10,082,716.41 10,109,958.12 0.27
6 泰州林海宾馆有限公司 100% 68,458.79 66,763.69 -2.48
7 美国林海动力机械有限公司 80% 9,426,429.02 10,678,719.06 13.28
合计 223,698,126.87 232,451,380.14 3.91
3）固定资产
（1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质选择采用重置成本法进
行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产
所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以
现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使
用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
基本计算公式为：建筑物评估值=重置全价×成新率。
<1> 重置全价的确定：重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三
部分组成。
① 建筑安装工程造价：评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与建筑
物的工程预算、结算文件，对于有工程预算、结算文件的建筑物采用预决算调整
法测算工程价格。
根据待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和建筑物建成后历年来
进行的维修决算工程量为基础，结合现场勘察结果，对决算工程量根据实际情况
进行调整后，按江苏省现行工程预算定额和取费标准，根据被评估资产项目所在
地评估基准日市场价格进行价差调整，计算建筑物的工程造价，汇总后得出建筑
安装工程造价。
②前期及其他费用的确定：前期及其他费用，包括地方政府规定收取的建
设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。前
期费用及其他费用取费表如下：
2-1-149
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
1 工程建设管理费 建安工程费 1.24% 财政部财建[2002]394 号
国家计委、建设部《关于发布<工程勘
2 工程勘察设计费 建安工程费 3.24% 察设计收费管理规定>的通知》计价格
（2002）10 号
国家发改委、建设部《关于印发〈建设
3 工程建设监理费 建安工程费 2.39% 工程监理与相关服务收费管理规定的通
知〉》（发改价格[2007]670 号）
4 招标代理服务费 建安工程费 0.39% 计价格[2002]1980 号
《关于规范环境影响咨询收费有关问题
5 环境影响咨询费 建安工程费 0.13%
的通知》（计价格[2002]125 号）
小计 7.39%
苏价工[1996]422 号、宁价房[1996]315
1 白蚁防治费 建筑面积
2.30 号
新型墙体材料专项 苏财综[2008]43 号、江苏省人民政府令
2 建筑面积
基金 10.00 (第 100 号)
财综字[1998]157 号\苏财综[1999]69 号
3 散装水泥专项资金 建筑面积
2.00
城市市政公用基础 "泰政发(2000)221 号泰价房(2003)279
4 建筑面积
设施配套费 80.00 号苏财综(2009)9 号
小计 元/m2 94.30
③ 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利
率按基准日中国人民银行规定标准计算，其中六个月以内贷款利率为 4.35%，一
年期贷款利率为 4.35%，一年期至三年期贷款利率为 4.75%。工期按建设正常情
况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
<2> 成新率的确定：建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同
价值量的建（构）筑物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）
筑物采用综合成新率方法确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方法计算，经
加权平均得出综合成新率。对于一般建（构）筑物采用年限法，并根据具体勘察
情况进行修正后确定其成新率。计算公式为：
计算公式为：
2-1-150
成新率=勘察成新率×察成新率理论成新率×论成新率 A、勘察成新率
将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各
项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素
的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘察成新率。
B、理论成新率
根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×济寿命年
（2）设备类资产
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主
要采用重置成本法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。
评估值=重置全价×成新率
<1> 机器设备及电子设备
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国
实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制
（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值
税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细
则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因
此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进
项税额。
重置全价计算公式：
2-1-151
重置全价＝设备购置价＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备
购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2015 年机电产品价格信息等资料及
网上询价来确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不
计运杂费。
纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已包
含设备运杂费，故本次评估未考虑相关设备运杂费。
C、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安
装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安
装的设备，不考虑安装工程费。
D、工程建设及其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及
环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
计算，其他费率取 7.39%。前期费用及其他费用取费表如下：
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
1 工程建设管理费 建安工程费 1.24% 财政部财建[2002]394 号
2-1-152
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
国家计委、建设部《关于发布<工程勘察
2 工程勘察设计费 建安工程费 3.24% 设计收费管理规定>的通知》计价格
（2002）10 号
国家发改委、建设部《关于印发〈建设工
3 工程建设监理费 建安工程费 2.39% 程监理与相关服务收费管理规定的通
知〉》（发改价格[2007]670 号）
4 招标代理服务费 建安工程费 0.39% 计价格[2002]1980 号
《关于规范环境影响咨询收费有关问题
5 环境影响咨询费 建安工程费 0.13%
的通知》（计价格[2002]125 号）
小计 7.39%
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型
设备，合理工期在 6 个月以上（含六个月）的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+工程建设及其他费用）×合
理建设工期×贷款利率×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/（1＋增值
税率）+运杂费×相应的增值税率/（1+相应的增值税率）
②成新率的确定
价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率
N1 和勘察成新率 N2，加权平均求得其成新率 N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
其中 N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断
估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）
2-1-153
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
<2> 运输车辆
①重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
A、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、车辆购置税按国家相关规定计取；
C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；
D、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的 17%。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
4）在建工程
在建工程系九龙新厂区倒班楼工程以及生产研发基地项目。评估人员查阅了
2-1-154
工程合同账务核算资料、相关批文，检查了付款凭证，并实地查看了工程施工现
场，九龙新厂区倒班楼工程自 2014 年 4 月开工建设，至评估基准日主体已完工，
预计 2016 年 3 月整体竣工；生产研发基地项目于 2015 年 11 月刚开始前期工作。
对九龙新厂区倒班楼项目因其基本反映了评估基准日的购建成本，以核实后
账面值考虑资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投
入确定，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，其中六个月以内贷
款利率为 4.35%，一年期贷款利率为 4.35%，一年期至三年期贷款利率为 4.75%。
截止评估基准日，该工程已开工建设 1.58 年，适用的贷款利率为 4.75%。
对生产研发基地项目，因其刚开始前期工作，故按核实后的账面值确定评估
值。
5）无形资产
（1）土地使用权
本次评估采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法对待估宗地
进行评估。
A、成本逼近法
成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×年期
修正系数×（1+个别因素修正系数）
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对评估对象的土地条件等与其所处区域的平均条件相比较，
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象
在评估基准日价格的方法。其基本公式为：
2-1-155
宗地地价＝（宗地所处均质区域的基准地价－宗地土地开发程度修正）×(１
＋地价影响因素修正) ×土地使用年期修正×期日修正×容积率修正
C、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估
价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当
修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V = VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
（2）外购的计算机软件
评估人员查阅了外购软件的购置合同及发票，对软件取得的合法、合理、真
实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的
使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。外购的计算机软件通过市场询
价确定其重置成本，并考虑由于功能过时、软件版本升级等原因造成的贬值因素
和预计可用期限确定评估值。
（3）商标
评估人员查阅了所有商标的注册证书，核实了商标的合法、合理、真实及
有效性，本次对商标采用成本法进行评估，以现行申请商标所需的申请费用作
为评估值。
（4）专利及软件著作权
2-1-156
评估人员首先查阅了企业取得的专利证书及软件著作权登记证书，核实了专
利及著作权的合法、合理、真实及有效性；其次，查看专利及著作权相关的人工
及其他费用核算归集及摊销情况；然后，向企业技术、生产及管理人员了解了相
关专利及软件著作权的具体应用范围及使用情况，并判断相关专利及著作权的尚
可使用期限；最后，将专利及软件著作权作为资产组组合，采用收入分成法测算
软件著作权和实用新型专利的价值。其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估专利及软件著作权的评估价值；
Ri——预测第 i 年产品收入；
K 产品收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
重要参数
收入提成率计算公式如下：
K=L + (H-L)计算
式中：K 中：待估收入提成率；
L 估收提成率的取值下限；
H 成率提成率的取值上限；
k 成率提成率的调整系数。
6）递延所得税资产
递延所得税资产系企业根据制度和文件规定计提存货跌价准备、应收账款坏
账准备和预提的销售承包费及质量风险金以及预提的职工薪酬，从而相应增加递
延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很
可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。在持续经营前提下，递延所得税
资产的价值主要体现为企业的一种权益，评估时，对计提存货跌价准备和应收账
款坏账准备形成的递延所得税资产以及预提的销售承包费及质量风险金以及预
2-1-157
提的职工薪酬，我们验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其审计核实
后的账面价值确定评估值。
3、负债
评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1）短期借款
短期借款系林海集团2015年12月向国机财务有限责任公司借入的为期3个月
的流动资金借款。评估人员查阅了借款合同及有关凭证，核实了借款期限、借款
利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的, 核实无误后按账面值确认评估值。
2）应付账款
应付账款主要为应付货款及工程款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分
原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核
实后的账面值确定评估值。
3）预收账款
预收账款主要为预收的商品货款，评估人员抽查有关账簿记录，核实结果账
表单金额相符，未发现在未来不需要支付相应的权益或资产，以核实后账面值确
定为评估值。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬系计提的职工2015年度的奖金。评估人员核实了应付职工薪酬
的提取及使用情况，以核实后的账面价值确定为评估值。
5）应交税费
应交税费账主要为尚未抵扣的增值税进项税、应缴纳的房产税、土地使用税、
个人所得税和印花税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算
的正确性，评估值以核实后账面值确认。
6）其他应付款
2-1-158
其他应付款账面值主要包括应付的出口销售返利、销售承包费、关联方借款
以及应付的工程尾款、设备尾款等应付款项。其他应付款项经核实在评估基准日
后需全部支付，以核实后账面值作为评估值。
（四）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法（DCF），选取的现金流量口径为企业
自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
根据现场调查结果以及江苏林海动力机械集团有限公司的资产构成和经营
业务的特点，本次评估的基本思路是通过估算江苏林海动力机械集团有限公司未
来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价
值。即首先按收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算江苏林海动力机械集
团有限公司的经营性资产价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的
价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业
的股东全部权益价值（净资产）。
1、未来现金流量折现模型
1）基本计算公式
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
（2）
P：经营性资产价值；
（3）
2-1-159
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn+1：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日溢余的土地、房产、设备等资产价值。
D：付息债务价值。
收益指标:
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产） （6）
2）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
2-1-160
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
2-1-161
（13）
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处
理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）预测期和收益期的确定
林海集团管理层提供了 2012 年至评估基准日的资产负债表、利润表和内部
管理报表，以及基准日后五年的营业收入、成本、费用、净利润、资本性支出的
预测。企业属正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取 5 年，即 2016 年至 2020
年。
林海集团运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确
定。本次预测 2016 年～2020 年的收益，2021 年及以后年度收益已趋于稳定，假
定与 2020 年相同。
2、未来收益预测
林海集团本部主要业务板块为特种车辆、摩托车、通用动力及配套等板块，
主要产品包括：特种车辆、摩托车及通用动力及配套机械等，主要应用于民用、
商用等。其未来收益预测情况如下：
1）主营业务收入预测
（1）历史年度营业收入及营业成本
根据经审计的企业 2012-2015 年度会计报表，企业历史年度营业收入及营业
成本数据如下（林海集团母公司单家口径）：
2-1-162
历史年度营业收入统计表（单位：万元）
序号 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1 动力机械 58.37 5,042.57 2,060.67 8.99
2 摩托车 128.60 1,576.20 2,167.46 1,297.39
3 特种车辆 3,038.85 6,131.24 13,256.86 14,369.68
4 商贸产品 - - 18,141.24 31,474.37
5 其他 434.82 1,623.15 1,866.99 954.57
6 其他业务 793.30 2,996.93 3,037.96 1,942.39
合计 4,453.94 17,370.09 40,531.19 50,047.39
历史年度营业成本统计表（单位：万元）
序号 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1 动力机械 48.58 4,732.46 2,018.74 7.92
2 摩托车 125.83 1,384.41 1,948.16 1,074.30
3 特种车辆 2,467.76 5,323.18 11,130.57 12,204.74
4 商贸产品 - - 18,001.54 30,911.06
5 其他 345.46 1,331.96 1,656.75 680.51
6 其他业务 227.94 2,161.12 2,319.94 1,625.25
合计 3,215.57 14,933.13 37,075.70 46,503.76
（2）未来营业收入及营业成本预测
江苏林海动力机械集团有限公司属于林业机械制造行业，以前年度主要业务
板块为特种车辆、摩托车、通用动力及配套等板块，但盈利能力较弱，公司存在
大量资产效用较低的溢余资产。根据集团公司管理当局预测，公司根据集团战略
决策，本部主要定位于管理及研发职能，未来年度保留特种车辆的经营销售和商
贸产品，取消其他业务。假设企业能保持现有的运营管理能力持续经营，未来的
经营管理班子尽职，结合上述行业分析以及企业现行业务构成，企业管理层对未
来年度经营情况进行了分析与预测。未来年度营业收入预测结果见下表：
未来营业收入预测表（单位：万元）
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 特种车辆 16,240.00 17,817.00 20,066.00 22,636.00 25,479.64
2 商贸产品 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
2-1-163
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
合计 51,240.00 52,817.00 55,066.00 57,636.00 60,479.64
企业营业成本主要为特种车辆的进货成本等。根据企业的历史资料，并综合
考虑企业未来经营变化，对营业成本预测如下表：
未来营业成本预测表（单位：万元）
序
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号
1 特种车辆 13,879.00 15,225.00 17,013.00 19,119.00 21,404.00
2 商贸产品 34,699.00 34,699.00 34,699.00 34,699.00 34,699.00
合计 48,578.00 49,924.00 51,712.00 53,818.00 56,103.00
2）营业税金及附加预测
企业主营业务收入缴纳增值税，税率为 17%，营业税金及附加包括城市维护
建设税和教育费附加，税率分别是 7%和 5%。
本次评估根据预测的收入成本情况，分别测算营业税金及附加。未来年度营
业税金及附加预测结果见下表：
未来营业税金及附加预测表（单位：万元）
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务税金及附加 6.84 7.08 7.55 8.02 8.59
3）期间费用预测
（1）营业费用
历史年度企业营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、运输及装卸费、展览费、
会议费及交际应酬费等。根据企业历史营业费用发生情况，结合未来企业调整业
务的具体情况，营业费用的预测结果如下表：
营业费用预测表（单位：万元）
序号 科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 营业费用 380.48 408.96 451.37 494.03 527.53
合计 380.48 408.96 451.37 494.03 527.53
（2）管理费用
2-1-164
企业管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税金、研
究开发费等。管理费用的预测如下表：
管理费用预测表（单位：万元）
序号 科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 工资 691.50 760.43 859.43 975.18 1,104.07
2 福利费 1.17 1.28 1.45 1.65 1.86
3 工会经费 1.16 1.27 1.44 1.63 1.85
4 职工教育经费 0.56 0.61 0.69 0.78 0.89
5 住房公积金 31.97 35.16 39.73 45.08 51.04
6 公务车费 84.07 84.07 84.07 84.07 84.07
7 社会保险 231.65 254.74 287.91 326.68 369.86
8 残疾人就业保障金 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
9 办公费 10.00 11.00 12.00 13.00 14.00
10 差旅费 25.82 28.40 32.09 36.41 41.23
11 业务招待费 10.81 11.89 13.44 15.25 17.26
12 电话费 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31
13 物业费 5.86 6.44 7.28 8.26 9.35
14 劳动保护费 11.01 12.10 13.68 15.52 17.57
15 书报资料费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
16 折旧费 91.66 100.79 113.91 129.26 146.34
17 维修费 11.83 13.01 14.71 16.69 18.89
18 广告费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
19 税金 67.34 74.05 83.69 94.97 107.52
20 咨询费 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
21 会议费 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
22 宣传费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
23 培训费 0.52 0.58 0.65 0.74 0.84
24 保险费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
25 聘请中介机构费用 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
26 研究与开发费 180.00 198.00 215.00 230.00 250.00
27 绿化费 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
2-1-165
序号 科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
28 离退休人员费用 10.65 11.71 13.24 15.02 17.00
29 无形资产摊销 32.35 35.58 40.21 45.63 51.66
30 安全生产费 0.74 0.81 0.92 1.04 1.18
31 其他 42.80 47.06 53.19 60.35 68.33
合计 1,606.66 1,753.20 1,953.99 2,183.57 2,442.33
（3）财务费用
财务费用主要包含借款利息支出、票据贴现利息支出、利息收入、汇兑损益、
银行手续费等。基准日企业短期借款 3,000.00 万元，是企业与国机集团的短期周
转借款，贷款时间为 3 个月，应付利息 32.63 万元。据了解企业一般在年初都需
要部分资金周转，故在未来年度预测时按照 2015 年借款金额及利息率来确定未
来各年度的财务费用为 32.63 万元。
4）营业外收支
营业外收入主要为一次性政府补助收入，营业外支出包括罚金及滞纳金支出
等，历史年度发生金额均较小，由于营业外收支具有不确定性，故本次评估不预
测未来年度营业外收支。
5）企业所得税的预测
江苏林海动力机械集团有限公司企业所得税率 25%。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模下，经营中所需增加的营运资
金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所
需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。
根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产
正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用
状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即前三年根据
企业管理层提供的固定资产投资计划确定资产更新性投资支出，以后年度考虑以
资产的折旧回收维持简单的再生产。
2-1-166
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见现金流量预测表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职
工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，
估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等
主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额
现金周转率=营业收入总额/平均现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
2-1-167
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
金增加额。未来年度的营运资金预测见下表：
未来年度的营运资金预测表（单位：万元）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
销售收入合计 51,240.00 52,817.00 55,066.00 57,636.00 60,479.64 60,479.64
销售成本合计 48,578.00 49,924.00 51,712.00 53,818.00 56,103.00 56,103.00
期间费用 2,026.61 2,201.86 2,445.54 2,718.24 3,011.07 3,011.07
营业税费 6.84 7.08 7.55 8.02 8.59 8.59
营业费用 380.48 408.96 451.37 494.03 527.53 527.53
管理费用 1,606.66 1,753.20 1,953.99 2,183.57 2,442.33 2,442.33
财务费用 32.63 32.63 32.63 32.63 32.63 32.63
完全成本 50,604.61 52,125.86 54,157.54 56,536.24 59,114.07 59,114.07
非付现成本 489.40 489.40 489.40 446.37 446.37 446.37
折旧 400.83 400.83 400.83 368.17 368.17 368.17
摊销 88.57 88.57 88.57 78.20 78.20 78.20
付现成本 50,115.21 51,636.46 53,668.14 56,089.87 58,667.70 58,667.70
最低现金保有量 4,176.27 4,303.04 4,472.35 4,674.16 4,888.98 4,888.98
存 货 667.08 685.57 710.12 739.04 770.42 770.42
应收款项 4,528.86 4,668.24 4,867.02 5,094.17 5,345.51 5,345.51
应付款项 6,249.36 6,422.52 6,652.54 6,923.46 7,217.42 7,217.42
营运资金 3,122.85 3,234.33 3,396.95 3,583.91 3,787.48 3,787.48
营运资金追加额 3,782.70 111.48 162.62 186.95 203.58 -
7）收益的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对江苏林海动力机械集团有限公司未来几
年的现金流量进行了预测，详见下表：
2-1-168
未来年度的现金流量预测（单位：万元）
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
销售收入 51,240.00 52,817.00 55,066.00 57,636.00 60,479.64 60,479.64
销售成本 48,578.00 49,924.00 51,712.00 53,818.00 56,103.00 56,103.00
营业税金及
6.84 7.08 7.55 8.02 8.59 8.59
附加
销售费用 380.48 408.96 451.37 494.03 527.53 527.53
管理费用 1,606.66 1,753.20 1,953.99 2,183.57 2,442.33 2,442.33
财务费用 32.63 32.63 32.63 32.63 32.63 32.63
资产减值损
- - - - - -
失
投资收益 - - - - - -
营业利润 635.39 691.14 908.46 1,099.76 1,365.56 1,365.56
加：营业外
收入
减：营业外
支出
利润总额 635.39 691.14 908.46 1,099.76 1,365.56 1,365.56
减：所得税 158.85 172.78 227.12 274.94 341.39 341.39
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 476.55 518.35 681.35 824.82 1,024.17 1,024.17
折旧摊销等 489.40 489.40 489.40 446.37 446.37 446.37
折旧 400.83 400.83 400.83 368.17 368.17 368.17
摊销 88.57 88.57 88.57 78.20 78.20 78.20
扣税后利息 24.47 24.47 24.47 24.47 24.47 24.47
追加资本 3,782.70 211.48 262.62 633.32 649.95 446.37
营运资本增
3,782.70 111.48 162.62 186.95 203.58 -
加额
资本性支出
资产更新 0.00 100.00 100.00 446.37 446.37 446.37
净现金流量 -2,792.29 820.74 932.59 662.33 845.06 1,048.64
2-1-169
本次评估中对未来收益的预测，是通过对江苏林海动力机械集团有限公司所
提供的相关经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，
根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测
时未考虑其它非经常性收入等所产生的损益。
3、收益法评估值测算
1）折现率的计算
（1）无风险收益率 rf
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
2-1-170
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
（2）市场期望报酬率rm，
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间
的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
2-1-171
（3）折现率
βe值取126家CSRC专用设备制造业中国上市公司股票，以2013年1月1日至
2015年12月31日市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风险系
数βt=0.8678。
根据权益资本市场风险系数公式：
D
e t (1 (1 t ) )
E
得出各年权益资本市场风险系数如下：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
0.9126 0.9126 0.9126 0.9126 0.9126 0.9126
本次评估考虑到江苏林海动力机械集团有限公司在国家政治因素、公司的治
理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，
设公司特性风险调整系数 ε=2%。
根据权益资本成本公式：re = rf + βe×（rm - rf）+ε ，得出权益资本成本如
下：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61%
（4）所得税后的付息债务利率
rd ro (1 t )
企业有付息债务，rd 为 4.35%。
（5）Wd、We
D
wd
由付息债务价值与股东权益资本价值，得到： ( E D)
E
we
由权益资本价值与股东权益资本价值，得到： ( E D)
2-1-172
各年度付息债务余额表（单位：万元）
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
付息债务金额
3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
根据各年度付息债务的余额，来确定的 Wd、We 比率。
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
债务比率 Wd 0.0644 0.0644 0.0644 0.0644 0.0644 0.0644
权益比率 We 0.9356 0.9356 0.9356 0.9356 0.9356 0.9356
（6）现金流折现率的估算
r rd wd re we
经计算，结果如下表：
收益期现金流折现率表
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
折现率 r 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09%
2）经营性资产价值估算
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现
率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
= 4,625.22（万元）
3）非经营性或溢余性资产估算
核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性
资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营
性资产。
（1）C1：预期收益（企业自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股
或参股投资价值
截止评估基准日，江苏林海动力机械集团有限公司长期股权投资，共有 7 项，
账面值合计金额为 223,698,126.87 元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况
2-1-173
表如下：
投资日 投资比
序号 被投资单位名称 投资成本 账面价值
期 例%
1 泰州雅马哈动力有限公司 2003-08 5 1,365,705.00 3,792,045.19
2 江苏联海动力机械有限公
2004-02 32.5 26,265,191.78 47,937,939.04
司
3 江苏林海雅马哈摩托有限
1994-12 50 60,069,567.84 138,199,380.06
公司
4 江苏林海集团泰州海风机
1995-12 65 1,035,158.00 14,191,158.36
械有限公司
5 江苏林海商贸有限公司 2015-06 100 10,000,000.00 10,082,716.41
6 泰州林海宾馆有限公司 1993-04 100 30,000.00 68,458.79
美国林海动力机械有限公
7 2015-02 80 9,795,842.08 9,426,429.02
司
合计 108,561,464.70 223,698,126.87
截止评估基准日，对上述几家长期股权投资进行了评估，各项长期股权投资
评估结果如下：
投资比
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
例%
1 泰州雅马哈动力有限公司 2003-08 3,792,045.19 3,809,399.76 0.46
2 江苏联海动力机械有限公
2004-02 47,937,939.04 47,917,443.05 -0.04
司
3 江苏林海雅马哈摩托有限
1994-12 138,199,380.06 145,243,079.27 5.10
公司
4 江苏林海集团泰州海风机
1995-12 14,191,158.36 14,626,017.19 3.06
械有限公司
5 江苏林海商贸有限公司 2015-06 10,082,716.41 10,109,958.12 0.27
6 泰州林海宾馆有限公司 1993-04 68,458.79 66,763.69 -2.48
美国林海动力机械有限公
7 2015-02 9,426,429.02 10,678,719.06 13.28
司
合计 223,698,126.87 232,451,380.14 3.91
截止评估基准日，江苏林海动力机械集团有限公司可供出售金融资产 1 项，
被投资单位为江苏罡阳股份有限公司，持股比例 15%，账面价值 1,200.00 万元，
2-1-174
评估价值 2,707.58 万元。
上述投资形成的损益未在经营性现金流中予以考虑，基准日长期股权投资和
可供出售金融资产评估值为 25,952.72 万元，则：
C1=25,952.72（万元）
（2）C2: 基准日非经营性或溢余现金类资产（负债）价值
截至基准日，企业其他货币资金中有 303.26 万元的房屋公共维修基金，其
他应收款中有租赁费等 392.70 万元；有部分代销存货未来经营战略调整考虑其
贡献，价值 484.43 万元；截至基准日，企业其他应付款中有工程质保金和工程款
等共计 508.52 万元，应付账款中有代海飞机械的代管资金及设备工程款 788.05
万元，递延所得税资产为 715.26 万元，主要是销售佣金及质量风险金和资产减
值准备等原因形成，上述款项均与生产经营无关，则：
C2=303.26+392.70+484.43+715.26–508.52–788.05=599.09（万元）
（3）C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值
截至基准日，企业在建工程有一项九龙新厂区倒班楼工程和生产研发基地项
目，账面价值 150.20 万元，评估值为 156.14 万元，该项工程形成的收益未体现
在未来收益预测中，则：
C3=156.14（万元）
（4）C4: 基准日溢余设备、房产等资产价值
截至基准日，企业存在部分溢余的非经营性房产、土地，其中有部分资产已
经对外出租，部分房产、土地计划用于募集配套资金投资项目。该部分资产在资
产基础法中的评估值分别为4,234.88万元、12,211.43万元，上述资产的价值未在
收益预测中体现，则：
C4=16,446.31（万元）
2-1-175
林海集团溢余房产明细表
建成 单 建筑面 账面价值(元) 评估价值(元)
序号 建筑物名称
年月 位 积/容积 原值 净值 原值 净值
1 机修车间(老锻工间) 1963-01 m2 934.63 1,173,000.00 349,701.72 1,173,000.00 351,900.00
2 污水处理站 2002-06 m2 100.30 132,500.00 87,186.67 132,500.00 87,450.00
3-2 培训中心（旧） 2001-08 m2 3,871.55 7,252,800.00 5,497,622.40 7,252,800.00 5,512,128.00
3-3 培训中心（新改造） 1990-06 m2 1,228.30 2,393,100.00 1,359,350.67 2,393,100.00 1,364,067.00
7 林海汽油机车间 2009-08 m2 21,248.00 19,894,900.00 16,671,729.73 19,894,900.00 16,711,716.00
9 机加工车间 2010-12 m2 2,472.21 3,363,200.00 2,952,841.78 3,363,200.00 2,959,616.00
10 新厂区办公楼及车间 2015-11 m2 12,662.59 15,517,100.00 15,330,569.72 15,517,100.00 15,361,929.00
合计 49,726,600.00 42,249,002.69 49,726,600.00 42,348,806.00
林海集团溢余土地明细表
序号 土地权证编号 宗地名称 取得日期 账面价值(元) 评估价值(元)
1 泰州国用（2005）第 0001 号 北厂区土地 2005-01 38,106,046.67 38,107,141.11
2 泰州国用（2009）第 1285 号 梅兰西路土地 2009-03 60,828,712.60 60,825,885.30
3 泰州国用（2013）第 14004 号 新能源项目土地 2013-08 14,150,166.49 14,141,387.92
4 泰州国用（2011）第 2554 号 培训中心 2011-05 - 9,039,904.56
合计 113,084,925.76 122,114,318.89
（5）非经营性及溢余资产的确定
ΣCi=C1+C2+C3+C4
=25,952.72+599.09+156.14+16,446.31
=43,154.26（万元）
4）企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值
= 4,625.22＋43,154.26
=47,779.48（万元）
5）付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象经营性账面付息债务余额为 3,000.00 万元。
2-1-176
6）企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
= 47,779.48－3,000.00
= 44,779.48（万元）
由此，得到江苏林海动力机械集团有限公司的股东全部权益价值为
44,779.48 万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对江苏林海动力机械集团有限公司全部资产和负债进行评
估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
资产总计账面价值55,411.48万元，评估值57,918.42万元，评估增值2,506.94
万元，增值率4.52%。
负债总计账面价值13,075.91万元，评估值13,075.91万元，评估无增减值。
净资产账面价值42,335.57万元，评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万
元，增值率5.92%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,815.45 8,817.50 2.05 0.02
非流动资产 46,596.03 49,100.92 2,504.89 5.38
其中：可供出售金融资产 1,200.00 2,707.58 1,507.58 125.63
长期股权投资 22,369.81 23,245.14 875.33 3.91
投资性房地产
固定资产 8,536.66 8,559.13 22.47 0.26
在建工程 150.20 156.14 5.94 3.95
无形资产 13,624.10 13,717.67 93.57 0.69
递延所得税资产 715.26 715.26 - -
资产总计 55,411.48 57,918.42 2,506.94 4.52
2-1-177
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 13,075.91 13,075.91 - -
非流动负债 - - -
负债总计 13,075.91 13,075.91 - -
净资产（股东全部权益） 42,335.57 44,842.51 2,506.94 5.92
本次资产基础法评估值与账面价值相比增加了 2,506.94 万元，变动情况及主
要原因如下：
1）可供出售金融资产—其他评估增值 1,507.58 万元，增值原因主要是企业
按照成本法核算可供出售金融资产—其他投资，评估时按照该投资未来的收益确
定评估值，因被投资单位近几年经营稳定且收入较好，标的公司每年可以获得稳
定的分红，故导致该投资评估增值。
2）长期股权投资评估增值 875.33 万元，增值主要原因是评估时按照基准日
展开评估被投资企业，被评估企业的实物资产或土地等资产评估增值造成股权投
资评估增值；另被投资单位经营多年积累了一定的利润。
3）固定资产评估增值 22.47 万元，评估增值原因为林海集团以 2015 年 11 月
30 日为基准日进行了公司制改制，并根据评估结果进行了调账，评估中所采用
的设备的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限，导致评估净值略有增值。
4）在建工程（土建）评估增值 5.94 万元，增值原因为在建工程账面价值仅
仅体现的是工程项目建造成本，评估时考虑了部分在建工程的资金成本。
5）无形资产评估增值 93.57 万元，减值的主要原因为林海集团以 2015 年 11
月 30 日为基准日进行了公司制改制，并根据评估结果进行了调账，故本次评估
值较账面价值略有增值。
2、收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江苏林海动力机械集团
有限公司在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为42,335.57万元，评估后
的股东全部权益价值（净资产价值）为44,779.48万元，评估增值2,443.91万元，
2-1-178
增值率5.77%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为44,779.48万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值44,842.51万元低63.03万元，差异率为0.14%。两
种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种因素的影响。
江苏林海动力机械集团有限公司属于林业机械制造行业，以前年度主要业务
板块为特种车辆、摩托车、通用动力及配套等板块，整体销售利润率较低；且收
益法中的大量的非经营性资产均借用了资产基础法的评估结论，因此此次资产基
础法和收益法直接估值趋于一致，基本无差异。
4、评估结果的选取
关于评估结果的选取，考虑到：第一，江苏林海动力机械集团有限公司属于
传统的机械加工行业，不同于轻资产的公司，轻资产的公司，其运营资质、研发
团队、客户和商业渠道才是其价值的来源，而林海集团作为传统的机械加工行业，
企业的价值主要还是在于实物资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，能较为客观的反映其价值。第二，我们根据实际情况，对集团本部及下属适
宜采用收益的企业进行了收益预测，其结果基本与资产基础法结论差距不大。主
要原因系近年来国际经济形势低迷，对公司出口业务影响较大，自2015年以来公
司正积极调整产品结构，加大市场拓展力度，产品转型以及市场影响力方面均取
得了一定成效。而林海集团未来经营战略上的调整，能否实现预期仍受多方面因
素的影响，具有一定的不确定性。综上在两种方法差距不大的情况下，我们认为
资产基础法的结论更为稳健和合理。
2-1-179
通过以上分析，我们选用资产基础法作为江苏林海动力机械集团有限公司所
有者权益在基准日2015年12月31日的评估价值为44,842.51万元。
（六）其他事项说明
1、产权瑕疵事项
1）企业申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证，企业承诺该部
分资产属于其所有。
未办理房屋产权证房屋明细表
建筑面积
序号 建筑物名称 结构 建成年月
（m2）
1 南传达室 砖混 2010-07 65.01
2 经销办公楼(小办公楼） 框架 2012-12 2,137.00
合计 2,202.01
2）企业申报评估的范围内的有部分房屋建筑物的证载权利人为泰州林业机
械厂（公司最初名称），1994 年 6 月经工商变更登记，公司名称变更为“江苏林
海动力机械集团有限公司”，至报告出具日，该部分房屋尚未办理产权变更手续，
企业已出具说明承诺该部分房屋属于被评估单位所有。具体明细详见下表：
房屋产权证未更名房屋明细表
建筑面积
序号 建筑物名称 结构 建成年月
（m2）
1 机修车间(老锻工间) 混合 1963-01 934.63
2 污水处理站 混合 2002-06 100.30
3 培训中心（新改造） 砖混 1990-06 996.87
合计 2,031.80
除上述房屋外，林海集团目前所拥有的房屋建筑物、土地及车辆证载权利人
均为“江苏林海动力机械集团公司”，林海集团以 2015 年 11 月 30 日为评估基准
日进行公司制改制，目前已经完成工商变更手续，公司名称变更为“江苏林海动
力机械集团有限公司”，对该部分资产的产权变更手续正在办理过程中。
对于部分房屋产权证未办妥及部分房屋、土地、车辆未过户情况，企业承诺
如下：上述资产的产权为江苏林海动力机械集团有限公司所有，如因权属问题发
2-1-180
生的一切纠纷，与担任此次评估工作的评估机构无关；本次评估值中未考虑该部
分房产的办证费用。
3）林海集团申报评估范围内有 6 项发明专利和林海股份有限公司、江苏福
马高新动力机械有限公司和江苏林海雅马哈摩托有限公司共同共有，本次评估未
对该部分共有权进行分割，未考虑上述共有权对评估值的影响。
2、其他需要说明的事项
1）根据泰州雅马哈动力有限公司 2015 年 5 月 13 日临时董事会决议，泰州
雅马哈动力有限公司在合营期限 2016 年 6 月 30 日届满时合营合同终止，合营合
同终止后立刻依照法律规定开始合营公司的清算、注销等工作；本次采用资产基
础法对泰州雅马哈动力有限公司评估时未考虑该事项对评估值的影响。
2）未办理房产证的房屋，其面积是企业根据测量进行申报的，对企业申报
面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相
关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行
调整。
（七）重要下属公司估值情况
1、评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 7 项，账面净值 22,369.81 万元，评
估值 23,245.14 万元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：万元
是否属于重
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值
要下属公司
泰州雅马哈动力
1 2003-08 5% 379.20 380.94 否
有限公司
江苏联海动力机
2 2004-02 32.5% 4,793.79 4,791.74 是
械有限公司
江苏林海雅马哈
3 1994-12 50% 13,819.94 14,524.31 是
摩托有限公司
江苏林海集团泰
4 1995-12 65% 1,419.12 1,462.60 是
州海风机械有限
2-1-181
是否属于重
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值
要下属公司
公司
江苏林海商贸有
5 2015-06 100% 1,008.27 1,011.00 否
限公司
泰州林海宾馆有
6 1993-04 100% 6.85 6.68 否
限公司
美国林海动力机
7 2015-02 80% 942.64 1,067.87 否
械有限公司
合计 22,369.81 23,245.14
对上述长期股权投资评估方法如下：
评估结论选
序号 被投资单位名称 投资日期 采用的评估方法
取的方法
1 泰州雅马哈动力有限公司 2003-08 成本法 成本法
2 江苏联海动力机械有限公司 2004-02 收益法和成本法 成本法
3 江苏林海雅马哈摩托有限公司 1994-12 收益法和成本法 成本法
4 江苏林海集团泰州海风机械有限公司 1995-12 收益法和成本法 成本法
5 江苏林海商贸有限公司 2015-06 成本法 成本法
6 泰州林海宾馆有限公司 1993-04 成本法 成本法
7 美国林海动力机械有限公司 2015-02 成本法 成本法
2、林海雅马哈评估情况
1）评估基本情况
本次交易对林海雅马哈同时采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取
资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估结果为：净资产账面值
23,584.19 万元，评估值 29,048.62 万元，评估增值 5,464.43 万元，增值率 23.17 %。
收益法评估结果为：净资产账面值 23,584.19 万元，评估值 29,095.39 万元，评
估增值 5,511.20 万元，增值率 23.37%。
2）评估结果选取及原因分析
关于评估结果的选取，考虑到林海雅马哈属于传统的机械加工制造行业，属
于重资产的公司，企业的价值主要还是在于实物资产，资产基础法从企业购建角
2-1-182
度反映了企业的价值，能较为客观的反映其价值。同时，我们根据实际情况，对
林海雅马哈进行了收益法估值，其结果基本与资产基础法结论差距不大。但林海
雅马哈未来经营情况，仍受多方面因素的影响，包括摩托车市场整体的发展，国
家法规政策的调整、消费者的消费习惯等，具有一定的不确定性。因此，在两种
方法差距不大的情况下，我们认为资产基础法的结论更为稳健和合理。
3）增值原因分析
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 27,897.12 27,904.73 7.61 0.03
非流动资产 13,145.55 18,602.37 5,456.82 41.51
其中：可供出售的金融资产
长期股权投资 1,909.72 5,333.16 3,423.44 179.26
投资性房地产 - - -
固定资产 5,251.69 6,446.42 1,194.73 22.75
在建工程
无形资产 4,399.00 5,237.64 838.64 19.06
其中：土地使用权 4,211.70 5,031.02 819.32 19.45
递延所得税资产 1,585.15 1,585.15 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 41,042.67 46,507.10 5,464.43 13.31
流动负债 17,458.48 17,458.48 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 17,458.48 17,458.48 - -
所有者权益 23,584.19 29,048.62 5,464.43 23.17
林海雅马哈资产基础法评估增值 5,464.43 万元，主要原因为其对泰州雅马哈
的股权投资评估增值 3,423.44 万元。报告期内，泰州雅马哈为林海雅马哈的子公
司，林海雅马哈持有泰州雅马哈 70%股权，账面成本法核算。由于泰州雅马哈净
资产情况良好，在进行林海雅马哈对其股权投资的价值评估时产生较大评估增值。
4）林海集团母公司对林海雅马哈长期股权投资评估结果
2-1-183
江苏林海雅马哈摩托有限公司的净资产评估值为 29,048.62 万元，江苏林海
动力机械集团有限公司持有其 50%的股权，则该项长期股权投资评估值为：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×股权比例
＝29,048.62×50%
＝14,524.31（万元）
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑非控股权折价对长期股权投
资价值产生的影响，也未考虑股权流动性对长期股权投资价值产生的影响。
3、联海动力评估情况
1）评估基本情况
本次交易对联海动力同时采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取资
产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估结果为：净资产账面值
10,845.24 万元，评估值 14,743.83 万元，评估增值 3,898.59 万元，增值率 35.95%。
收益法评估结果为：净资产账面值 10,845.24 万元，评估值 14,808.20 万元，评
估增值 3,962.96 万元，增值率 36.54%。
2）评估结果选取及原因分析
关于评估结果的选取，考虑到联海动力属于传统的机械加工制造行业，属于
重资产的公司，企业的价值主要还是在于实物资产，资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，能较为客观的反映其价值。同时，我们根据实际情况，对联
海动力进行了收益法估值，其结果基本与资产基础法结论差距不大。但联海动力
未来经营情况，仍受多方面因素的影响，包括特种车辆市场整体的发展，国家法
规政策的调整、消费者的消费习惯等，具有一定的不确定性。因此，在两种方法
差距不大的情况下，我们认为资产基础法的结论更为稳健和合理。
3）增值原因分析
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,486.47 10,496.75 10.28 0.10
2-1-184
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 2,542.56 6,430.87 3,888.31 152.93
其中：可供出售的金融资产
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,085.32 3,048.56 963.24 46.19
在建工程 - - -
无形资产 240.00 3,165.06 2,925.06 1,218.78
其中：土地使用权 240.00 3,165.06 2,925.06 1,218.78
递延所得税资产 70.88 70.88 - -
其他非流动资产 146.36 146.36 -
资产总计 13,029.03 16,927.62 3,898.59 29.92
流动负债 2,183.79 2,183.79 - -
非流动负债 - - -
负债总计 2,183.79 2,183.79 - -
所有者权益 10,845.24 14,743.83 3,898.59 35.95
联海动力资产基础法评估增值 3,898.59 万元，主要原因为无形资产—土地使
用权评估增值 2,925.06 万元。企业土地取得时间相对较早，成本相对较低；近年
来随着经济的高速发展，估价对象所处区域基础设施建设步伐不断加快，地价的
快速上涨。
4）林海集团母公司对联海动力长期股权投资评估结果
江苏联海动力机械有限公司的净资产评估值为 14,743.83 万元，江苏林海动
力机械集团有限公司持有其 32.50%的股权，则该项长期股权投资评估值为：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×股权比例
＝14,743.83×32.50%
＝4,791.74（万元）
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑非控股权折价对长期股权投
资价值产生的影响，也未考虑股权流动性对长期股权投资价值产生的影响。
2-1-185
4、泰州海风评估情况
1）评估基本情况
本次交易对泰州海风同时采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取资
产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估结果为：净资产账面值
1,086.14 万元，评估值 2,250.14 万元，评估增值 1,164.00 万元，增值率 107.17%。
收益法评估结果为：净资产账面值 1,086.14 万元，评估值 2,295.52 万元，评估增
值 1,209.38 万元，增值率 111.35%。
2）评估结果选取及原因分析
关于评估结果的选取，考虑到泰州海风属于传统的机械加工制造行业，属于
重资产的公司，企业的价值主要还是在于实物资产，资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，能较为客观的反映其价值。同时，我们根据实际情况，对泰
州海风进行了收益法估值，其结果基本与资产基础法结论差距不大。但泰州海风
未来经营情况，仍受多方面因素的影响，包括特种车辆、摩托车以及通用动力机
械市场整体的发展，国家法规政策的调整、消费者的消费习惯等，具有一定的不
确定性。因此，在两种方法差距不大的情况下，我们认为资产基础法的结论更为
稳健和合理。
3）增值原因分析
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,273.35 1,288.06 14.71 1.16
非流动资产 759.34 1,783.60 1,024.26 134.89
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 665.30 1,331.23 665.93 100.09
在建工程 - - -
无形资产 89.89 448.23 358.34 398.64
其中：土地使用权 89.89 448.23 358.34 398.64
递延所得税资产 4.14 4.14 - -
2-1-186
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他非流动资产 - - -
资产总计 2,032.69 3,071.66 1,038.97 51.11
流动负债 779.84 779.84 - -
非流动负债 166.71 41.68 -125.03 -75.00
负债总计 946.55 821.52 -125.03 -13.21
所有者权益 1,086.14 2,250.14 1,164.00 107.17
泰州海风资产基础法评估增值 1,164 万元，主要系固定资产和土地使用权评
估增值所致。
江苏林海集团泰州海风机械有限公司的净资产评估值为 2,250.14 万元，江苏
林海动力机械集团有限公司持有其 65%的股权，则该项长期股权投资评估值为：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×股权比例
＝2,250.14×65%
＝1,462.60（万元）
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑非控股权折价对长期股权投
资价值产生的影响，也未考虑股权流动性对长期股权投资价值产生的影响。
三、董事会对本次交易评估事项的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见
1、公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评
估机构。中联评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存
在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次
交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有
充分的独立性。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评
2-1-187
估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中联评估采用了资产基础法和收益法对林海集团100%股权价值进行了评估，并
以资产基础法评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产的财务状况和盈利能力
截至 2015 年 12 月 31 日，林海集团的净资产为 52,157.41 万元，归属于母公
司的所有者权益为 41,920.58 万元。2015 年和 2014 年，林海集团实现的营业收
入分别为 58,087.69 万元和 45,183.27 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
341.17 万元和 1,343.94 万元。
报告期林海集团利润减少的主要原因系毛利率的下降、期间费用的上升以及
资产减值损失的增加。同时，2015 年和 2014 年，林海集团归属于母公司股东非
经常性净损益为 767.96 万元和 892.13 万元，占归属于母公司股东的净利润的
225.10%和 66.38%，非经常性损益对公司业绩的影响较大，对林海集团的盈利能
力产生重大影响。
2-1-188
（三）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
经交易双方友好协商，并参考本次的评估结论，本次交易的标的公司林海集
团100%股权的交易评估作价为44,842.51万元。
本次交易标的资产的相对估值水平情况如下表所示：
2015 年度
标的公司 项 目
/2015.12.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 341.17
归属于母公司所有者的净资产（万元） 41,920.58
林海集团
本次交易作价（万元） 44,842.51
（100%股权）
本次交易市盈率（倍） 131.44
本次交易市净率（倍） 1.07
注1：市盈率=交易作价/净利润或归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=交易作价/净资产或归属于母公司所有者的净资产。
2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
根据证监会对于上市公司的相关行业分类标准，本次的收购标的林海集团与
林海股份本身同属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
（代码C37）。截至本次交易的评估基准日2015年12月31日，同行业可比上市公
司的估值情况如下表所示（上市公司中剔除了ST类、市盈率为负值以及市盈率高
于1000倍的公司）：
股票代码 股票简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000008.SZ 神州高铁 149.49 9.76
000738.SZ 中航动控 181.72 7.21
000768.SZ 中航飞机 148.86 4.05
000901.SZ 航天科技 229.90 10.09
000920.SZ 南方汇通 83.64 9.42
001696.SZ 宗申动力 35.71 3.86
002013.SZ 中航机电 44.19 3.50
002023.SZ 海特高新 736.55 3.72
300011.SZ 鼎汉技术 59.85 7.58
300424.SZ 航新科技 146.30 12.91
600038.SH 中直股份 71.06 4.74
600316.SH 洪都航空 210.27 3.16
600372.SH 中航电子 85.37 7.31
2-1-189
股票代码 股票简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600391.SH 成发科技 399.23 8.54
600495.SH 晋西车轴 125.54 4.07
600685.SH 中船防务 540.00 5.41
600818.SH 中路股份 415.18 32.82
600893.SH 中航动力 166.59 5.05
601766.SH 中国中车 24.87 3.09
601890.SH 亚星锚链 69.83 3.86
603111.SH 康尼机电 43.57 7.32
603766.SH 隆鑫通用 24.16 3.61
行业平均值 181.45 7.32
注1、市盈率计算方式：截至2015年12月31日的收盘价/2015年度上市公司每股收益，
注2、市净率计算方式：截至2015年12月31日的收盘价/截至2015年12月31日归属于上
市公司母公司所有者的每股净资产。
截至2015年12月31日，林海集团同行业可比上市公司的平均市盈率和市净率
分别为181.45倍和7.32倍，本次林海集团交易对价的静态市盈率和市净率为
131.44倍和1.07倍，低于同行业平均水平。
综上所述，本次交易对于林海集团的交易定价水平显著低于股票二级市场的
估值水平，保护了上市公司现有广大中小股东的利益。
（四）从报告期的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况等角度分析本次定价合理性
本次交易标的资产为林海集团，主要从事特种车、摩托车及其配件、通用发
动机和通用动力机械的研发、生产和销售。2014 年起，林海集团还开始从事金属
大宗商品的商贸业务，开展金属大宗商品商贸业务是基于与核心零配件供应商多
年的合作关系，通过加强对核心零部件金属原材料的质量控制，给核心零配件供
应商提供金属原材料相关的增值服务，保证供应链的稳定，并以此促进林海集团
特种车辆、摩托车和通用动力机械业务的稳定发展。
报告期及预测期林海集团经审计的营业收入、利润情况以及销售毛利率水平
如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 58,087.69 45,183.27
归属于母公司所有者的净利润 341.17 1,343.94
2-1-190
项目 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 7.84% 9.75%
报告期内，林海集团都为盈利，归属于母公司股东的净利润下降主要是因为
2015 年标的公司毛利率的下降、期间费用的上升以及资产减值损失的增加所引
起。2015 年毛利率略有下降主要受毛利率较低的商贸业务收入占总收入比例上
升的影响。
因此，从报告期的相关情况来看，林海集团经营情况良好，能够维持稳定的
经营业绩和盈利能力，交易标的的定价是合理的。
林海集团特种车辆出口居于行业领先地位，根据中国摩托车商会的统计数据，
林海集团 2015 年特种车辆的出口值在国内位列全行业第八。同时，林海集团摩
托车，尤其是踏板摩托车的销售及出口，也具有一定规模和市场份额，根据中国
产业信息情报网的统计数据，林海集团 2015 年摩托车销量在国内位列第二十五；
根据中国摩托车网的统计数据，林海集团 2015 年摩托车出口量在国内位列第三
十一。
目前，国内特种车、摩托车和通用动力机械行业集中度相对不高，尚未进入
大规模整合阶段。通过本次重组及募投项目的实施，林海集团可以与上市公司实
现产业链的整合，降低运营成本，提高自主创新能力、充分发挥自身在营销渠道
上的优势，扩大品牌影响力，获取更大的市场份额。
同时，海外市场仍具有较大发展空间，以美国、欧盟、俄罗斯、澳大利亚等
为代表的海外市场，特种车、摩托车、动力发电机等被越来越广泛地用于日常交
通、生产及娱乐。随着全球经济的逐步回暖和居民收入的不断提高，以这些国家
为代表的海外市场前景广阔。而国内出口的特种车、摩托车和通用动力机械成本
较低，在海外市场具有价格上的优势，能够为其带来一定的市场份额。
因此，从所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度来看，
林海集团占有一定的市场份额，具备较强的市场竞争力和平稳的经营情况，交易
标的的定价是合理的。
综上说述，根据报告期的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况来看，本次交易标的资产的定价是合理的。
2-1-191
（五）分析政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施对评估或估值的影响
1、政策及宏观环境分析
对于特种车辆，目前国内没有专门针对其的政策及行业规范，但在特种车辆
的出口国市场，需要获得当地的资质认证。虽然，特种车的国内市场尚未成型，
但特种车在海外市场具有较大的发展空间，以美国、欧盟、俄罗斯、澳大利亚等
为代表的海外市场，特种车辆越来越广泛地用于日常交通、生产及娱乐。随着全
球经济的逐步回暖和居民收入的不断提高，以这些国家为代表的海外市场前景广
阔。
对于摩托车，自 2012 年以来，受城市禁摩、限摩政策和城乡居民消费结构
改善对小排量汽车购买增加等的影响，国内摩托车销量与保有量均出现下滑趋势。
但是，我国的摩托车产业依然具有良好的发展前景。一方面，国内中低端摩托车
市场仍会长期存在。我国人口众多，贫富差距较大，地域发展严重不平衡，价格
低、保养便宜的中低端摩托车仍将是农村地区居民的主要交通工具。另一方面，
中高端车型的产量将逐步提升，大排量、运动休闲型摩托车和运用节能环保及创
新技术的电动摩托车将推动摩托车市场结构的升级转型。同时，海外市场尤其是
以东南亚、非洲和拉丁美洲为代表的新兴市场需求将保持持续增长，为我国摩托
车生产企业“走出去”、建立海外生产基地和经销网络提供了有利条件。
因此，就目前特种车辆和摩托车产业政策和宏观环境变化趋势而言，林海集
团所在特种车辆和摩托车制造及营销行业仍具备广阔的发展空间，行业整体的稳
定发展和不断科技创新对于林海集团特种车辆和摩托车业务的进一步发展有益。
基于政策、宏观环境变化趋势，林海集团的估值水平是合理的。
2、技术、行业分析
特种车辆、摩托车及通用动力机械产业是一个以整车（整机）制造为核心，
同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业，涵盖了机械、冶金、
能源、化工、橡胶、交通运输、销售网络、经销渠道以及售后服务等方面。同时，
特种车辆、摩托车以及通用动力机械制造过程较为复杂，从设计、研发、试验、
2-1-192
生产制造到市场推广、上市销售以及售后服务等过程，周期较长，需要有广泛的
技术应用、严格的技术要求、配套企业之间的高协同性和技术整合。另一方面，
我国在特种车辆、摩托车及通用动力领域的技术积累和创新能力较发达国家尚有
欠缺和不足
林海集团的特种车辆、摩托车及通用动力机械产品，就技术而言，与国内外
主要厂家的主要产品技术参数对比，林海产品主要技术指标基本达到国外同类产
品先进水平。近年来，林海集团在特种车领域，不断投入，加快新产品研发，2013
年以来研发推出 CUV700 汽油版、CUV800 柴油版、ATV500 等多款特种车辆新
品，获得全地形车专利 11 项，其中发明专利 3 项。截至报告期末，林海集团拥
有与特种车辆相关的发明专利、实用新型专利、外观设计专利共计 36 项，其技
术在国内特种车辆行业内具有领先水平。而在摩托车领域，林海集团立足并专注
个性化、差异化的中高端踏板车，具备一定技术水平。
因此，基于目前技术、行业变化趋势，林海集团的估值水平是合理的。
3、总体应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策等方面的变化趋势对林海集团的经营活
动及业务发展属于利好影响。本次交易中，评估过程已经对上述影响因素进行了
充分考虑，标的资产的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对标的资产的估
值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、技术水平等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（六）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
综合考虑报告期内林海集团的业务发展和财务指标变动的影响程度，董事会
认为特种车销售量和销售价格指标对于评估的影响较大。报告期内假定其他因素
保持不变，则特种车销售量和销售价格指标的变动对净利润的影响如下：
单位:万元
销售量/销售单价指标
期间 净利润影响金额
变动幅度
2015 年度 5% 7.71
2-1-193
10% 15.43
-5% -7.71
-10% -15.43
5% 7.12
10% 14.23
2014 年度
-5% -7.12
-10% -14.23
本次交易方案中，最终采用资产基础法对林海集团的净资产价值进行评估，
其合理性分析详见本章之“二、林海集团——交易标的 100%股权评估情况”之
“（五）评估结论分析”。上述销量及销售方面的波动，不会对标的资产的资产基
础法评估结果产生不利影响。
（七）标的资产与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将整合特种车辆、摩托车及通用动力机械从生产
到销售的产业链，特种车辆业务将成为上市公司的重要业务，并拉动其他板块共
同发展，构建特种车辆、摩托车及通用动力机械“三足鼎立”的业务架构，三块
业务相辅相成，协调发展。
上市公司将充分发挥上下游之间的协同效应。上市公司可以发挥其在生产上
的优势，制造高品质、高性能的特种车辆、摩托车及通用动力机械；而标的公司
则发挥其在营销上的优势，在稳固现有客户的同时，不断拓宽营销渠道，发展新
的市场，提升上市公司产品的市场份额。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
（八）评估基准日后重要事项说明
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 421 号《资产评估报告》，自评估基
准日至评估报告书签署日，林海集团内、外部环境未发生重大变化，生产经营正
常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（九）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具
2-1-194
的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中联评报字[2016]第 421 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年
12 月 31 日，林海集团股东全部权益的评估值为 44,842.51 万元。经交易各方一
致同意，本次交易标的林海集团 100%股权的交易价格确定为 44,842.51 万元。本
次交易定价与评估结果一致，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），
具有证券、期货相关资产评估业务资格，中联评估及其经办评估师与公司、标的
公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该
等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关
资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资
产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经
国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2-1-195
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
上市公司于上海证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为林海集团的控股股东中国福马机械集
团有限公司
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性、合规性分析
1、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第 27
次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个
交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.02 元/股 10.82 元/股
前 60 个交易日 10.67 元/股 9.60 元/股
前 120 个交易日 10.03 元/股 9.03 元/股
上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾双方利益，以定价基准日
前 120 个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
2-1-196
作为发行价格，即 9.03 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上述发行股份的价格调整方案已经林海股份第六届董事会第 27 次会议通过。
2、发行股份定价合理性分析
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
（1）该发行价格系上市公司与交易对方进行多次协商达成的结果，有利于
双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富
本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，
有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股
股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利
用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以
来国内 A 股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场
发生了较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股
票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股
份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，
本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日林海股份股票交易均价的 90%，
为 9.03 元/股。
2-1-197
（2）本次标的资产的估值市盈率低于上市公司
根据本次交易作价情况，林海集团 100%股权作价对应的静态市盈率为
131.44 倍，而林海股份的静态市盈率为 1,313.89 倍。林海集团的估值市盈率远低
于上市公司的市盈率，标的资产的交易作价相对较低。因此，交易双方将发行股
份购买资产的发行价格定为市场参考价中较低的前 120 个交易日股票交易均价，
具有一定的合理性。
3、发行股份定价合规性分析
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。林海
股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程
序
本次交易中的股份发行定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对
交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见。其后，上市公司
将严格按照法律法规及《公司章程》的要求，将本次交易方案提交股东大会进行
审议，从而充分保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量和发行比例
按照发行股份及支付现金购买资产发行股份价格 9.03 元/股和注入资产的评
估值 44,842.51 万元，以及发行股份支付比例 90%计算，发行股份的数量为
44,693,531 股，分别占发行后总股本的比例为 15.71%。若触发发行价格调整机
制，将在交易标的作价不进行调整的前提下，相应调整发行数量；另外，在定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2-1-198
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准
的发行数量为准。
（五）发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的
价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行
调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收
盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
2-1-199
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，
则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易
日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价金额÷调整后的发行价格。
（六）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七）发行股份的锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的 6 个月内，如果林海股份的股票连续 20 个交易日收盘价
低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上
将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等
原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或
中国证监会、上交所的要求执行。
（八）过渡期间损益安排
在标的资产交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务
从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
2-1-200
予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由
福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起三十个工作日内向林海股份进
行弥补。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次非公
开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行股份数量不超
过 20,722,047 股，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总
额的 50%，即不超过 22,421.255 万元，将优先用于支付本次购买资产的现金对
价 4,484.251 万元，剩余部分用于标的公司在建项目建设。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
发行对象为不超过 10 名符合条件的投资者。本次发行采用向特定对象非公
开发行股份方式。
3、发行股份的价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的
定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
10.82元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
2-1-201
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将
作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 20,722,047 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
6、发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日
起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或
中国证监会、上交所的要求执行。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的
现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
2-1-202
收购现金对价和募
使用募集资金 所占募集
序号 项目名称 投项目投资总金额
金额（万元） 资金比例
（万元）
1 支付本次收购现金对价 4,484.251 4,484.251 20.00%
林海集团特种车辆及发
2 28,383.00 17,937.004 80.00%
动机生产研发基地项目
合 计 32,867.251 22,421.255 100.00%
本次募集配套资金，部分用于支付本次收购现金对价，其他用于林海集团特
种车辆及发动机生产研发基地项目，上述项目建设内容与林海集团目前主营业务
保持一致，不存在用于公司主营业务之外的情形。
1、支付本次交易的现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的林海集团100%股权，
交易价格44,842.51万元中的90%以上市公司向福马集团发行股份的方式支付，其
余4,484.251万元以现金方式支付，该4,484.251万元计划由本次募集配套资金获得。
2、特种车辆及发动机生产研发基地项目
（1）项目概况
本项目实施主体为林海集团母公司。建设地址位于泰州经济开发区梅兰西路
北侧中干沟西侧1号。建设项目为林海集团特种车辆及发动机生产研发基地。
本项用地面积约100亩，总建筑面积46,500平方米。项目建成后，可达到年产
特种车辆3.3万台、特种车辆发动机3.7万台、摩托车3.2万台、摩托车发动机3.7万
台的生产能力，形成林海集团特种车辆及发动机生产研发基地，在提高特种车辆
的性能、质量的同时，扩大现有生产能力。
（2）项目必要性分析
① 特种车辆发展前景广阔
近年来伴随着国际经济的缓慢复苏，我国特种车辆出口呈现出较为稳定的增
长态势，2009至2014年特种车辆出口数量从48.08万辆增长至52.26万辆，年均复
合增长率为2.11%；出口金额从2.85亿美元增长至4.73亿美元，年均复合增长率达
2-1-203
13.50%。单就全地形车（ATV）而言，我国的全地形车产量已占世界全地形车总
产量的40%左右，约90%的产品销往美国、俄罗斯、欧盟、拉丁美洲等海外市场。
在近年来国民经济持续平稳发展、产业政策逐步落实、行业标准法律法规不
断完善的宏观经济环境下，以及随着城镇化的深入、居民生活水平和城市现代化
水平的提高，国内特种车辆需求亦有较快增长，园林、环卫、消防等提升城市服
务功能的特种车辆及娱乐、运动型场地用车的市场容量进一步扩大。
② 满足特种车辆生产技术提升、排放达标的要求
随着特种车辆产业的发展，各个国家对特种车辆的技术、性能及排放要求越
来越严格，林海集团作为特种车辆标准化技术制定单位之一及中国全地形车联盟
副理事长单位，需要为特种车排放标准的提高做出贡献，同时为特种车在国外销
售拓展更广阔的市场。林海集团技术研发部门利用发动机的多气门、水冷技术，
提升发动机的动力性能和燃烧改善；采用进气道燃油喷射技术，ECU精确控制喷
油、点火，氧传感器反馈发动机运行状况对混合气浓度进行实时调整并同时辅以
尾气后处理技术，对废气进行转化，降低车辆的废气排放。排放标准将由现在的
欧Ⅱ阶段直接提升到欧Ⅳ阶段。将这些新技术应用于特种车新产品，并同时扩展
到所有ATV、UTV产品；特种车辆产品全面满足欧盟新的法规EU-168-2013以及
其他法规细则。
③ 降低成本，提高产品竞争力
本项目的实施，有助于实现特种车辆研发和制造的进一步规模化、产业化，
通过提高研发能力和扩大产能，有效控制特种车产品的开发周期并降低生产成本，
同时将推动林海集团跻身特种车辆核心技术的最前沿，为标的公司中长期战略的
实现提供产品与技术保障。
（3）项目可行性分析
林海集团自进入特种车辆领域以来，在特种车辆整车及发动机、等关键零部
件研发和生产方面积累了丰富经验，并与国内外知名特种车辆及零部件研发商和
供应商建立了良好的合作关系，在特种车辆整车与零部件企业之间建立了密切的
协同创新体系。
2-1-204
林海集团目前已获得的机动车用发动机无怠速控制装置、发动机用两级过盈
连轴件组件、全地形车差速后桥用切换机构等多项与特种车辆相关发明专利，并
拥有多项实用新型、外观设计专利。此外，林海集团拥有多年特种车辆行业技术、
经验积累的一流专家团队。
近年来，林海集团加大产学研合作力度，采取“不求所有，但求所用”的原
则，合作对象多元化、合作形式多样化。林海集团先后与东南大学、南京理工大
学、南京林业大学、江苏大学、天津大学、北京林业大学、上海摩托车研究所、
天津内燃机研究所、哈尔滨林业机械研究所、澳大利亚墨尔本理工学院等国内外
院所建立合作关系，联合开展技术创新，通过产学合作，增强了企业的研发能力。
同时不断扩大与日本雅马哈、英国JCB等国际知名大公司的产品合作，增强了企
业发展后劲，获得了良好的经济效益。
（4）项目投资估算
本项目主要包含厂房基建工程、试验中心、设备购置、研发支出及与项目相
关的铺底流动资金等支出，预计总投资金额28,383万元，投资估算具体如下：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占项目总投资比例
厂房基建 5,350 18.85%
设备等搬迁 180 0.63%
试验中心 1,100 3.88%
研发费用 3,200 11.27%
加工设备购置 1,955 6.89%
检测设备购置 788 2.78%
电力改造 350 1.23%
流动资金 5,000 17.62%
已购设备 10,460 36.85%
小计 28,383 100.00%
（5）项目投资效益分析
本项目投产后，可进一步提升林海集团在特种车辆其发动机领域的研发、创
新生产能力，增强其产品的市场竞争力，提高林海集团的盈利能力。
（四）募投项目所需的备案或审批手续
林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目于2015年8月31日获得泰州市
2-1-205
环境保护局的批准，该批复的有效期为5年。
林海集团特种车辆及发动机生产基地项目于2016年6月6日获得泰州医药高
新区发改委出具的企业投资项目备案通知书，该通知书的有效期为2年。
林海集团特种车及发动机生产基地项目于2016年6月6日取得泰州医药高新
区发改委的节能登记表备案。
（五）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合效率
根据本次交易方案，本次交易标的资产交易价格为 44,842.51 万元，以发行
股份并配以现金的方式支付。林海股份向福马集团发行股份和支付现金占标的资
产对价的比例分别为 90%和 10%。同时，为提高重组效率，增强重组后上市公司
的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元，发行股份数量不超过 20,722,047 股，募集资金总额不超过本次发
行股份及支付现金购买资产交易总额的 50%，即不超过 22,421.255 万元，将优先
用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于林海集团在特种车辆及发动机生产
研发基地项目的建设。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公
司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（1）支付本次交易现金对价
本次部分募集配套资金用于支付现金对价，将有利于保障本次重组交易的顺
利实施，提高重组项目的整合效率。
（2）标的公司项目建设资金
配套募集资金将用于标的公司特种车辆及发动机研发、生产基地项目的建设，
有利于标的公司和重组后上市公司延续其现有特种车业务上的优势，并在特种车
领域的进一步发展。本次部分募集配套资金用于标的公司项目建设资金的必要性
详见本章“二、发行股份募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途”。
2-1-206
2、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途
截至 2015 年 12 月 31 日，林海股份货币资金余额为 20,356.03 万元，其中可
支配银行存款余额为 20,174.59 万元，而期末流动负债余额为 10,828.40 万元。
标的公司合并口径货币资金余额为 11,056.13 万元，其中可支配银行存款余
额为 10,752.70 万元，而期末流动负债余额为 13,109.55 万元。
林海集团特种车辆和发动机研发生产基地项目总投资额预计 28,383 万元。
由于项目投资较大，若上市公司和标的公司完全使用自有资金进行投资，会导致
上市公司和标的公司营运资本的紧张和资金的短缺，可能造成上市公司和标的公
司无法正常经营。
综上所述，由于在维持上市公司和标的公司日常生产经营的前提下无法以自
有资金满足特种车辆及发动机生产研发基地项目的资金需求，考虑到上市公司和
标的公司经营及财务的安全性，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配
套资金用于投资项目是必要且合理的。
3、募集配套资金金额及用途与上市公司及标的资产生产经营规模、财务状
况相匹配
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80264 号《备考审阅报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 137,678.18 万元；本次募集
配套资金金额为 22,421.255 万元，占备考合并报表资产总额的 16.29%。本次募
集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市
公司的经营规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体
发展。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规
则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集
的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，并按照相关制度进行管
理和使用。本次募集配套资金数额与上市公司现有管理能力相匹配。
此外，本次拟投入标的公司募投项目的募集资金金额占标的公司截至 2015
2-1-207
年 12 月 31 日资产总额的 33.68%。标的公司原有产品、品牌和经销渠道在特种
车行业内已具有一定竞争力，本次募集配套资金除用于支付购买资产对价外，将
全部用于投资标的公司特种车辆及发动机生产、研发项目，与其业务发展规划相
符合，与其业务规模、管理能力相匹配。
（六）募集配套资金采取询价方式发行
募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，
锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配
套资金的资金来源。
本次交易募集配套资金采取询价发行，不适用本条规定。
（七）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次交易标的资产交易价格为 44,842.51 万元，以发行
股份并配以现金的方式支付。林海股份向福马集团发行股份和支付现金占标的资
产对价的比例分别为 90%和 10%。同时，为提高重组效率，增强重组后上市公司
的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元，发行股份数量不超过 20,722,047 股，募集资金总额不超过本次发
行股份及支付现金购买资产交易总额的 50%，即不超过 22,421.255 万元，将优
先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于林海集团在特种车辆及发动机生
产研发基地项目的建设。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，林海股份将采
用以自有资金或自行筹集资金等方式支付本次交易的现金对价和进行项目投资。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
截至 2015 年 12 月 31 日，林海股份货币资金余额为 20,356.03 万元，其中可
支配银行存款余额为 20,174.59 万元，而期末流动负债余额为 10,828.40 万元；本
次交易购买资产所需支付的现金对价为 4,484.251 万元。因此，如果募集配套资
2-1-208
金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可以使用自有资金，用来支付收购现
金对价，以保证本次交易的完成。
对于募投项目，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
上市公司将通过向银行申请授信取得贷款的方式以确保募投项目的资金来源。
综上所述，若本次募集配套资金失败或者融资金额低于预期，根据上市公司
资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以自有资金或银行贷款等
债务性融资方式解决本次收购现金支付和募投项目投资资金缺口问题，但从财务
稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，
以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，林海股份根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，制定了《林海股份有限公司募集资金使用管理制度》。林海股份第六届
董事会第 30 次会议审议通过了修订后的《林海股份有限公司募集资金使用管理
制度》，尚待林海股份股东大会审议通过。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存放
（1）公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司应将募集资金专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
（2）募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的
专户）原则上不得超过募投项目。
（3）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
2-1-209
① 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
② 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
③ 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
④ 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
⑤ 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交
所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2
个交易日内报上交所备案并公告。
（4）保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
2、募集资金的使用
（1） 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，
不得挪作他用。
（2）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序严格遵守《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事规
则及本制度等公司制度的相关规定。凡涉及募集资金使用，均须由具体使用资金
的相关部门提出资金使用计划，经有权审批人审批后使用。
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上
2-1-210
交所并公告。
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
① 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
② 募投项目搁置时间超过1年；
③ 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
④ 募投项目出现其他异常情形。
（5）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
① 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
② 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
③ 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
④ 违反募集资金管理规定的其他行为。
（6）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上交所并公告。
（7）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2-1-211
② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上交所备案并公告。
（8）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内公告下列内容：
① 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
② 募集资金使用情况；
③ 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④ 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤ 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
① 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
② 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购、或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
③ 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
2-1-212
（10）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（11）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所
并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，及时履行信息披露义务。
（13）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
2-1-213
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（14）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
① 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
② 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③ 新募投项目的投资计划；
④ 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
2-1-214
⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦ 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照有关规则的规定
进行披露。
（4） 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
① 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
② 已使用募集资金投资该项目的金额；
③ 该项目完工程度和实现效益；
④ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤ 转让或者置换的定价依据及相关收益；
⑥ 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
⑦ 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧ 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资
金专户由公司财务部负责管理，审计部负责进行日常监督。每季度财务部应将该
季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书核查募集资金使用的情
2-1-215
况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履
行必要的程序。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露
年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
（3）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当
予以积极配合，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
（4）每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
三、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
四、发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司
2-1-216
92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的交易作价及发
行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团持有的股权比例不
低于48.13%，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通
过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控
制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后的股权结构如下表所示：
本次交易之后(不考虑配 本次交易之后(考虑配
本次交易之前
套募集资金) 套募集资金)
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
福马集团 92,256,920 42.10% 136,950,451 51.91% 136,950,451 48.13%
不超过 10
名特定对 - 0.00% - 0.00% 20,722,047 7.28%
象
其他股东 126,863,080 57.90% 126,863,080 48.09% 126,863,080 44.59%
股份合计 219,120,000 100.00% 263,813,531 100.00% 284,535,578 100.00%
五、发行前后公司主要财务指标变化
根据信永中和出具的上市公司审计报告XYZH/2016BJA80041和备考审阅报
告XYZH/2016BJA80264，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
本次交易之前 本次交易之后
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 58,089.10 137,678.18
负债合计 10,828.40 21,858.35
所有者权益合计 47,260.70 115,819.83
归属于母公司股东的所有者权益 47,260.70 107,995.68
营业收入 35,700.39 81,277.69
利润总额 325.61 731.36
净利润 236.04 600.10
归属于母公司股东的净利润 236.04 576.02
基本每股收益 0.011 0.020
2-1-217
本次交易之前 本次交易之后
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.009 -0.008
加权平均净资产收益率 0.50% 0.57%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
0.43% -0.22%
收益率
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模将明显增加，基本每
股收益和净资产收益率均有所提高；受标的资产报告期内非经常性损益金额占净
利润比重较大的影响，扣非后每股净收益和净资产收益率有所减少。
2-1-218
第七章 本次交易相关合同的主要内容
2015 年 12 月 16 日，上市公司（下称“甲方”）与林海集团的股东福马集团
（下称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016 年 6 月 14
日，上市公司与福马集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
一、本次交易
1、甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份及支付现金购买标的
资产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以
认购甲方向其发行的股份及获得现金对价。
2、双方确认，截至 2015 年 12 月 31 日，林海集团 100%股权的评估作价为
44,842.51 万元。标的资产的最终交易价格将以《评估报告》（中联评报字[2016]
第 421 号《资产评估报告》）所载标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，
双方将另行签署补充协议对标的资产的最终交易价格 44,842.51 万元。
3、本次交易的具体方案为：
（1）甲方向乙方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。双方确认并
同意，截至本协议签订之日林海集团为全民所有制企业，林海集团将改制为一人
有限责任公司，林海集团变更为有限责任公司后，乙方仍持有林海集团 100%股
权。
（2）甲方向乙方以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其
中交易价格总额的 90%由甲方以向乙方发行股份的方式支付，交易价格总额的
10%由甲方以现金支付。根据评估作价总额 44,842.51 万元计算，甲方以向乙方
发行股份的方式支付 40,358.259 万元，以向乙方支付现金的方式支付 4,484.251
万元。
（3）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（4）本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准
之日起 12 个月内实施。
2-1-219
（5）甲方本次向乙方发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日（即甲方第六届董事会第 27 次会议决议公告日）前 120 个交易日
的股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即
9.03 元/股，最终发行价格需经甲方股东大会批准。
（6）双方同意，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前，若出现下列情形之一的，甲方董事会有权对本次发行价格
进行调整：
① 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 4,135.57
点）跌幅超过 10%；
② Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 3,843.50 点）跌幅超过 10%；
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
调价基准日为可调价期间内，①或②条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整
方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本
次交易的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日（不含调价基准日当日）甲
方股票交易均价的 90%。若甲方董事会就发行价格进行调整，则向乙方发行的股
份数亦根据本协议约定的计算方式进行相应调整。最终发行价格调整方案需经国
务院国资委批准或授权甲方根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及甲
方股东大会批准。
（7）甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式
为：标的资产交易价格×90%÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至
个位，不足一股的部分乙方同意豁免甲方支付。标的资产评估作价总额为
2-1-220
44,842.51 万元，依据发行价格（9.03 元/股）计算，甲方预计向乙方发行总计约
44,693,531 股股票，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核
准的发行数量为准。
（8）在定价基准日或甲方董事会确定的调价基准日至交易完成日期间，甲
方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格
和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、本次交易完成后，甲方将直接持有改制后的林海集团 100%的股权。
二、过渡期
1、过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法的所有权，保证标的资产权属清晰，保证不对标的资产设置其他任何权利
限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价
值减损的行为。
2、过渡期内，乙方应确保并督促林海集团（及改制后的林海集团）及其子
公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，
维护林海集团（及改制后的林海集团）利益，确保林海集团（及改制后的林海集
团）及其子公司以符合当地法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从
事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
2-1-221
三、标的资产交割及股份发行
1、乙方应在本协议生效之日起 30 日内向甲方转交与标的资产相关的全部合
同、文件及资料，并完成改制后的林海集团 100%股权的过户登记手续，使甲方
在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时林海集团的新章程应在工商管
理部门备案。
2、双方同意，自交割日起，甲方享有与相应完成交割的标的资产相关的一
切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、自改制后的林海集团 100%股权完成交割之日起 10 个工作日内，甲方应
聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所
支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内
向上交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
4、甲方应在改制后的林海集团 100%股权完成交割之日起 30 日内向乙方支
付全部现金支付对价。
5、双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手
续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
四、锁定期安排
1、乙方承诺其通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后 6 个月内如甲方股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，乙方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将
自动延长 6 个月。
2、双方同意，本次交易完成后，乙方所认购的对价股份因甲方送股、转增
股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
3、乙方同意，如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，
乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2-1-222
五、期间损益
1、双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关
业务从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团期间损益及数额进行审计，并
出具相关报告予以确认。
2、双方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产
生的亏损由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起三十个工作日内向甲方进行
弥补。
六、税费
1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依
法应缴纳的税费。
2、本次交易不改变林海集团纳税主体地位，林海集团仍应根据相关税务规
定承担纳税义务。
3、无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包
括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开
支的一方自行支付。
七、本协议的成立与生效
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）林海集团按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会或股东对本次
交易的批准；
（2）甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次
交易的批准；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2-1-223
2、如果因第 1 条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各
自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。
3、如果出现第 1 条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满
足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、
调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议或双方另行约定的除
外。
八、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的损失承担赔偿责任，赔
偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而
发生的或与此相关的付款、费用或开支。
2、本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交
易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）的因素等本协议任
何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，
不视为任何一方违约。
2-1-224
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、盈利预测审核报告、审计报告、
评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为林海集团 100%股权。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次的收购标的林海集团属于制造
业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（代码 C37）。林海集团
不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环保问题，不存在违反国家环境保护等相
关法律法规的情形。除以上所述之外，林海集团亦不存在违反国家有关土地管理
及反垄断等法律和行政法规的规定。
2-1-225
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍符合股票上市的条件
林海股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后，林海股份的股本总额最高将增加至 284,535,578 股，社会公众股东合计
持股比例为不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。综上所述，本次交易
完成后，林海股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》
（2014 年修订）等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，除因本
次交易为本公司提供评估服务外，中联评估与本公司及本次交易所涉及的其他各
方均不存在关联关系，亦不存在现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其
出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次的交易标的预评估基准日为2015年12月31日。中联评估对交易标的林海
集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并以采用资产基础法的评估结果作为
最终评估结论。根据本次资产基础法的评估结果，截至评估基准日2015年12月31
日，净资产账面价值42,335.57万元，评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万
元，增值率5.92%。经交易双方友好协商，林海集团100.00%股权的交易作价为
44,842.51万元。
综上所述，本次的交易标的资产购买价格参照评估值协商确定，定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
2-1-226
① 向交易对方发行股份的定价情况
本次股份的发行定价按照市场化原则，根据2014年新修订的《重组办法》的
要求，发行股份的价格确定为9.03元/股，不低于上市公司第六届董事会第27次会
议决议公告日前120个交易日股票交易均价。
② 募集配套资金所发行股份的定价
本公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于10.82元/股。
③ 本次交易的程序合法合规
本次交易依法进行，由林海股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按照
程序报送有关监管部门进行审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股
东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
④ 独立董事的意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见及事前认可意见，对本次交易的公
平性给予了认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具
的评估报告所显示的资产评估价值作为定价参考依据，定价公允；发行股份及支
付现金购买资产及配套募集资金的发行价格均符合中国证监会的相关规定；同时，
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事也发表了独立意见及事前认可意
见。因此，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为林海集团 100%股权。根据工商档案查询资料
以及福马集团出具的承诺：
2-1-227
“林海集团的注册资本已出资到位，本公司已履行了林海集团公司章程规定
的全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当
承担的义务及责任的行为；本公司所持有的林海集团股权资产权属清晰，不存在
任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或
权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公
司持有的林海集团股权过户或者转移给林海股份不存在任何法律障碍。”
另外，本次交易的标的资产为林海集团 100%股权，林海集团及其子公司的
独立法人地位并不因本次交易而改变，因此林海集团及其子公司仍将独立享有和
承担其自身的债权和债务，不涉及债权、债务的处置或变更问题。根据交易双方
所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如因当地法律法规要求或因林
海集团及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、
债务人等第三方通知本次交易事项的义务，林海集团应在本次交易事项公告后，
向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据林海集团及
其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方
同意的，林海集团将确保本次交易获得债权人或其他第三方的同意。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不涉
及债权、债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，林海股份的主营业务为机车制造及动力机械业务，本次收购的
林海集团主营业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、
生产和销售。通过本次收购，林海股份整合了福马集团旗下与上市公司主营业务
相关的机械制造类业务，将增强上市公司的抗风险能力，并在一定程度上提高了
2-1-228
上市公司的盈利能力，有利于做大做强上市公司。综上所述，本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易
的状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特种车、摩托车及
其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务
存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，上市公司在购销
业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度的依赖性，不能
保证完全的独立性和自主经营的能力。而林海集团为本次发行股份及支付现金购
买资产的交易标的之一，通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的
资产和业务板块注入上市公司体内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在
相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交
易的完成还将大大减少上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得
上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作
能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内。因
此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构
本次交易前，林海股份已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
2-1-229
林海股份仍将保持健全、有效的法人治理结构。林海股份将依据《公司法》、《证
券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及本公司《公司章程》的具
体规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》的相关规定：符合国家相关产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公
司不符合股票上市的条件；本次交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，且不涉及债权、债务的处理问题；有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利
于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，福马集团均为上市公司控股股东，国务院国资委均为上市公
司实际控制人，林海股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的
相关规定。
本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司
92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的交易作价及发
行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团持有的股权比例不
低于48.13%，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通
过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控
制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管
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理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的林海集团主营业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小
动力机械的研发、生产和销售。通过本次收购，将有利于上市公司发挥协同效应，
进一步做大做强上市公司的原主营业务及规模，一定程度上提高上市公司整体盈
利能力。林海集团亦将通过产品结构调整，重点发展技术含量高、盈利能力强的
龙头产品。因此重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并增强持续
盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项
的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易
的状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特种车、摩托车及
其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务
存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，上市公司在购销
业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度的依赖性，不能
保证完全的独立性和自主经营的能力。而林海集团为本次发行股份及支付现金购
买资产的交易标的之一，通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的
资产和业务板块注入上市公司体内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在
相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交
易的完成还将大大减少上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得
上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作
能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内。因
此，本次交易有利于上市公司减少由于历史原因所产生的关联交易、也避免了由
此所带来的同业竞争、增强独立性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对林海股份2015年度的财务报告进
行 了 审 计 ， 并 于 2016 年 3 月 10 日 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告
（XYZH/2016BJA80041）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为林海集团100%股权。根据工商档案查询资料以
及福马集团出具的承诺：
“林海集团的注册资本已出资到位，本公司已履行了林海集团公司章程规定
的全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当
承担的义务及责任的行为；本公司所持有的林海集团股权资产权属清晰，不存在
任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或
权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公
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司持有的林海集团股权过户或者转移给林海股份不存在任何法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟发行股份及支付现金购买资产，
符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《适用意见 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊
性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
（1）本次募集配套资金概况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面
值 1 元，发行股份数量不超过 20,722,047 股，募集资金总额不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易总额的 50%，即不超过 22,421.255 万元，将优先用于
2-1-233
支付本次购买资产的现金对价，剩余部分用于标的公司的特种车辆及发动机研发、
生产基地项目。
（2）本次募集配套资金的合规性分析
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次
募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。在本次交易中，发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届
董事会第 27 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%，即 10.82 元/股，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
林海股份本次拟购买资产的交易价格为 44,842.51 万元，本次配套募集的资
金总额为 22,421.255 万元，占拟购买资产价格的 50%，不超过 100%，符合《适
用意见 12 号》的相关规定。
林海股份本次交易配套募集的资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价
以及标的公司特种车辆及发动机研发、生产基地项目的建设。林海股份本次交易
配套募集的资金，未用于补充流动资金，不适用于“补充公司流动资金的比例”
的相关要求。因此，本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规问题与解答
修订汇编》的相关规定。
综上所述，林海股份本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：林海股份本次交易符合《重组管理办法》第
四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2-1-234
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估
出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
本次的交易标的评估基准日为2015年12月31日。中联评估对交易标的林海集
团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终
评估结论。根据本次资产基础法的评估结果，林海集团的账面净资产为42,335.57
万元，评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万元，评估增值率5.92%。经交易
双方友好协商，并参考本次的评估结论，林海集团100%股权的交易评估作价为
44,842.51万元。（参见下表所列示）
单位：万元
标的资产名称 净资产账面值 评估值 评估增加值 增值率 评估作价
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林海集团 42,335.57 44,842.51 2,506.94 5.92% 44,842.51
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格
本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第 27 次会议
决议公告日，以定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 9.03 元/股。在调价触发条件发
生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日
或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
对发行股份价格作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次非公
开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行股份数量不超
过 20,722,047 股，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总
额的 50%，即不超过 22,421.255 万元，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩
余部分用于标的公司在建项目建设。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的
定价基准日为公司第六届董事会第 27 次会议决议公告日，本次非公开发行股票
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 10.82 元/股。
（二）本次交易定价的公平合理性的分析
1、标的资产的财务状况和盈利能力
截至 2015 年 12 月 31 日，林海集团的净资产为 52,157.41 万元，归属于母公
司的所有者权益为 41,920.58 万元。2015 年和 2014 年，林海集团实现的营业收
入分别为 58,087.69 万元和 45,183.27 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
2-1-236
341.17 万元和 1,343.94 万元。
报告期林海集团利润减少的主要原因系毛利率的下降、期间费用的上升以及
资产减值损失的增加。同时，2015 年和 2014 年，林海集团归属于母公司股东非
经常性净损益为 767.96 万元和 892.13 万元，占归属于母公司股东的净利润的
225.10%和 66.38%，非经常性损益对公司业绩的影响较大，对林海集团的盈利能
力产生重大影响。
2、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
经交易双方友好协商，并参考本次的评估结论，本次交易的标的公司林海集
团100%股权的交易评估作价为44,842.51万元。
本次交易标的资产的相对估值水平情况如下表所示：
2015 年度
标的公司 项 目
/2015.12.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 341.17
归属于母公司所有者的净资产（万元） 41,920.58
林海集团
本次交易作价（万元） 44,842.51
（100%股权）
本次交易市盈率（倍） 131.44
本次交易市净率（倍） 1.07
注1：市盈率=交易作价/净利润或归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=交易作价/净资产或归属于母公司所有者的净资产。
（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
根据证监会对于上市公司的相关行业分类标准，本次的收购标的林海集团与
林海股份本身同属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
（代码C37）。截至本次交易的评估基准日2015年12月31日，同行业可比上市公
司的估值情况如下表所示（上市公司中剔除了ST类、市盈率为负值以及市盈率高
于1000倍的公司）：
股票代码 股票简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000008.SZ 神州高铁 149.49 9.76
000738.SZ 中航动控 181.72 7.21
000768.SZ 中航飞机 148.86 4.05
2-1-237
股票代码 股票简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000901.SZ 航天科技 229.90 10.09
000920.SZ 南方汇通 83.64 9.42
001696.SZ 宗申动力 35.71 3.86
002013.SZ 中航机电 44.19 3.50
002023.SZ 海特高新 736.55 3.72
300011.SZ 鼎汉技术 59.85 7.58
300424.SZ 航新科技 146.30 12.91
600038.SH 中直股份 71.06 4.74
600316.SH 洪都航空 210.27 3.16
600372.SH 中航电子 85.37 7.31
600391.SH 成发科技 399.23 8.54
600495.SH 晋西车轴 125.54 4.07
600685.SH 中船防务 540.00 5.41
600818.SH 中路股份 415.18 32.82
600893.SH 中航动力 166.59 5.05
601766.SH 中国中车 24.87 3.09
601890.SH 亚星锚链 69.83 3.86
603111.SH 康尼机电 43.57 7.32
603766.SH 隆鑫通用 24.16 3.61
行业平均值 181.45 7.32
注1、市盈率计算方式：截至2015年12月31日的收盘价/2015年度上市公司每股收益，
注2、市净率计算方式：截至2015年12月31日的收盘价/截至2015年12月31日归属于上
市公司母公司所有者的每股净资产。
截至2015年12月31日，林海集团同行业可比上市公司的平均市盈率和市净率
分别为181.45倍和7.32倍，本次林海集团交易对价的静态市盈率和市净率为
131.44倍和1.07倍，低于同行业平均水平。
综上所述，本次交易对于林海集团的交易定价水平显著低于股票二级市场的
估值水平，保护了上市公司现有广大中小股东的利益。
3、从报告期的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况等角度分析本次定价合理性
本次交易标的资产为林海集团，主要从事特种车、摩托车及其配件、通用发
动机和通用动力机械的研发、生产和销售。2014 年起，林海集团还开始从事金属
大宗商品的商贸业务，开展金属大宗商品商贸业务是基于与核心零配件供应商多
年的合作关系，通过加强对核心零部件金属原材料的质量控制，给核心零配件供
2-1-238
应商提供金属原材料相关的增值服务，保证供应链的稳定，并以此促进林海集团
特种车辆、摩托车和通用动力机械业务的稳定发展。
报告期及预测期林海集团经审计的营业收入、利润情况以及销售毛利率水平
如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 58,087.69 45,183.27
归属于母公司所有者的净利润 341.17 1,343.94
销售毛利率 7.84% 9.75%
报告期内，林海集团都为盈利，归属于母公司股东的净利润下降主要是因为
2015 年标的公司毛利率的下降、期间费用的上升以及资产减值损失的增加所引
起。2015 年毛利率略有下降主要受毛利率较低的商贸业务收入占总收入比例上
升的影响。
因此，从报告期的相关情况来看，林海集团经营情况良好，能够维持稳定的
经营业绩和盈利能力，交易标的的定价是合理的。
林海集团特种车辆出口居于行业领先地位，根据中国摩托车商会的统计数据，
林海集团 2015 年特种车辆的出口值在国内位列全行业第八。同时，林海集团摩
托车，尤其是踏板摩托车的销售及出口，也具有一定规模和市场份额，根据中国
产业信息情报网的统计数据，林海集团 2015 年摩托车销量在国内位列第二十五；
根据中国摩托车网的统计数据，林海集团 2015 年摩托车出口量在国内位列第三
十一。
目前，国内特种车、摩托车和通用动力机械行业集中度相对不高，尚未进入
大规模整合阶段。通过本次重组及募投项目的实施，林海集团可以与上市公司实
现产业链的整合，降低运营成本，提高自主创新能力、充分发挥自身在营销渠道
上的优势，扩大品牌影响力，获取更大的市场份额。
同时，海外市场仍具有较大发展空间，以美国、欧盟、俄罗斯、澳大利亚等
为代表的海外市场，特种车、摩托车、动力发电机等被越来越广泛地用于日常交
通、生产及娱乐。随着全球经济的逐步回暖和居民收入的不断提高，以这些国家
为代表的海外市场前景广阔。而国内出口的特种车、摩托车和通用动力机械成本
2-1-239
较低，在海外市场具有价格上的优势，能够为其带来一定的市场份额。
因此，从所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度来看，
林海集团占有一定的市场份额，具备较强的市场竞争力和平稳的经营情况，交易
标的的定价是合理的。
综上说述，根据报告期的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况来看，本次交易标的资产的定价是合理的。
4、分析政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施对评估或估值的影响
（1）政策及宏观环境分析
对于特种车辆，目前国内没有专门针对其的政策及行业规范，但在特种车辆
的出口国市场，需要获得当地的资质认证。虽然，特种车的国内市场尚未成型，
但特种车在海外市场具有较大的发展空间，以美国、欧盟、俄罗斯、澳大利亚等
为代表的海外市场，特种车辆越来越广泛地用于日常交通、生产及娱乐。随着全
球经济的逐步回暖和居民收入的不断提高，以这些国家为代表的海外市场前景广
阔。
对于摩托车，自 2012 年以来，受城市禁摩、限摩政策和城乡居民消费结构
改善对小排量汽车购买增加等的影响，国内摩托车销量与保有量均出现下滑趋势。
但是，我国的摩托车产业依然具有良好的发展前景。一方面，国内中低端摩托车
市场仍会长期存在。我国人口众多，贫富差距较大，地域发展严重不平衡，价格
低、保养便宜的中低端摩托车仍将是农村地区居民的主要交通工具。另一方面，
中高端车型的产量将逐步提升，大排量、运动休闲型摩托车和运用节能环保及创
新技术的电动摩托车将推动摩托车市场结构的升级转型。同时，海外市场尤其是
以东南亚、非洲和拉丁美洲为代表的新兴市场需求将保持持续增长，为我国摩托
车生产企业“走出去”、建立海外生产基地和经销网络提供了有利条件。
因此，就目前特种车辆和摩托车产业政策和宏观环境变化趋势而言，林海集
团所在特种车辆和摩托车制造及营销行业仍具备广阔的发展空间，行业整体的稳
定发展和不断科技创新对于林海集团特种车辆和摩托车业务的进一步发展有益。
2-1-240
基于政策、宏观环境变化趋势，林海集团的估值水平是合理的。
（2）技术、行业分析
特种车辆、摩托车及通用动力机械产业是一个以整车（整机）制造为核心，
同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业，涵盖了机械、冶金、
能源、化工、橡胶、交通运输、销售网络、经销渠道以及售后服务等方面。同时，
特种车辆、摩托车以及通用动力机械制造过程较为复杂，从设计、研发、试验、
生产制造到市场推广、上市销售以及售后服务等过程，周期较长，需要有广泛的
技术应用、严格的技术要求、配套企业之间的高协同性和技术整合。另一方面，
我国在特种车辆、摩托车及通用动力领域的技术积累和创新能力较发达国家尚有
欠缺和不足
林海集团的特种车辆、摩托车及通用动力机械产品，就技术而言，与国内外
主要厂家的主要产品技术参数对比，林海产品主要技术指标基本达到国外同类产
品先进水平。近年来，林海集团在特种车领域，不断投入，加快新产品研发，2013
年以来研发推出 CUV700 汽油版、CUV800 柴油版、ATV500 等多款特种车辆新
品，获得全地形车专利 11 项，其中发明专利 3 项。截至报告期末，林海集团拥
有与特种车辆相关的发明专利、实用新型专利、外观设计专利及软件著作权共计
37 项，其技术在国内特种车辆行业内具有领先水平。而在摩托车领域，林海集团
立足并专注个性化、差异化的中高端踏板车，具备一定技术水平。
因此，基于目前技术、行业变化趋势，林海集团的估值水平是合理的。
（3）总体应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策等方面的变化趋势对林海集团的经营活
动及业务发展属于利好影响。本次交易中，评估过程已经对上述影响因素进行了
充分考虑，标的资产的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对标的资产的估
值水平没有明显不利影响。
5、报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
综合考虑报告期内林海集团的业务发展和财务指标变动的影响程度，董事会
认为特种车销售量和销售价格指标对于评估的影响较大。报告期内假定其他因素
2-1-241
保持不变，则特种车销售量和销售价格指标的变动对净利润的影响如下：
单位:万元
销售量/销售单价指
期间 净利润影响金额
标变动幅度
5% 7.71
10% 15.43
2015 年度
-5% -7.71
-10% -15.43
5% 7.12
10% 14.23
2014 年度
-5% -7.12
-10% -14.23
本次交易方案中，最终采用资产基础法对林海集团的净资产价值进行评估，
上述销量及销售方面的波动，不会对标的资产的资产基础法评估结果产生不利影
响。
6、标的资产与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将整合特种车辆、摩托车及通用动力机械从生产
到销售的产业链，特种车辆业务将成为上市公司的重要业务，并拉动其他板块共
同发展，构建特种车辆、摩托车及通用动力机械“三足鼎立”的业务架构，三块
业务相辅相成，协调发展。
上市公司将充分发挥上下游之间的协同效应。上市公司可以发挥其在生产上
的优势，制造高品质、高性能的特种车辆、摩托车及通用动力机械；而标的公司
则发挥其在营销上的优势，在稳固现有客户的同时，不断拓宽营销渠道，发展新
的市场，提升上市公司产品的市场份额。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
7、评估基准日后重要事项说明
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 421 号《资产评估报告》，自评估基
准日至评估报告书签署日，林海集团内、外部环境未发生重大变化，生产经营正
2-1-242
常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
8、交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具
的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中联评报字[2016]第 421 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年
12 月 31 日，林海集团股东全部权益的评估值为 44,842.51 万元。经交易各方一
致同意，本次交易标的林海集团 100%股权的交易价格确定为 44,842.51 万元。本
次交易定价与评估结果一致，交易定价合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产定价在参考资产评估结果的
基础上由各方协商确定，定价方式公允；本次发行股份的股价定价原则符合《发
行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原
则。
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提、重要评估参数取值的合理性分析
本次的交易标的评估基准日为2015年12月31日。中联评估对交易标的林海集
团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终
评估结论。根据本次资产基础法的评估结果，林海集团的账面净资产为42,335.57
万元，评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万元，评估增值率5.92%。经交易
双方友好协商，并参考本次的评估结论，林海集团100%股权的交易评估作价为
44,842.51万元。（参见下表所列示）
单位：万元
标的资产名称 净资产账面值 评估值 评估增加值 增值率 评估作价
林海集团 42,335.57 44,842.51 2,506.94 5.92% 44,842.51
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为44,779.48万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值44,842.51万元低63.03万元，差异率为0.14%。两
2-1-243
种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值
标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通
常将随着国民经济的变化而变化；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。
林海集团属于传统机械制造加工行业，以前年度主要业务板块为特种车辆、
摩托车、通用动力机械及配件等板块，整体销售利润率较低；且收益法中的大量
的非经营性资产评估均借用了资产基础法的评估结论，因此本次资产基础法和收
益法直接估值差异不大。
关于评估结果的选取，考虑到： 1）林海集团属于传统的机械制造加工行业，
属于重资产的公司，企业的价值主要还是在于实物资产，资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，能较为客观的反映其价值。（2）根据实际情况，对林海
集团母公司及下属适宜采用收益法评估的企业进行了收益预测，其评估结果基本
与资产基础法结论差距不大，主要原因系近年来国际经济形势低迷，对公司出口
业务影响较大，自2015年以来公司正积极调整产品结构，加大市场拓展力度，产
品转型以及市场影响力方面均已取得了一定成效；而林海集团未来经营战略上的
调整，能否实现预期仍受多方面因素的影响，具有一定的不确定性。综上所述，
在两种方法结果差距不大的情况下，选择资产基础法的结论更为稳健和合理。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估的标的资产所处行业和经营特点，
其属于传统的机械制造加工行业，属于重资产的公司，企业的价值主要还是在于
实物资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，能较为客观的反映其
价值。因此，本次拟注入资产的评估采用资产基础法进行评估，能比较客观地反
映一个企业的公允市场价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评
估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了
解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
2-1-244
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2015 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后
架构编制的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表
变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目 变动金额 变动比例
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 20,356.03 35.04% 31,412.17 22.82% 11,056.14 54.31%
应收票据 3,196.11 5.50% 4,093.70 2.97% 897.59 28.08%
应收账款 7,391.79 12.72% 8,194.06 5.95% 802.27 10.85%
预付账款 803.05 1.38% 1,398.11 1.02% 595.06 74.10%
应收利息 - - 59.49 0.04% 59.49 n/a
其他应收款 152.36 0.26% 19,434.10 14.12% 19,281.74 12,655.38%
存货 7,072.79 12.18% 8,809.74 6.40% 1,736.95 24.56%
流动资产合计 38,972.13 67.08% 73,401.38 53.31% 34,429.25 88.34%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,665.95 2.87% 1,330.66 0.97% -335.29 -20.13%
长期股权投资 - - 14,199.14 10.31% 14,199.14 n/a
固定资产 13,331.92 22.96% 26,288.02 19.09% 12,956.10 97.18%
在建工程 1,609.41 2.77% 1,759.61 1.28% 150.20 9.33%
无形资产 2,260.18 3.89% 19,497.70 14.16% 17,237.52 762.66%
递延所得税资产 150.84 0.26% 956.64 0.69% 805.80 534.21%
其他非流动资产 98.67 0.17% 245.03 0.18% 146.36 148.33%
非流动资产合计 19,116.97 32.92% 64,276.80 46.69% 45,159.83 236.23%
资产合计 58,089.10 100.00% 137,678.18 100.00% 79,589.08 137.01%
2-1-245
交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司备考总资产规模达137,697.00
万元，与交易前相比增长137.01%。其中流动资产增幅88.34%，非流动资产增幅
236.23%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为 53.31%，非流动资产占总资产的
比重为 46.69%。与交易前相比，流动资产增加主要是货币资金和其他应收款增
加所致，非流动资产增加主要是长期股权投资，固定资产和无形资产增加所致。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目 变动金额 变动比例
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - 0.00% 3,028.73 13.86% 3,028.73 n/a
应付票据 891.48 8.23% 1,265.48 5.79% 374.00 41.95%
应付账款 8,887.84 82.08% 10,405.23 47.60% 1,517.39 17.07%
预收账款 678.15 6.26% 1,894.67 8.67% 1,216.52 179.39%
应付职工薪酬 33.51 0.32% 732.06 3.35% 698.55 2084.60%
应交税费 65.5 0.60% -439.15 -2.01% -504.65 -770.46%
其他应付款 271.92 2.51% 3,675.12 16.81% 3,403.20 1251.54%
流动负债合计 10,828.40 100.00% 20,562.14 94.07% 9,733.74 89.89%
非流动负债：
递延收益 - - 41.36 0.19% 41.36 n/a
递延所得税负债 - - 1,254.85 5.74% 1,254.85 n/a
非流动负债合计 - - 1,296.21 5.93% 1,296.21 n/a
负债合计 10,828.40 100.00% 21,858.35 100.00% 11,029.95 101.86%
交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司备考负债总额为21,858.35万元，
与交易前相比增长101.86%，其中流动负债增幅为89.89%，交易前林海股份无非
流动负债。
交易完成后，流动负债占比为94.07%，非流动负债占比5.93%。与交易前相
比，流动负债增加主要为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款所致。
2-1-246
3、偿债能力分析
2015 年 12 月 31 日
偿债能力指标
交易前 交易后（备考）
资产负债率 18.64% 15.88%
流动比率 3.60 3.57
速动比率 2.87 3.07
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债；；速动资产包括剔除存货和预付账款的流动资产
本次交易后，上市公司流动比率基本维持稳定，资产负债率改善、速动比率
略有上升，仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，不会对上市公司的偿债能力
构成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司经营成果的影响
根据上市公司 2015 年 12 月 31 日的合并利润表以及按本次交易完成后架构
编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前、后的经营成果变动情况如
下：
本次交易之前 本次交易之后
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 35,700.39 81,277.69
利润总额 325.61 731.36
净利润 236.04 600.10
归属于母公司股东的净利润 236.04 576.02
基本每股收益 0.011 0.020
扣除非经常性损益后的基本每股 0.009 -0.008
收益
加权平均净资产收益率 0.50% 0.57%
扣除非经常损益后的加权平均净
0.43% -0.22%
资产收益率
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模将明显增加，扣除非
经常性损益前的净利润水平将有所提高。
2-1-247
同时，本次重组标的资产的净利润中，非经常性损益所占比重较大。本次重
组收购标的林海集团最近两年非经常性损益占净利润的比例分别为64.10%和
217.96%，非经常性损益对标的公司业绩的影响较大，导致本次交易后上市公司
扣除非经常性损益后的净利润水平下降。
综上所述，本独立财务顾问认为：次交易完成后上市公司的财务状况得到改
善；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前的净利润水平有所增加，但
是，收到标的资产净利润中非经常性损益比重较大的影响，上市公司扣除非经常
性损益后的净利润水平有所下降。
本次交易有利于整合上市公司和控股股东在特种车、摩托车和通用动力机械
及配件领域的现有业务和资源，减少同业竞争，降低营运成本。总体而言，本次
交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能力的影
响
（一）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括摩托车与特种车辆、动力和园林机
械的生产与销售，而重组标的林海集团的主营业务与上市公司存在较大程度的重
合。本次交易完成后，上市公司与林海集团之间的同业竞争将得以消除。
通过本次交易，上市公司将林海集团纳入上市公司体系，林海集团的特种车、
摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务将与林海股份的主营业务进行
协同整合，从而将彻底解决因历史原因所导致的同业竞争问题，扩大上市公司的
资产规模和主营业务规模，进一步增强公司的独立性和市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
通过本次交易，上市公司整合特种车辆、摩托车和通用动力机械产业，增强
其在行业中的竞争力。上市公司和标的公司均从事特种车辆、摩托车和通用动力
机械产业，上市公司以生产制造为主。而标的公司在营销渠道上更有优势。本次
交易有利于上市公司完善产业链，通过整合、优化特种车辆、摩托车和通用动力
2-1-248
机械从采购到生产，从生产再到销售的产业链，实现双方优势互补，进一步增强
产品在行业中的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将形成特种车辆、摩托车和通用动力机械“三足
鼎立”的产业布局。特种车辆以技术领先为特色形成大排量精品化；以中小排量
性价比优越形成全系列规模化。做在国内外具有较强影响力的特种车辆全系列供
应服务商。摩托车专注个性化、差异化中高端踏板车，做到在行业内有一定知名
度，将林海摩托车打造成国内自主品牌踏板车中的佼佼者。小型动力机械板块将
森林消防产品作为板块主攻产品，努力成为森林消防产品全方位的供应商及国内
森林防火领域的排头兵
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于消除上市公司与标的资产
之间的同业竞争和关联交易关系，增加上市公司的可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为福马集团，实际控制人仍为国务院国资
委。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部
机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水
2-1-249
平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事
会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办
法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董
事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露
的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有助于完善上市公司治理机制的
的健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
2-1-250
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效的核查
根据上市公司（下称“甲方”）与福马集团（下称“乙方”）签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
对标的资产交割和违约责任做了如下约定：
（一）标的资产交割
1、乙方应在本协议生效之日起 30 日内向甲方转交与标的资产相关的全部合
同、文件及资料，并完成改制后的林海集团 100%股权的过户登记手续，使甲方
在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时林海集团的新章程应在工商管
理部门备案。
2、双方同意，自交割日起，甲方享有与相应完成交割的标的资产相关的一
切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、自改制后的林海集团 100%股权完成交割之日起 10 个工作日内，甲方应
聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所
支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内
向上交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
4、甲方应在改制后的林海集团 100%股权完成交割之日起 30 日内向乙方支
付全部现金支付对价。
5、双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手
续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的损失承担赔偿责任，赔
2-1-251
偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而
发生的或与此相关的付款、费用或开支。
2、本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交
易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）的因素等本协议任
何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，
不视为任何一方违约。
关于交易合同的主要内容，具体请参见本独立财务顾问报告“第七章本次交
易相关合同的主要内容”
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产支付安排不存在可
能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任
切实有效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方福马集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方林海集团，
与上市公司同受福马集团控制。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事刘群、孙峰、彭心田和张少飞回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，
关联股东回避表决。
（二）本次交易必要性分析
本次交易主要着眼于解决林海股份与林海集团由于历史原因所形成的同业
竞争及关联交易问题。鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同
业竞争及关联交易状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特
种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市
公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，
上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度
的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。在这样的背景下，本次交
2-1-252
易也将致力于消除上市公司与关联方林海集团之间的同业竞争及关联交易，进一
步增强上市公司的独立性。
通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入
上市公司内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态
势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少
上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整
的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团
旗下的商标及土地使用权将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、
人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有
利于全体股东利益的最大化。
另外，本次重组在彻底解决了林海股份与林海集团之间同业竞争及关联交易
问题的同时，也通过林海股份发行股份及支付现金购买资产的方式整合了福马集
团旗下的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务，进一步壮
大了上市公司的主营业务规模，降低营运成本，有利于更加充分地发挥优势互补
及协同效应，进一步增强上市公司的抗风险能力及盈利能力，促进上市公司可持
续健康发展。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，不存在损害上市公司股东，尤其
是中小股东的利益。
上市公司控股股东福马集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
有效保护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
审议程序合规；本次交易完成后有利于增强上市公司的可持续发展能力，本次交
易程序公正、作价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
2-1-253
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
截至报告期末，林海集团及其下属子公司向福马集团提供了合计 1,200.00 万
元的 6 个月期的流动资金借款，其中，800.00 万元借款由联海动力提供，于 2016
年 5 月 29 日到期；余下 400.00 万元借款由林海集团提供，于 2016 年 6 月到期，
利率均为 4.35%。截至本报告发布之日，福马集团已经全部偿还上述流动资金借
款。
根据福马集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，福马集团承诺其
将杜绝一切非法、非经营性占用上市公司的资金、资产的行为。
经核实，本独立财务顾问认为，虽然交易标的公司在报告期末存在上述资金
被控股股东占用的情况，控股股东福马集团在重组报告书发布之日前已偿还借款，
并承诺杜绝对上市公司的资金占用。该项资金占用情况不会对本次交易产生法律
障碍。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）自查情况
因正在筹划重大事项，经上市公司申请，公司股票于 2015 年 4 月 15 日起停
牌。2015 年 4 月 29 日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经上市公
司向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 4 月 29 日起连续停牌。
上市公司对林海股份、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人
和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）对上市公司股票停
牌前 6 个月内（即 2014 年 10 月 15 日）至重组报告书披露前一日（以下简称“自
查期间”） 买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，以上所述相关人员在
自查期间买卖林海股份的情况如下表所示：
2-1-254
序号 人员 职务/关系 买入股数 卖出股数 交易时间
3,398 2014.11.14
2,402 2014.11.14
1 许永光 福马集团职工 1,900 2015.04.02
1,093 2015.04.07
807 2015.04.07
1,900 2015.04.02
207 2015.04.07
500 2015.04.07
193 2015.04.07
2 张琴 许永光的配偶 1,000 2015.04.07
500 2015.12.31
10 2015.12.31
490 2015.12.31
400 2016.01.04
（二）有买卖行为的自查主体出具的承诺函
1、许永光
许永光为福马集团的员工，对上述买卖股票的情况出具声明：“本人从事股
票二级市场买卖多年，根据市场走势和公司公开信息参与多只股票的买卖，在自
查期间对林海股份股票的买卖是基于本人对股票二级市场行情的独立判断。本人
未曾知晓林海股份本次重组的谈判事项或接受任何人买卖林海股份股票的建议，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2、张琴
张琴为许永光的配偶，对上述买卖股票的情况出具声明：“本人从事股票二
级市场买卖多年，根据市场走势和公司公开信息参与多只股票的买卖，在自查期
间对林海股份股票的买卖是基于本人对股票二级市场行情的独立判断。本人未曾
知晓林海股份本次重组的谈判事项或接受任何人买卖林海股份股票的建议，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。”
经核实，本独立财务顾问认为：截至重组报告书签署之日，上述单位及人员
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形。
2-1-255
第九章 独立财务顾问结论意见
经过对林海股份本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、
效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司
实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产和股份经具有证券从业资格的中联资产评估集团
有限公司进行评估，评估结果已在国务院国资委完成确认；本次交易标的资产定
价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；评估方法选择适当，评估
参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
4、本次交易拟购买的标的资产中，均为合法设立、有效存续的公司，其股
权不存在被司法冻结、查封等权属受限情形；标的公司产权属清晰，重大资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于增强上市公司独立性，改善公司财务状况和提高
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
8、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，对于公司与控股股东、实际
控制人及其关联企业之间可能发生的关联交易，公司的控股股东及实际控制人签
2-1-256
署了《关于规范关联交易的承诺》；交易对方与上市公司就标的资产可能出现减
值情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
2-1-257
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关
要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草
案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
（一）内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正
式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主
要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出
现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组
沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（二）项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，
项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露
文件及时送达内核部。
（三）内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安
排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项
目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内
核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（四）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
（五）内核小组审核阶段
2-1-258
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨
论，从而形成内核意见。
（六）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意
见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的
完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的
文件方可加盖招商证券印章报出
二、内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，
招商证券对交易报告书的内核意见如下：林海股份有限公司符合上市公司实施交
易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务
顾问报告作为林海股份本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证
券交易所审核。
2-1-259
备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议
2、上市公司关于本次交易的监事会决议
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
4、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
5、信永中和会计师出具的标的资产最近两年审计报告
6、信永中和会计师出具的上市公司最近两年备考财务报表的审阅报告
7、中联资产评估出具的标的资产评估报告及评估说明
8、招商证券出具的独立财务顾问报告
9、天元律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至
11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）林海股份有限公司
地址：江苏省泰州市迎春西路199号
电话：0523-86992016、0523-86568091
传真：0523-86551403
联系人：袁瑞明、王婷
2-1-260
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：黄超、王荣鑫、桂程
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全
文。
2-1-261
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人:
桂 程
项目主办人:
黄 超
王荣鑫
部门负责人:
谢继军
内核负责人:
王黎祥
法定代表人:
宫少林
2016 年 6 月 14 日
