招商证券股份有限公司

                      关于林海股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

 涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报

  措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的

                             专项核查意见



    林海股份有限公司（以下简称“林海股份”或“上市公司”）拟以非公开发行A
股股票的方式加现金支付的方式向中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马
集团”）投购买江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”或“标的公
司”）100%股权。股份支付对价和现金支付对价的比例分别为90%和10%；同时
林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配
套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，本次募集配套资金扣除发行费用
之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建
项目建设（以上简称“本次交易”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”或“独立财务顾问”）作为林海股份本次交易的独立财务顾问，对林海股份
本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董
事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：

      一、本次重大资产重组的必要性和合理性

    （一）本次交易的必要性

    本次交易旨在实现上市公司和标的公司控股股东福马集团 2012 年为解决同
业竞争、减少关联交易所做承诺，主要着眼于解决林海股份与林海集团由于历史
原因所形成的同业竞争及关联交易问题。鉴于历史原因，上市公司与关联方林海
集团之间存在着同业竞争及关联交易状况：一方面，林海集团及其下属企业所从
事的主要业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生
产和销售，与上市公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了实质上的同业
竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集
团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。在这样
的背景下，本次交易也将致力于消除上市公司与关联方林海集团之间的同业竞争
及关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

    通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入
上市公司内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态
势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少
上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整
的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团
旗下的商标及土地使用权将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、
人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有
利于全体股东利益的最大化。

    另外，本次重组在彻底解决了林海股份与林海集团之间同业竞争及关联交易
问题的同时，也通过林海股份发行股份及支付现金购买资产的方式整合了福马集
团旗下的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务，进一步壮
大了上市公司的主营业务规模，有利于更加充分地发挥优势互补及协同效应，进
一步增强上市公司的抗风险能力及盈利能力，促进上市公司可持续健康发展。

    （二）本次交易的合理性

    1、应对上市所处行业竞争格局及未来发展趋势

    近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，
但是国内市场的投资及消费增长后劲不足，经济下行的压力和风险仍然存在，企
业面临的竞争依旧十分激烈。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
（2012年修订），上市公司属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备制造业，主要产品通用发动机及其配套机械、特种车辆、摩托车及拖拉机均
为市场充分竞争的产品，国内外市场竞争十分激烈。近年来，国内通用发动机及
其配套产品的生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国内外诸
多知名企业也纷纷加入这个市场，与此同时，国内的民营企业也依托低成本策略
加入竞争，对整个市场环境形成了较大的冲击。

    通过本次交易，上市公司可以整合福马集团旗下的特种车、摩托车及其配件、
通用发动机和小动力机械等业务，进一步壮大了上市公司的主营业务规模，有利
于更加充分地发挥优势互补及协同效应，进一步增强上市公司的抗风险能力及盈
利能力，应对日趋激烈的市场竞争环境。

    2、促进上市公司总体战略发展与经营现状

    市场竞争日趋激烈的形势下，上市公司通过整合自身和林海集团的特种车、
摩托车和通用动力机械业务，协同发挥上市公司在生产、研发上的优势和林海集
团在渠道营销领域的专长，继续实施做大做强特种车辆、摩托车及林业机械三大
板块的总体发展战略，坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业
务模式创新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新项目进度，提高质
量，降低成本，强化服务，实施品牌战略，大力提升经营业绩。

    3、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持

    近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会2014年10月修订的《上市公司重大资
产重组管理办法》，扩增了发行股份购买资产的定价区间，同时发行股份购买资
产募集配套资金比例的提高解决了公司收购标的资产的现金以及后期对标的资
产进行产业整合的资金来源问题，为公司通过并购重组寻找新的业绩增长点创造
了有利条件。在此背景下，本公司积极探索相关的并购重组机会，并拟充分利用
国家产业政策及上市公司的融资平台，优化产业结构，进一步促进上市公司的可
持续发展。

    4、特种车辆行业发展前景广阔
    近年来伴随着国际经济的缓慢复苏，我国特种车辆出口呈现出较为稳定的增
长态势，2009至2014年特种车辆出口数量从48.08万辆增长至52.26万辆，年均复
合增长率为2.11%；出口金额从2.85亿美元增长至4.73亿美元，年均复合增长率达
13.50%。单就全地形车（ATV）而言，我国的全地形车产量已占世界全地形车总
产量的40%左右，约90%的产品销往美国、俄罗斯、欧盟、拉丁美洲等海外市场。

    在近年来国民经济持续平稳发展、产业政策逐步落实、行业标准法律法规不
断完善的宏观经济环境下，以及随着城镇化的深入、居民生活水平和城市现代化
水平的提高，国内特种车辆需求亦有较快增长，园林、环卫、消防等提升城市服
务功能的特种车辆及娱乐、运动型场地用车的市场容量进一步扩大。

    二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.011元/股。根据审
计机构对本次重大资产重组出具的备考财务报表，假设上市公司于2014年1月1日
为基准日完成对标的公司的合并，考虑募集配套资金的影响，上市公司2015年度
实现的基本每股收益为0.020元/股，本次交易会增厚基本每股收益回报。

    交易前，上市公司2015年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.009元/股；
交易后，上市公司2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.008元/股。
因此，考虑非经常性损益的影响，本次交易会摊薄基本每股收益回报，主要原因
是：①收购标的2015年期间费用上升、资产减值损失计提增加；②林海集团特种
车主要出口至欧洲市场，由于欧洲经济的不景气，林海集团特种车在欧洲地区的
销量受到影响。上述两个原因导致林海集团营业利润下滑，出现扣除非经常性损
益后业绩亏损的情况

    三、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本、净资产和
营业收入规模均有一定幅度的增长。本次配套募集资金主要用于林海集团特种车
辆及发动机生产研发基地项目，预计本次募投项目建成后将会提升上市公司营业
收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在
上市公司总股本和净资产规模增加的情况下，若重组之后上市公司盈利水平较重
组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组存在摊薄即期回报的可能。同时，
如果上市公司与标的资产业绩未能有效整合以提升盈利水平或者产品市场环境
发生重大变化，也可能会摊薄即期回报。

    同时，林海集团母公司于2016年3月完成公司制改制。林海集团母公司根据
改制项目资产评估报告（中联评报字[2016]第100号，2015年11月30日为评估基准
日），对其资产账面价值进行了调整，调整后房屋建筑物、土地使用权等资产账
面价值有了大幅增值，导致重组当年及以后会计年度的折旧、摊销费用大幅增长，
对林海集团的利润和每股收益水平产生不利影响。

    四、本次配套募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

    本次配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目。
而特种车辆作为上市公司和标的公司的重要业务，已经具备了成熟的生产和营销
模式，较大的国际、国内市场规模，以及一定的研发能力。同时，上市公司和标
的公司都拥有相关的核心技术人员，可以投入到新产品的研发与生产中去。本次
配套募集资金投资项目可以进一步增强公司的产品创新能力，加快新品开发速度，
使上市公司能够在激烈的市场竞争中保持稳健、快速发展。

    五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

    （一）加快主营业务发展，提升盈利能力

    本次重大资产重组完成后，上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技
术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升盈利能力。

    （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。

    （三）发挥公司与标的公司之间的协同效应
    本次交易完成后，上市公司与林海集团将在运营管理、技术、资本与平台方
面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，
大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，
以实现产业联合；而标的公司具有成熟的营销渠道和销售网络。上市公司与标的
公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，
增强公司综合能力。

    （四）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合上市
公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、管理和监管进行了明确的规定。 本次配套募集资金到账后，上市公司将严
格遵守《募集资金使用管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金
进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行
定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

    （五）提高募集资金使用效率

    本次重组配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及发动机生产研发基地
项目。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，上司公司将尽可
能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，
为股东带来回报。

     六、上市公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措

施切实履行的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于
保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：

    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

    七、独立财务顾问核查意见

    通过本次核查，本独立财务顾问认为：林海股份有限公司所预计的即期回报
摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支
持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主
动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小
投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，是《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的
合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专
项核查意见》的签字盖章页）




    项目主办人:
                       黄    超




                       王荣鑫




                                                       2016 年 6 月 14 日