股票简称：林海股份         股票代码：600099        公告编号：临 2017-007




                        林海股份有限公司

                关于控股股东变更承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    就林海股份有限公司（以下简称“公司”、“林海股份”）控股股东中国福马
机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）变更其于 2012 年作出的“争取在 5
年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问
题”之承诺事宜，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股股东
变更承诺的议案》。参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：

    一、原承诺的背景及具体内容

    2012 年 2 月 22 日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限
公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），
审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款
余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公
司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措
施和时间表，并应根据证监会【2011】41 号公告的要求在年报中披露”。

    2012 年 2 月 23 日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报
告》（林海股司字【2012】6 号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上
述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在 5 年左右通过资
产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

    二、变更承诺的背景、原因及方案

    （一）终止重大资产重组

    公司于 2015 年启动重大资产重组事项，拟采用发行股份并支付现金方式购
买林海集团 100%股权，以实现控股股东 2012 年减少日常关联交易、消除同业竞
争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、
有效的法人治理结构。

    2016 年 7 月 8 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议前次重大资
产重组方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。

    2016 年 7 月 27 日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。
公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程
序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及股东大
会审议。

    2016 年 9 月 4 日，公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第 33 次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。

    2017 年 2 月 28 日，公司收到福马集团《关于终止重大资产重组交易的函》。
福马集团提供说明：林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约 1 亿元，
会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公
司及广大中小股东利益，福马集团决定终止本次重大资产重组。

    2017 年 3 月 7 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》，终止本次重大资产重组。

    （二）变更方案

    福马集团继续承诺在未来 3 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，
努力从根本上解决关联交易问题。

       三、董事会审议情况

    2017年3月7日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股股
东变更承诺的议案》，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易
的关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

       四、独立董事意见

    针对控股股东变更承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意
见：

    福马集团于 2012 年作出的争取在 5 年左右通过资产和业务重组等方式进行
重组整合，努力从根本上解决与公司的关联交易问题，鉴于本次重大资产重组终
止，上述关联交易问题未能得到解决，福马集团继续做出承诺在未来 3 年内予以
解决。我们认为福马集团此次提请董事会变更承诺，系受非主观、可控因素的影
响导致，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，不存在损害上
市公司及其他投资者利益的情形，因此，我们同意其变更承诺的方案。该事项相
关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，尚需提交股东大会批准。

       五、监事会意见

    公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，
公司监事会认为：承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，不存
在损害上市公司及其他投资者利益的情形。

       六、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

    2、公司第六届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见；
   4、林海股份独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事宜的事
前认可意见。




                                         林海股份有限公司董事会

                                            2017 年 3 月 7 日