股票简称：林海股份         股票代码：600099       公告编号：临 2017-005




                       林海股份有限公司

               关于终止重大资产重组的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）筹划重大资产重组的背景、原因

    1、本次交易旨在实现福马集团 2012 年为解决同业竞争、减少关联交易所
做承诺

    2012 年 2 月 22 日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限
公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），
审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款
余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公
司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措
施和时间表，并应根据证监会【2011】41 号公告的要求在年报中披露”。

    2012 年 2 月 23 日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报
告》（林海股司字【2012】6 号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上
述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在 5 年左右通过资
产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

    因此，林海股份本次发行股份并支付现金购买林海集团 100%股权，系为了
实现控股股东 2012 年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份
未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
    2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持

    2010年8月份，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010] 27号），文件提出：“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技
改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”“进一步推进资本市
场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，
支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件
的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以
股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠
道，提高资本市场兼并重组效率。”

    2014年3月份，国务院又发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发[2014] 14号），文件提出“兼并重组是企业加强资源整合、
实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产
业结构、提高发展质量效益的重要途径。”“遵循尊重企业主体地位”。“发挥
市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的
市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场
体系。”“改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组
负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制
企业自主、自愿参与兼并重组。”“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债
券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。”“根据企业兼并重组
的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重
组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。”

    目前，我国资本市场的并购重组行为日趋活跃，并购手段也渐趋丰富，并购
重组的整体市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会以及证券交易所
的多方大力支持。在此背景下，本公司积极探索相关的并购重组机会，并拟充分
利用国家产业政策及上市公司的融资平台，进一步促进上市公司的可持续发展。

    3、交易双方所处行业竞争格局及未来发展趋势

    近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，
但是国内市场的投资及消费增长后劲不足，经济下行的压力和风险仍然存在，企
业面临的竞争依旧十分激烈。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
（2012年修订），本公司属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业，主要产品通用发动机及其配套机械、特种车辆、摩托车及拖拉机均为
市场充分竞争的产品，国内外市场竞争十分激烈。近年来，国内通用发动机及其
配套产品的生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国内外诸多
知名企业也纷纷加入这个市场，与此同时，国内的民营企业也依托低成本策略加
入竞争，对整个市场环境形成了较大的冲击。

     4、上市公司总体发展战略与经营现状

     在市场竞争日趋激烈的形势下，上市公司继续实施做大做强特种车辆、摩托
车及林业机械三大板块的总体发展战略，坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产
品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新
项目进度，提高质量，降低成本，强化服务，实施品牌战略，大力提升经营业绩。

     在董事会的领导下，公司坚持“解放思想、创新实干”的经营方针，在营销
模式、管理模式上不断创新，在制造、采购、质量改进上下大功夫，努力扩大战
略产品的销售，使得公司近年来的主营业务收入同比显著上升，产品结构调整初
见成效，战略项目产品按照计划有序推进，形成批量销售。同时，公司生产制造
水平及质量保证能力的提高、营销战略调整更加贴近市场，有力地调动了经销商
的积极性，企业竞争力得到提高。

     上市公司各业务板块未来的发展战略如下：

      业务板块                                    发展战略

                         力争技术领先，以大排量、精品化为特色，以中小排量、高性价
      特种车板块         比形成全系列规模化产品线，成为国内外具有较强影响力的特种
                         车辆全系列供应服务商。

                         专注个性化、差异化的中高端踏板车，力争在行业内享有一定知
      摩托车板块
                         名度，将林海品牌打造成国内自主品牌踏板车中的佼佼者。

                         将森林防火产品作为板块主攻产品，努力成为森林防火产品的全
通用机械及园林机械板块
                         方位供应商及国内森林防火领域的排头兵。


    与此同时，在可预见的未来，世界经济增长态势尚不明朗，除美元外其他主
要货币的大幅度贬值，对本公司产品的出口造成不利影响；同时，由于受到整体
行业发展状况、主要产品价格下降、劳动力成本上升等因素的影响，公司未来的
经营效益也面临着较大的挑战。

    （二）重组方案

    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分：

    1、发行股份及支付现金购买资产

    本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福
马集团持有的林海集团 100% 股权。交易完成后，林海股份将持有林海集团 100%
股权。

    经交易双方友好协商，林海集团 100%股权的交易预估作价为 45,872.32 万
元，交易作价的 90%以林海股份新增发行股份支付，其余 10%以现金支付。

    本次交易中的现金收购款来自本次交易募集的配套资金，如果募集配套资金
的金额不足或募集失败，则上市公司将以自有资金或采用向银行借款等债务性融
资方式筹集所需的现金收购款。

    2、发行股份购买资产募集配套资金

    为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次非公
开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行股份数量不超
过 21,335,962 股，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易
总额的 50%，即不超过 22,936.16 万元，将优先用于支付本次收购的现金对价，
剩余部分用于标的公司在建项目建设。

    本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件，但最终配套融资的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
    3、拟购买资产过渡期间的损益安排

    在标的资产交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务
从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。

    标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由
福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起 30 个工作日内向林海股份进
行弥补。

       二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

       （一）推进重大资产重组所做的主要工作

    本公司启动重大资产重组事项以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各
项工作，聘请了独立财务顾问招商证券股份有限公司、审计机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问
天元律师事务所等中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调
查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展
公告。

       1、2015 年 4 月至 2016 年 7 月，推进前次重组方案的主要工作

    （1）2015 年 4 月 15 日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停
牌。

    （2）2015 年 4 月 29 日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事
项停牌。

    （3）2015 年 7 月 25 日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重
组框架协议书》。

    （4）2015 年 11 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第 26 次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等议案，同意了前次交易预案的相关事宜。

    （5）2015 年 12 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第 27 次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等议案，同意了调整前次交易预案的相关事宜。

    （6）2016 年 1 月 11 日，重组标的江苏林海动力机械集团公司（后改制并
更名为“江苏林海动力机械集团有限公司”，以下简称“林海集团”）第十一届十
四次职工代表大会审议并通过《江苏林海动力机械集团公司改制方案》。

    （7）2016 年 3 月 4 日，中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）
出具福马企[2016]26 号《关于同意江苏林海动力机械集团公司改制方案和章程
修订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林海集团公司章程的修订。

    （8）2016 年 3 月 4 日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
出具国机资[2016]80 号《国机集团关于同意江苏林海动力机械集团公司和泰州
林海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海宾馆的改制方案。林海集团和
林海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号分别为 Z60020160020728 和
Z60020160010727。

    （9）2016 年 6 月 13 日，国务院国资委对福马集团拟出售的林海集团 100%
股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20160079
号)。

    （10）2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第 31 次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等相关议案，同意了前次交易方案的相关事宜，并发出召开林海股份
2016 年第一次临时股东大会的通知。林海股份的关联董事在该次会议上对关联
议案回避表决，独立董事就该次重大资产重组方案再次发表独立董事意见。

    （11）2016 年 7 月 7 日，上市公司收到国机集团转来的国务院国资委出具
的《关于林海股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权
【2016】640 号），国务院国资委原则同意该次资产重组及配套融资总体方案。

    （12）2016 年 7 月 8 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
前次重大资产重组方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。

    （13）2016 年 7 月 27 日，上市公司发布《关于继续推进重大资产重组事项
的公告》。公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备
案、审批程序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事
会及股东大会审议。

       2、2016 年 9 月以来，推进本次重组方案主要工作

    （1）2016 年 9 月 4 日，上市公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支
付现金购买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第 33 次
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。

    （2）2017 年 3 月 7 日，公司召开董事会审议通过了《关于终止公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，决定终止本
次重大资产重组。

       （二）已履行的信息披露义务

    本公司履行的主要信息披露义务参见“（一）推进重大资产重组所做的主要
工作”。

       （三）本次重大资产重组已签署的相关协议

    2016 年 9 月 4 日，公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》。

    2017 年 3 月 1 日，公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。双方确认，本次终止交易事项不构成交易
双方任何一方违反相关协议约定的情形，任何一方均无需就此向对方承担违约责
任。

       三、终止筹划本次重大资产重组的原因

    本次重大资产重组交易标的资产江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称
“林海集团”）拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约 1 亿元，会对林海集团
近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小
股东利益，公司控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）
决定终止本次重大资产重组。

    四、承诺事项

    本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重
大资产重组事项。

    五、投资者说明会安排

    公司将于 2017 年 3 月 8 日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，具
体详见同时公告的《林海股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会
的公告》。说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者
说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。

    六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

    公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：
公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，同意终止本次
重大资产重组事项。

    本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司经过核查，为终止
本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：林海股份终止本次重大资产重组
履行了相关决策程序和信息披露义务。

    七、提示性内容

    《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司
指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指
定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                                 林海股份有限公司董事会

                                                     2017 年 3 月 7 日