林海股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
           第三十五次会议相关事宜的事前认可意见



    经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，林海股份有限公司（以下简
称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福
马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%
股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）。考虑到林海集团拟近期
实施重大涉密项目，项目总投资约 1 亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影
响，预计难以实现业绩承诺目标，公司经与福马集团进行沟通，并充分考虑自公
司公布重组预案后资本市场政策环境的变化，拟终止发行股份及支付现金购买林
海集团 100%股权并募集配套资金的交易。鉴于本次重组终止，福马集团原来承
诺的通过资产和业务重组等方式进行重组整合从根本上解决与公司之间关联交
易问题未能得到解决，控股股东拟变更上述承诺。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《林海股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司终止重大资产重组及控股股东变
更承诺事宜在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独
立判断的态度，发表事前认可意见如下：

    1、公司拟终止重大资产重组事宜符合公司实际情况，不存在损害公司及公
司其他股东利益的行为。因此，我们同意将终止重大资产重组的相关议案提交第
六届董事会第三十五次会议审议，关联董事需回避表决。

    2、公司控股股东变更承诺事宜符合实际情况，不存在违反法律、法规和规
范性文件的规定。因此，我们同意将控股股东变更承诺的相关议案提交公司第六
届董事会第三十五次会议审议，关联董事需回避表决。



                                          林海股份有限公司独立董事
                                        签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

                                              2017 年 3 月 7 日