林海股份有限公司独立董事关于公司第六届
           董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见


    经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，林海股份有限公司（以下简
称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福
马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%
股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）。考虑到林海集团拟近期
实施重大涉密项目，项目总投资约 1 亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影
响，预计难以实现业绩承诺目标，公司经与福马集团进行沟通，并充分考虑自公
司公布重组预案后资本市场政策环境的变化，拟终止发行股份及支付现金购买林
海集团 100%股权并募集配套资金的交易。鉴于本次重组终止，福马集团原来承
诺的通过资产和业务重组等方式进行重组整合从根本上解决与公司之间关联交
易问题未能得到解决，控股股东拟变更上述承诺。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，
现就公司第六届董事会第三十五次会议审议的《关于终止公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于与中国福马机械集团有限
公司签订<关于<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议>的
议案》、《关于控股股东变更承诺的议案》等相关议案，基于独立判断发表如下独
立意见：

   1、公司终止重大资产重组事项是在综合考虑标的公司的实际情况、目前资
本市场政策环境及公司实际情况等诸多因素审慎研究后作出的决定，不会对公司
生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项
相关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，同意终止重大资产重组事宜。

   2、福马集团于 2012 年作出的争取在 5 年左右通过资产和业务重组等方式进
行重组整合，努力从根本上解决与公司的关联交易问题，鉴于本次重大资产重组
终止，上述关联交易问题未能得到解决，福马集团继续做出承诺在未来 3 年内予
以解决。我们认为福马集团此次提请董事会变更承诺，系受非主观、可控因素的
影响导致，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，不存在损害
上市公司及其他投资者利益的情形，因此，我们同意其变更承诺的方案。该事项
相关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，尚需提交股东大会批准。



                                             林海股份有限公司独立董事

                                          签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

                                                2017 年 3 月 7 日