证券代码：600099        证券简称：林海股份        公告编号：临 2017-009




          林海股份有限公司收到上海证券交易所
        《关于对林海股份有限公司终止重大资产
                   重组事项的问询函》的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。




    2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案，同日公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司终止重大资
产重组事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司对以下事项进行
补充说明和解释。
    一、关于福马集团决策的审慎性
    2015年4月29日，公司披露重大资产重组停牌公告。2015年11月13日，林海
股份有限公司（以下简称公司）董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《一次预案》），后又于2015年12
月16日对《一次预案》进行了调整。但调整后的《一次预案》在2016年7月8日召
开的股东大会审议时未获通过。2016年7月28日，公司披露公告称拟继续推进本
次重大资产重组事项，并将在对方案进行调整后，重新履行国有资产监管机构的
相关备案、审批程序，并重新提交董事会及股东大会审议。2016年9月4日，公司
董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称《二次预案》）。
    说明显示，本次林海集团拟实施的重大涉密项目系由林海集团请示，并由福
马集团审议通过的。福马集团是公司及林海集团的控股股东，本次重组也是在福
马集团的推动下启动的。
    请福马集团补充说明： 一）由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目，
导致本次重大资产重组终止，是否构成违反协议约定，是否损害上市公司利益；
（二）福马集团在推进本次重大资产重组近 2 年之后，又由于自身规划原因导致
重组终止，其决策是否审慎。
    二、关于信息披露的及时性
    说明显示，福马集团于2017年2月20日收到林海集团《关于“LH001”项目立
项的请示》（以下简称《请示》），公司公告显示，该项目的实施会对林海集团
近三年损益产生重大影响，因此终止重大资产重组，但公司在2017年3月8日之前
从未对该事项履行信息披露义务，严重影响投资者合理预期。
    请公司、福马集团及林海集团补充说明：（1）在林海集团提交《请示》前，
上述项目是否已进行过研究和论证，如是，请详细说明相关进程；（2）未能及
时就该重大事项履行信息披露义务的原因。
    三、关于终止本次重大资产重组的其他原因
    《二次预案》显示，本次重大资产重组系采用资产基础法的评估结果作为对
林海集团的评估结论。根据现有规定，在以资产基础法作为标的资产评估结论的
重大资产重组中，并未强制要求交易对方进行业绩承诺。
    请公司及福马集团补充说明：在实施上述重大涉密项目导致对林海集团近三
年损益产生重大影响时，不选择调整业绩承诺而选择直接终止重大资产重组的原
因。
    四、关于重大涉密项目的依据及影响
    说明显示，林海集团本次拟实施的“LH001”项目属于重大涉密项目，但除
交易对方福马集团提供的书面说明外，并无任何证据或依据显示该项目属于重大
涉密项目。
    请公司、福马集团以及林海集团补充说明判断“LH001”项目属于重大涉密
项目以及将对林海集团近三年损益产生重大影响的具体依据。
    五、关于后续重组方案
    公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资
产重组事项。但在公司披露的《关于控股股东变更承诺的公告》中，福马集团称
继续承诺在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上
解决关联交易问题。
    请公司及福马集团补充说明：截至目前，是否存在筹划中的资产和业务重组
方案。
    请财务顾问对上述问题发表明确意见。

    上海证券交易所要求公司于 2017 年 3 月 8 日前补充披露以上情况，并以书

面形式回复。

    目前，公司正积极组织各方按照《问询函》的要求逐一落实相关意见，并尽

快将反馈报送至上海证券交易所。公司将在《问询函》回复通过后，申请公司股

票复牌。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

    特此公告。




                                                 林海股份有限公司董事会

                                                    2017 年 3 月 7 日