林海股份：关于上海证券交易所《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》相关问题的回复2017-03-18
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2017-015
林海股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项
的问询函》相关问题的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案，同日公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司终止重大资
产重组事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现本公司、中国福马机械
集团有限公司（以下简称“福马集团”）、江苏林海动力机械集团公司（以下简
称“林海集团”）对《问询函》答复如下：
一、 关于福马集团决策的审慎性
2015 年 4 月 29 日，公司披露重大资产重组停牌公告。2015 年11 月 13
日，林海股份有限公司（以下简称公司）董事会审议通过《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《一次预案》），后又于
2015 年 12 月 16 日对《一次预案》进行了调整。但调整后的《一次预案》在
2016 年 7 月 8 日召开的股东大会审议时未获通过。2016年7月28日，公司披
露公告称拟继续推进本次重大资产重组事项，并将在对方案进行调整后，重新履
行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并重新提交董事会及股东大会审议。
2016 年 9 月 4 日，公司董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《二次预案》）。
说明显示，本次林海集团拟实施的重大涉密项目系由林海集团请示，并由福
马集团审议通过的。福马集团是公司及林海集团的控股股东，本次重组也是在福
马集团的推动下启动的。
请福马集团补充说明：（一）由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目，
导致本次重大资产重组终止，是否构成违反协议约定，是否损害上市公司利益；
（二）福马集团在推进本次重大资产重组近 2 年之后，又由于自身规划原因导
致重组终止，其决策是否审慎。
﹙一﹚由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目，导致本次重大资产
重组终止，是否构成违反协议约定，是否损害上市公司利益。
福马集团【回复】
1、根据中华人民共和国《合同法》第 93 条的规定：“当事人协商一致，可
以解除合同”。
2、本公司与林海股份于 2016 年 9 月 4 日签署的《发行股份及支付现金购买
资产暨利润补偿协议》第十四条第 4 款（14.4）：除本协议另有约定外，双方协
商一致可以解除本协议。
3、本公司与林海股份公司于 2017 年 3 月 7 日签署《<发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。双方确认，本次终止交易事项不构成交
易双方任何一方违反相关协议约定的情形，任何一方均无需就此向对方承担违约
责任。
本公司认为，双方没有违反 2016 年 9 月 4 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿协议》。
本次重大资产重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致
上市公司经营环境产生重大不利变化，因为重组的终止没有损坏上市公司利益。
不存在损害上市公司利益的情况。
﹙二﹚福马集团在推进本次重大资产重组近 2 年之后，又由于自身规划原
因导致重组终止，其决策是否审慎。
福马集团【回复】
1、2017 年 2 月 20 日收到林海集团《关于“LH001”项目立项的请示》后，
按内部决策审批的相关规定，福马集团相关部门向林海集团问询了项目的相关情
况并对该项目的真实性和必要性进行了核实和分析。
2017 年 2 月 28 日，福马集团召开了高管联席会审议通过了《关于“LH001”
项目立项的议案》和《关于林海股份重大资产重组后续安排的议案》，会议充分
考虑到该项目的实施可能导致林海集团的经营业绩出现重大变化，为切实维护上
市公司及全体股东的利益，做出了终止本次重组的相关决议。
2、在 2 月 28 日股票收盘后及福马集团召开高管联席会之前，福马集团与国
机集团、上市公司进行了电话沟通，就终止本次重大资产重组事项进行了协商。
福马集团决策时，考虑到林海集团该项目具有较大的技术难度，能否按期成功实
现还有较大的风险和不确定性，为切实维护林海股份的稳定、长远发展，控制上
市公司的风险，切实维护中小股东和上市公司的利益；同时考虑到从林海集团长
远利益出发，有利于林海集团未来的发展，所以决定重组终止。林海集团与福马
集团已经履行了必要的决策程序。并向相关中介机构进行了告之。
二、关于信息披露的及时性
说明显示，福马集团于 2017 年 2 月 20 日收到林海集团《关于“LH001”
项目立项的请示》（以下简称《请示》），公司公告显示，该项目的实施会对林海
集团近三年损益产生重大影响，因此终止重大资产重组，但公司在 2017 年 3
月 8 日之前从未对该事项履行信息披露义务，严重影响投资者合理预期。
请公司、福马集团及林海集团补充说明：（1）在林海集团提交《请示》前，
上述项目是否已进行过研究和论证，如是，请详细说明相关进程；（2）未能及时
就该重大事项履行信息披露义务的原因。
公司【回复】
本项目为林海集团实施的项目，本公司在接到福马通知函之前不了解该项目
及决策进程的相关信息。
1、2017 年 2 月 23 日股票交易结束后，本公司收到福马集团《关于办理林
海股份股票停牌的函》要求公司停牌，由于函件没有说明停牌理由，无法申请停
牌，当即反馈福马集团公司。
2、2017 年 2 月 28 日股票交易结束后，公司收到福马集团《关于终止重大
资产重组交易的函》，公司立即提交申请停牌公告，并于 3 月 1 日起停牌。
3、2017 年 3 月 1 日，公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交查
询申请，查询前十大股东、前十大流通股股东名单。
4、2017 年 3 月 1 日，公司召开董事会审议终止重大资产重组的相关议案。
3 月 2 日，公司由于未能收到中国证券登记结算有限公司上海分公司关于内幕知
情人二级市场交易情况的查询结果，未能发布公告。
5、2017 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了
关于终止重大资产重组的相关事宜，并于 3 月 8 日在《上海证券报》及上海证券
交易所（WWW.SSE.COM.CN）上进行了公告。
6、2017 年 3 月 7 日，公司在收到中国证券登记结算有限公司的本公司前十
大股东、前十大流通股股东名单结果后，同日公司又向中国证券登记结算有限公
司提交申请，查询前十大股东、前十大流通股股东人员和内幕知情人，自 2016
年 9 月 4 日至 2017 年 2 月 28 日公司股票二级市场交易情况。
综上所述，公司按照上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》及时申请了停牌，及时披露了相关信息。
福马集团【回复】
本公司在 2017 年 2 月 20 日收到《关于“LH001”项目立项的请示》前，未
收到林海集团相关报告。
2017 年 2 月 20 日收到林海集团《关于“LH001”项目立项的请示》后，按
内部决策审批的相关规定，福马集团相关部门向林海集团问询了项目的相关情况
并对该项目的真实性和必要性进行了核实和分析。在了解到该项目的内容后，认
为项目的实施对林海集团及上市公司将有重大影响，于 2017 年 2 月 23 日发《关
于办理林海股份股票停牌的函》给林海股份有限公司，要求林海股份有限公司申
请停牌，以便本公司进行相关决策程序，因停牌理由不充分，未能停牌。
2017 年 2 月 28 日，福马集团召开高管联席会审议通过了《关于“LH001”
项目立项的议案》和《关于林海股份重大资产重组后续安排的议案》，“LH001”
项目的实施会导致林海集团的经营业绩出现重大变化，虽然会对林海集团的近
2-3 年内的盈利能力有较大影响，同时该项目能否按期成功实现还有较大的风险
和不确定性，但从林海集团长远利益出发，实施该项目有利于林海集团未来的发
展。
由于实施该项目林海集团近 2-3 年内的盈利能力有较大影响，同时由于该项
目具有较大的技术难度，能否按期成功实现还有较大的风险和不确定性，为切实
维护林海股份的稳定、长远发展，控制上市公司的风险，切实维护中小股东和上
市公司的利益，做出了终止本次重组的相关决议。在 2 月 28 日股票收盘后及福
马集团召开高管联席会之前，福马集团与国机集团、上市公司进行了电话沟通，
就终止本次重大资产重组事项进行了协商；林海集团与福马集团已经履行了必要
的决策程序。向相关中介机构进行了告之。
林海集团【回复】
2016 年 10 月下旬，某涉密单位与本公司开始进行接触，洽谈相关涉密项目；
2016 年 10 月下旬公司进行市场和技术调研，向有关专家进行查询及论证，
并请某研究机构开始进行前期论证分析；
2017 年 1 月 12 日，公司与某涉密单位签订了相关项目战略合作协议；
2 月 18 日，某研究机构形成了相关的可行性报告草案并出具相关项目策划
书；
2 月 20 日，公司通过内部决策程序并向福马集团公司上报《关于“LH001”
项目立项的请示》。
3 月 9 日收到泰州市国家保密工作局《说明函》，确认了林海集团“LH001”
项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。
三、关于终止本次重大资产重组的其他原因
《二次预案》显示，本次重大资产重组系采用资产基础法的评估结果作为对
林海集团的评估结论。根据现有规定，在以资产基础法作为标的资产评估结论的
重大资产重组中，并未强制要求交易对方进行业绩承诺。
请公司及福马集团补充说明：在实施上述重大涉密项目导致对林海集团近三
年损益产生重大影响时，不选择调整业绩承诺而选择直接终止重大资产重组的原
因。
公司【回复】
1、由于中小股东对标的企业的经营能力和业绩有较高的预期，为了充分尊
重市场，提高中小股东对公司未来的信心，维护中小股东的利益，维护上市公司
的利益，经交易双方协商于 2016 年 9 月 4 日签署的《发行股份及支付现金购买
资产暨利润补偿协议》增加了业绩承诺。
2、由于林海集团实施该重大项目投资较大，周期较长，会对近期效益产生
不利影响，对林海集团近 2-3 年内的盈利能力也有较大影响，同时由于该项目具
有较大的技术难度，能否按期成功实现还有较大的风险和不确定性。根据《2016
年上市公司重大资产重组管理办法》第二章重大资产重组的原则和标准，第(五)
条规定，上市公司重大资产重组要：“有利于上市公司增强持续经营能力，。”。
就目前公司了解的情况，林海集团在实施该项目过程中，对林海集团盈利能力有
较大的风险和不确定性，本次重组通过中国证监会审核的可能性很小。
3、如选择调整业绩承诺，将再次构成重大资产重组方案的调整，上市公司
需要重新履行程序，将产生更大不确定性。
所以我们认为：为切实维护林海股份的稳定，控制上市公司的风险，直接终
止重大资产重组，更有利于公司稳定发展，更有利于维护中小股东和上市公司的
利益。
福马集团【回复】
由于中小股东对标的企业的经营能力和业绩有较高的预期，为更好地维护中
小股东的利益，维护上市公司的利益，所以我们选择了让标的企业进行业绩承诺。
由于林海集团该重大项目的投资较大，短期内固定资产折旧和无形资产摊销
将对林海集团近期效益产生不利影响，不利于股东的回报实现，选择直接终止，
有利于保护中小投资者。如选择调整业绩承诺，将再次构成重大资产重组方案的
调整，上市公司需要重新履行程序，将产生更大不确定性。根据《2016 年上市
公司重大资产重组管理办法》第二章重大资产重组的原则和标准，第(五)条规定，
上市公司重大资产重组要：“有利于上市公司增强持续经营能力，。”。目前该
项目的实施，对林海集团盈利能力有较大的风险和不确定性，本次重组通过中国
证监会审核的可能性很小。
四、关于重大涉密项目的依据及影响
说明显示，林海集团本次拟实施的“LH001”项目属于重大涉密项目，但除交
易对方福马集团提供的书面说明外，并无任何证据或依据显示该项目属于重大涉
密项目。
请公司、福马集团以及林海集团补充说明判断“LH001”项目属于重大涉密项
目以及将对林海集团近三年损益产生重大影响的具体依据。
公司【回复】
根据林海集团提供的情况说明：经信永中和会计师事务所 2017 年 1 月审计，
截止 2016 年末归属林海集团母公司净资产为 4.2112 亿元，而该 LH001 项目计划
投资 1 亿元，占林海集团母公司净资产的 23.75%。《中国福马机械集团有限公司
投资管理暂行办法》的相关规定，林海集团资本性支出投资项目单项金额在 100
万元（不含）以上的，均需报中国福马机械集团有限公司批准。为此，福马集团、
林海集团在投资管理中均将 100 万元以上的资本性支出投资项目视为重大投资
项目。
2017 年 3 月 9 日，公司收到林海集团转来的泰州市国家保密工作局的《说
明函》，确认了林海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认
定秘密级国家秘密项目。
综上所述，公司认为该项目相对于林海集团的资产规模及按照《中国福马机
械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，属于“重大涉密项目”。
根据林海集团提供的说明，项目总投入预计为 10710 万元，其中：固定资产
及无形资产投资为 8200 万元，故对三年的折旧摊销影响金额分别为 72.75 万元、
391 万元、1021.5 万元；研究开发费用支出为 2510 万元，三年的影响额分别为
1050 万元、1080 万元、380 万元；以上合计对三年的利润影响额分别为 1122.75
万元、1471 万元、1401.5 万元，三年累计影响为 3995.25 万元。
福马集团【回复】
经信永中和会计师事务所 2017 年 1 月审计，截止 2016 年末归属林海集团母
公司净资产为 4.2112 亿元，而该 LH001 项目计划投资 1 亿元，占林海集团母公
司净资产的 23.75%。
根据《中国福马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，集团公
司所属非上市企业资本性支出投资项目单项金额在 100 万元（不含）以上的，均
需作为重大项目报中国福马机械集团有限公司批准。
2017 年 3 月 9 日，公司收到林海集团转来的泰州市国家保密工作局的《说
明函》，确认了林海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认
定秘密级国家秘密项目。
根据项目策划书，项目总投入预计为 10710 万元，其中：固定资产及无形资
产投资为 8200 万元，故对三年的折旧摊销影响金额分别为 72.75 万元、391 万
元、1021.5 万元；研究开发费用支出为 2510 万元，三年的影响额分别为 1050
万元、1080 万元、380 万元；以上合计对三年的利润影响额分别为 1122.75 万元、
1471 万元、1401.5 万元，三年累计影响为 3995.25 万元。
林海集团【回复】
1、该项目属于重大项目
经信永中和会计师事务所 2017 年 1 月审计，截止 2016 年末归属林海集团
母公司净资产为 4.2112 亿元，而该 LH001 项目计划投资 1 亿元，占林海集团母
公司净资产的 23.75%。
根据《中国福马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，我司资
本性支出投资项目单项金额在 100 万元（不含）以上的，均需报中国福马机械集
团有限公司批准。为此，我司在投资管理中将 100 万元以上的资本性支出投资项
目均视为重大投资项目履行程序。
综上所述，公司认为该项目相对于林海集团的资产规模及《中国福马机械集
团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，属于重大投资项目。
2、该项目属于涉密项目
2017 年 3 月 9 日，本公司收到泰州市国家保密工作局的《说明函》，确认了
林海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认定秘密级国家
秘密项目。
根据项目策划书，项目总投入预计为 10710 万元，其中：固定资产及无形资
产投资为 8200 万元，故对三年的折旧摊销影响金额分别为 72.75 万元、391 万
元、1021.5 万元；研究开发费用支出为 2510 万元，三年的影响额分别为 1050
万元、1080 万元、380 万元；以上合计对三年的利润影响额分别为 1122.75 万元、
1471 万元、1401.5 万元，三年累计影响为 3995.25 万元。
详见下表：
单位：万元
项目 总预计金额 2017 年 2018 年 2019 年 三年合计
资产类：
模具费 1,500.00 145.5 291 436.5
试验设备及测试设备 1,500.00 72.75 145.5 145.5 363.75
关健部件加工线 5,000.00 485 485
软件费(无形资产） 200 100 100 200
小计 8,200.00 72.75 391 1,021.50 1,485.25
费用类：
设计费 500 400 100 500
控制系统开发费 1,500.00 500 800 200 1,500.00
差旅费 100 40 30 30 100
咨询费 10 10 10
直接人工费用 400 100 150 150 400
小计 2,510.00 1,050.00 1,080.00 380 2,510.00
对当期损益的影响： 1,122.75 1,471.00 1,401.50 3,995.25
五、关于后续重组方案
公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重大
资产重组事项。但在公司披露的《关于控股股东变更承诺的公告》中，福马集团
称继续承诺在未来 3 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根
本上解决关联交易问题。
请公司及福马集团补充说明：截至目前，是否存在筹划中的资产和业务重组
方案。
公司【回复】
截至目前为止，本公司没有筹划中的资产和业务重组方案，也未接到控股股
东及实际控制人关于资产和业务重组的相关信息。如果有相关信息，公司会按照
上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及时披露。
福马集团【回复】
截至目前为止，本公司没有涉及林海股份有限公司筹划中的资产和业务重组
方案，也未接到实际控制人涉及林海股份有限公司资产和业务重组的相关信息。
如果有相关信息，本公司会及时告知林海股份有限公司，由林海股份有限公司及
时披露相关信息。
特此公告。
林海股份有限公司
2017 年 3 月 15 日
