证券代码：600099           证券简称：林海股份       公告编号：临 2017-019




           林海股份有限公司关于上海证券交易所
       《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组
             事项的二次问询函》相关问题的回复


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于

终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议

案，同日公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司终止重大资

产重组事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。

    2017年3月17日，公司对上述《问询函》进行了回复并上网公告，同日收到

上海证券交易所《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项的二次问询

函》（以下简称“《二次问询函》”），有关问题需要公司作进一步说明和补充

披露，现本公司、中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）、江苏

林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）对《二次问询函》答复如

下：

       一、 关于重组相关费用及上市公司利益保护
       公司年报披露，2016年发生咨询费、审计费3,308,630.37元，2015年发生
咨询费、审计费1,051,504.50元，大幅高于公司以前年度的咨询费、审计费。
请公司补充披露：（1）2015年、2016年增加的咨询费、审计费是否系为本次重
大资产重组发生的相关费用，如是，请说明由于福马集团及林海集团出于自身
业务发展原因终止重组，是否对上市公司利益造成损害，对投资者和中小股东
利益保护是否考虑充分；（2）福马集团、林海集团对本次重组中上市公司发生
的相关费用是否有相应的补偿措施。
    （1）2015年、2016年增加的咨询费、审计费是否系为本次重大资产重组发
生的相关费用，如是，请说明由于福马集团及林海集团出于自身业务发展原因
终止重组，是否对上市公司利益造成损害，对投资者和中小股东利益保护是否
考虑充分；

    公司【回复】

    公司2015年、2016年为本次重大资产重组发生的咨询费、审计费、律师费、

评估费费用：                                                   单位：元
                                                     会计处    损益影响
     项目            金额            支付时点
                                                     理方式      期间
                     200,000.00     2015.7.24      管理费用    2015 年
  财务顾问费                                                     预计
                     300,000.00     2016.11.11    其他应收款
                                                               2017 年
                     480,000.00     2016.10.25     管理费用    2016 年
    审计费
                     550,000.00     2017.1.11      管理费用     2016 年
                     300,000.00     2016.08.12     管理费用     2016 年
    律师费
                     200,000.00     2015.12.28     管理费用     2016 年
                     200,000.00     2016.07.12     管理费用     2016 年
                     200,000.00     2016.08.16     管理费用     2016 年
    评估费           350,000.00     2016.08.24     管理费用     2016 年
                     300,000.00     2016.12.29     管理费用     2016 年
                     250,000.00 已计提、未支付     管理费用     2016 年

    公司 2015、2016 年实际已支付与重组相关的支出 308 万元，具体包括：2015

年支付招商证券股份有限公司重组顾问费 20 万元；2016 年支付招商证券股份有

限公司重组顾问费 30 万元（对方发票尚未收到，未结转损益）、支付北京天元律

师事务所重组相关律师费 50 万元、支付中联资产评估集团有限公司重组相关评

估费 105 万元、支付信永中和会计师事务所重组相关审计费 103 万元。
    尚有中联资产评估集团有限公司 25 万评估费用待支付。

    以上费用福马集团、林海集团承诺在2017年年底前，以现金方式补偿上市公

司为本次重大资产重组发生的所有财务顾问费、审计费、律师费、评估费，各分

担50%。

    由于福马集团及林海集团已经考虑到对上市公本次重大资产重组发生的以

上费用进行全额补偿，本公司认为福马集团及林海集团未对上市公司利益造成损

害，对投资者和中小股东利益保护进行了较充分考虑。

    （2）福马集团、林海集团对本次重组中上市公司发生的相关费用是否有相
应的补偿措施。

    公司【回复】

    公司于 2017 年 3 月 20 日收到福马集团《关于重组相关费用补偿的承

诺》。福马集团、林海集团承诺在 2017 年年底前，以现金方式补偿上市公司为本

次重大资产重组发生的所有财务顾问费、审计费、律师费、评估费，各分担 50%。

    二、关于涉密项目信息传递及披露
    公司在一次问询回复中称，公司在接到福马集团通知函之前不了解“LH001”
项目及决策进程的相关信息。福马集团在一次问询回复中称，在2017年2月20日
收到《关于“LH001”项目立项的请示》前，未收到林海集团相关报告。但经查
询国家企业信用信息公示系统发现，福马集团、林海集团、林海股份之间董事、
监事、高管存在互相兼职的现象。其中，林海集团董事长、法定代表人孙峰任
林海股份副董事长，林海集团董事王三太任林海股份董事、总经理，林海集团
董事张少飞任林海股份董事、福马集团董事会秘书、企业管理部部长，林海集
团董事彭心田任林海股份董事、福马集团监事，林海集团监事杨健任林海股份
职工监事，林海集团监事韩保进任林海股份监事。
    请公司、福马集团及林海集团补充披露林海集团的董事、监事、高管和其
他与该项目有关的工作人员在林海股份及福马集团的任职情况。
      请林海集团补充披露：（1）在就该项目进行研究与论证的具体内部决策程
序及参与人员，以及项目洽谈、协议签订时涉及的具体人员；（2）未能及时将
可能导致重大资产重组终止的事项告知公司和福马集团并履行信息披露义务的
原因。
      请公司和福马集团中同时在林海集团担任董事、监事、高管和其他与该项
目有关职务的工作人员说明，是否已在该项目筹划时及时告知公司和福马集团，
如未能及时告知，请说明原因。
      （一）请公司、福马集团及林海集团补充披露林海集团的董事、监事、高
管和其他与该项目有关的工作人员在林海股份及福马集团的任职情况
      公司、福马集团及林海集团【回复】
                          林海集团         福马集团    林海股份     是否项目
序号      姓名
                            任职             的任职      任职         组成员
  1      孙   峰   董事长             董事、总经理     副董事长        否

  2      彭心田    董事               副总经理         董事            否
                                      董秘、企业管理
  3      张少飞    董事                                董事            否
                                      部部长
  4      周光军    董事、党委书记     无               无              否
                                                       董事、总经
  5      王三太    董事               无                               否
                                                       理
                   职工董事、总经理
  6      袁   伟                      无               无              否
                   助理
                   监事长、党委副书
  7      卢中华                       无               无              否
                   记、纪委书记
  8      韩保进    监事               财务总监         监事            否

  9      杨   健   监事               无               职工监事        否

 10      陈文龙    副总经理           无               无              否

 11      黄文军    副总经理           无               无              是

 12      高   峰   总工程师           无               无              否

 13      孙朋山    首席专家           无               无              是

 14      谈   平   副总经济师         无               无              是

 15      李   崧   技术部部长         无               无              是

      注：2017 年 3 月 1 日起由孙峰兼任林海集团公司总经理
       （二）请林海集团补充披露：

       （1）在就该项目进行研究与论证的具体内部决策程序及参与人员，以及项

目洽谈、协议签订时涉及的具体人员；

       林海集团【回复】

    2016 年 10 月下旬，因 LH001 项目可能为涉密项目，我司就该项目成立项目

组，并委托项目组全权处理该项目的调研、论证及洽谈工作。

    项目组成员如下：

    黄文军，林海集团公司副总经理，项目组组长；

    孙朋山，林海集团公司首席专家，项目组成员；

    谈平，林海集团公司副总经济师，项目组成员；

    李崧，林海集团公司某事业部技术部部长，项目组成员。

    项目组为独立运行团队，且项目组成员没有在中国福马机械集团有限公司和

林海股份有限公司任职。

    2017 年 1 月 12 日，项目组组长黄文军代表公司与某涉密单位签订了相关项

目战略合作协议；

    2 月 18 日，某研究机构形成了相关的可行性报告草案并出具相关项目策划

书；

    2 月 20 日，项目组完成了相关的调研论证和洽谈工作，向林海集团公司高

管联席会进行报告，高管联席会同意予以立项。同日，林海集团公司行文向中国

福马机械集团有限公司请求予以立项。

       （2）未能及时将可能导致重大资产重组终止的事项告知公司和福马集团并

履行信息披露义务的原因。

       林海集团【回复】
    林海集团于2016年10月24日召开专题会，全权委托项目组负责“LH001”项

目的调研、论证工作，会议同时委派林海集团总经理助理袁伟向林海股份董事、

总经理王三太及董秘袁瑞明通报此事。

    （三）请公司和福马集团中同时在林海集团担任董事、监事、高管和其他

与该项目有关职务的工作人员说明，是否已在该项目筹划时及时告知公司和福

马集团，如未能及时告知，请说明原因。

    孙峰：由于项目可能为涉密项目，且实施该项目具有很大的不确定性。按照

林海集团管理层分工负责的规定，由项目组负责项目的调研、洽谈、论证，未参

与该项目筹划。在项目组成立时，就某涉密单位寻求与林海集团合作的事宜，委

派林海集团总经理助理袁伟向林海股份相关人员通报。在2017年2月20日因公出

国而委托林海集团党委书记周光军召开林海集团高管联席会审议并通过《关于

“LH001”项目立项的请示》后立即上报福马集团。

    彭心田、张少飞、韩保进：作为林海集团的董事及监事，但未参与对该项目

的筹划。

    王三太：林海集团总经理助理袁伟，在项目组成立时，就某涉密单位寻求与

林海集团合作和成立项目组的事宜，与本人进行了沟通，由于董秘出差在外，本

人认为该项目尚未立项，没有签订协议，可能涉密且具有较大的不确定性，对上

市公司影响还未显现，披露理由不充分，且事后未向上市公司其他人员通报，造

成了上市公司未及时披露，对此本人表示歉意。

    杨健：作为林海集团的监事，但未参与对该项目的筹划。

    特此公告。
林海股份有限公司
2017 年 3 月 24 日