林海股份有限公司

                 董事会授权管理办法


                      第一章       总   则

       第一条   为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行
为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，林海股份
有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、
《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《中央企业董事会工作规则（试行）》《林海股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）、以及《林海股份有限公
司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本办
法。
       第二条   董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变
更等管理行为适用本办法。
       第三条   本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权委托董事长、
总经理代为行使的行为。
    第四条      董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授
权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确
保决策质量与效率相统一。
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                 第二章   授权的基本范围

    第五条     董事会可以根据有关规定和企业经营决策的
实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。企业中非
由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等不得直接承
接决策授权。
    第六条     董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经
营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风
险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额
度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检
监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎
授权、从严授权。
    第七条     董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定
的事项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，执行股东大会决议，并向股
东大会报告工作；
    （二）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，
决定公司经营计划；
    （三）制定年度投资计划，决定公司高风险投资、非主
业投资等投资项目和方案；
    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总
额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司
债券方案，决定计划外融资项目；
    （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
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方案；
    （七）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定
公司基本管理制度；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监
以及董事会秘书等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩
考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定
考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
    （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，依法批准年度
审计计划和重要审计报告；
    （十一）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公
司章程规定不得授权的其他事项。
    第八条   董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程
建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，
不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值
（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。


               第三章   授权的基本程序

    第九条   董事会应当规范授权。制定授权决策方案，明
确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要
求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授


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权期限一般不超过 3 年，且不得超过当届董事会的任职期限。
    第十条     授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，
经党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权
责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
    第十一条    授权对象应当按照“三重一大”决策制度有
关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，
董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理
决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相
关决策程序，按照有关规定执行。
    第十二条    授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据
授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应
当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同
时向党委会报告。
    第十三条     当授权事项与授权对象或者其亲属存在关
联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作
出决定。
    第十四条     遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或者外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告，同时向党委会报告。如确有需要，应
当按照有关规定程序提交董事会决策。


                   第四章   监督与变更

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    第十五条   董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经
营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调
整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准
和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十六条   董事会可以定期对授权决策方案进行统一
变更或者根据需要适时变更。发生以下情况，董事会应当及
时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经
营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行
权或者造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四）授权对象人员发生调整；
   （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条   授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，
或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。
情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认
为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十八条   如对授权调整或者收回时，应当制定授权决
策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更

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理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授
权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出，
研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如
确有需要，可以由授权对象提出。


                     第五章       责   任

    第十九条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十条     董事会在授权中有下列行为的，应当承担相
应的责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为；
    （五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司
章程规定的其他情形。
    董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范
性文件规定的应由其承担的责任。
    第二十一条     董事长、总经理等授权对象应当维护股东
和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营

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管理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告行
权情况，重要情况及时报告，同时向党委会报告。
       第二十二条   授权对象在决策授权事项时，未履职或未
正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严
重不良影响的，根据有关规定追究有关责任。
       第二十三条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工
作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情
况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席
有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，
负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。


                      第六章       附   则

       第二十四条   本办法由公司董事会负责解释和修订。
       第二十五条   本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定为准。有关法律法规、国资监管规章
和规范性文件对董事会授权另有规定的，从其规定。
       第二十六条   本办法经公司董事会审议批准后生效实
施。




                                             2022 年 8 月 27 日



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