林海股份：林海股份有限公司募集资金使用管理制度2022-10-29
林海股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高
募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或挪用公司募集资金，不得
利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应
将募集资金专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
第七条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原
则上不得超过募投项目。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业
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银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并
公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备
案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师
事务所出具验资报告。
募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作
他用。
第十一条 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。凡涉及募
集资金使用，均须由具体使用资金的相关部门提出资金使用计划，经有权审批人审批后使用。
第十二条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上交所并
公告。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过1年；
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（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报证券交易所备案并公告。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购、或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个
交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作
出决议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在2个交易日内报告上交所并公告原因及保荐机构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交
所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照有关规则的规定进行披
露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所
并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金专
户由公司财务部负责管理，审计部负责进行日常监督。每季度财务部应将该季度募集资金支
付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披
露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
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当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。
第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会
计师专项审核报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责拟定、解释。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
林海股份有限公司
2022 年 10 月 28 日
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