证券代码：600103        证券简称：青山纸业   公告编号：临 2018-066



                   福建省青山纸业股份有限公司
                   八届二十三次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    福建省青山纸业股份有限公司八届二十三次董事会会议于 2018
年 10 月 19 日以书面形式发出通知，2018 年 10 月 26 日在福州市五
一北路 171 号新都会花园广场 16 层公司福州总部会议室召开。本次
会议应参加董事 11 名，实际参加表决董事 11 名，符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以现
场加通讯方式审议表决通过了以下议案，决议如下：

    一、审议通过《2018 年第三季度报告》
    公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，
公司 2018 年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期
的财务状况和经营成果；各董事及高管人员保证公司 2018 年第三季
度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
    表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
    二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
    结合公司目前生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效
率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流
动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本
着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金。具体如下：
    1、本次募集资金基本情况
    经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]879 号 )核准，公司本次实际非公
开发行人民币普通股(A 股)711,864,405 股，每股面值 1 元，每股发
                                  1
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行价格为人民币 2.95 元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了闽华 兴所(2016)验字 D-008 号《验资报告》：截至 2016 年 9
月 22 日 止 ， 公 司 本 次 非 公 开 发 行 共 募 集 资 金 人 民 币
2,099,999,994.75 元，扣除发行费用人民币 48,238,067.30 元后，
实际募集资金净额为人民币 2,051,761,927.45 元。
    2、募集资金投资项目情况
    截至 2018 年 10 月 20 日，公司本次募集资金净额为人民币 20.518
亿元，实际使用 5.259 亿元，待使用 15.259 亿元(不含理财收入和
利息收入)。具体使用情况如下：
                                          货币单位：人民币亿元
                          募集资金拟 募集资金已
序号 募集资金投资项目                           剩余待投入
                          投入总额   累计投入
 1   年产 50 万吨食品包     16.518         1.259       15.259
     装原纸技改工程
 2   补充流动资金          不超过 4          4            0
           合计             20.518         5.259       15.259
    3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号----上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理
办法》等规定。结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度
情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集
资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中，
不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股
东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、足额归还到
募集资金专用账户。
    公司最近十二个月未曾进行证券投资等高风险投资。公司承诺本
次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经
营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划的正常进行。
    4、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明
    根据公司募集资金投资项目年产 50 万吨食品包装原纸技改工程
建设期判断，预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公
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司继续使用不超过 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行
银行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约 1,300 万
元。
     表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
     该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公
司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体方案，以
及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，
具体详见公司于 2018 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业
股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》。
     三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
     根据公司募集资金投资项目建设期判断，预计在未来一段时间内
部分募集资金仍会出现暂时性闲置。同意在确保不影响募集资金安全
和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通
过之日起一年内，继续使用不超过13.3亿元的暂时闲置募集资金进行
现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，
进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下：
     1、本次募集资金的基本情况
     经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开
发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价
格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，
公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发
行 费 用 人 民 币48,238,067.30 元 后 ，实 际 募 集 资 金 净额 为 人 民 币
2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东
均以货币资金出资，募集资金人民币2,099,999,994.75扣除承销费及
保荐费合计人民币43,500,999.90元后余额人民币2,056,498,994.85
元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。
     2、募集资金使用情况及闲置原因
     截至 2018 年 10 月 20 日，本次募集资金共使用 5.259 亿元，加
上截止 2018 年 11 月 15 日止，预计累计实现理财收益和利息收入两
项 1.06 亿元，因募集资金投资项目建设期较长，尚闲置 16.32 亿元。
     3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
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       为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等
相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安
排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超
过13.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品
期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动
使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如
下：
       (1)现金管理产品
       公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种
为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定
收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型
收益凭证等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目
正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
      (2)授权期限
      自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到
期后归还至募集资金专户。
      (3)投资额度
      公司拟继续使用最高额度不超过人民币13.3亿元的部分闲置募
集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
      (4)资金来源
      暂时闲置的募集资金。
      (5)实施方式
      在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
       (6)信息披露
       公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》等相关法规履行信
息披露义务。
       4、投资风险、风险控制措施
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    (1)投资风险
    尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
     (2)针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：
    ①使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估
投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资
金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品
发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投
资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金
安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险；
    ②公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，
确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计
委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进
行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与
收益，向董事会审计委员会定期报告。
    5、对公司日常经营的影响
     公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本
型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提
下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正
常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
    通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资
金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩
水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
    表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公
司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体方案，以及独立董
事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详
见 2018 年 10 月 30 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有
限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    四、审议通过了《关于“三供一业”(供水部分)分离移交的议案》
     根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工
家属区“三供一业”分离移交的相关布署、政策和指导意见，结合公
司推进情况，同意公司对职工家属区(福建省沙县青州镇) “三供一
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业”涉及的供水部分进行维修改造并分离移交。根据沙县人民政府办
公室《关于明确青山纸业股份有限公司“三供一业”分离移交工作接
收单位的通知》，公司本次职工家属区的“三供一业”供水移交工作
由沙县青州镇人民政府承接。相关改造费用预算 1,462.42 万元（估
算数，最终以实际结算数为准），授权公司签订相关合同。根据“三
供一业”设施分离移交维修改造资金补助的相关政策，公司作为“三
供一业”移交企业，本次供水部分维修改造资金公司需承担约 290 万
元。“三供一业”分离移交可切实减少公司未来负担，降低公司成本
费用，有利于公司减轻包袱。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司本次“三供一业”(供水部分)维修改造和分离移交，不构成
重大资产重组，亦不构成关联交易。有关情况具体详见 2018 年 10 月
30 日 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 交 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于“三供
一业”分离移交进展的公告》。
    五、审议通过了《关于修改内部审计制度的议案》
    为建立健全公司自我约束机制，防范经营风险，提高经济效益，
有效发挥内部审计在强化内部控制、改善风险管理、完善组织治理结
构、促进公司的自我完善与发展的作用，促进企业领导人廉洁从业，
依据国家相关法律、法规和公司章程的有关规定，同意重新修订《内
部审计制度》。
    表决结果：赞成票 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次修订自董事会通过之日起生效。修订后的制度全文具体详见
2018 年 10 月 30 日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊
登的《内部审计制度(修订本)》。
    六、审议通过了《关于修改内部控制管理与检查监督暂行办法的
议案》
    为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资
者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基
本规范》《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际状况对《内部控制管理与检查监督暂行办法》作相应修
改。
    修订后的公司《内部控制管理与检查监督暂行办法》自董事会通
过之日起生效。
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    表决结果：赞成票 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会由董事
会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议的召开时间为2018年11月15日下午14：
30，召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会
议室。
    本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为2018年11月15日上午9：30-11：30、下午13：
00-15：00。
    本次股东大会会议的议题：
    1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
    3、关于选举第八届监事会监事的议案
    表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
    本次召开股东大会的有关情况具体详见 2018 年 10 月 30 日
公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》，公司将于 2018 年 11 月 9 日前
在上海证券交易所网站刊登相关会议材料。
    公司本次董事会相关事项的独立董事意见，以及保荐机构关于公
司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与现金管理的
核查意见，相关文本内容详见公司于 2018 年 10 月 30 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公
司独立董事关于公司八届二十三次董事会有关事项的独立意见》、《兴
业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《兴业证券股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的核查意见》
    特此公告
                                 福建省青山纸业股份有限公司
                                           董 事 会
                                     二〇一八年十月二十六日


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