青山纸业：独立董事2018年度述职报告2019-04-23
独立董事 2018 年度述职报告
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
(郑学军、曲凯、杨守杰、阙友雄)
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018 年，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规
则》等法律法规、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的
要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，
充分发挥了独立董事的作用。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事变动情况
报告期内，公司独立董事进行了增补选举。因独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲
女士任届期满，2018 年 5 月 8 日，经 2017 年年度股东大会审议通过增补郑学军先生、杨守
杰先生、阙友雄先生 3 人为公司第八届董事会新任独立董事，增补后独立董事人数达 4 人，
符合相关法律法规。公司现任第八届董事会独立董事为：郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先
生、阙友雄先生。
2、工作履历、专业背景以及兼职情况
郑学军：男，汉族，1962 年 12 月出生，1983 年 7 月参加工作，中共党员，经济学博士，
高级经济师，无境外永久居留权。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份
有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券
股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，冠福控股股份有限公司、漳州片仔癀药业股
份有限公司独立董事；现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家，兼任厦门大学经济学院金
融系客座教授，厦门大学管理学院兼职教授(硕士研究生导师)，厦门信达股份有限公司独立
董事、华映科技(集团)股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、凯撒(中国)
文化股份有限公司独立董事、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
曲凯：男，1970 年 5 月出生，本科学历，无境外永久居留权。曾任职于吉林省土地管
理局、长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所、北京市中银律师事务所、北京凯文
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律师事务所，曾任北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人。现任北京
国枫律师事务所合伙人、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、福建夜光达科技股份有限公
司独立董事、重庆啤酒股份有限公司独立董事、康平科技(苏州)股份有限公司独立董事、福
建省青山纸业股份有限公司独立董事。
杨守杰：男，1964 年 5 月出生，1983 年 8 月参加工作，中共党员，大学本科，高级会
计师，无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理，福建
建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长，福建工程学院计划财务处副处长、资产管
理处副处长、资产管理处处长。现任福建工程学院计划财务处处长、福建省青山纸业股份有
限公司独立董事。
阙友雄：男，1980年2月出生，2008年8月参加工作，民盟盟员，理学博士，研究员，无
境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员。现任福建农林大学研究员、农
业部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室副主任、福建省青山纸业股份有限公司独立董
事。
3、独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公
司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判
断的关系。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会会议及投票情况
参加董事会情况
是否
董事
独立 亲自 以通讯 委托
姓名 本年应参加 缺席 是否连续两次未
董事 出席 方式参 出席
董事会次数 次数 亲自参加会议
次数 加次数 次数
郑学军 7 6 3 0 1
杨守杰 7 7 2 0 0
阙友雄 7 7 3 0 0
曲凯 10 10 5 0 0
陈建煌 3 2 2 1 0
(原董事)
刘燕娜 3 3 2 0 0
(原董事)
冯玲 3 3 2 0 0
(原董事)
报告期，公司共召开 10 次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议
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独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章
程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享有
同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。对于
董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并
履行表决权利。我们对报告期董事会会议审议的各项议案，均投了赞成票。
2、列席股东大会情况
2018 年，公司以现场方式加网络形式召开了 2 次股东大会，即 2017 年度股东大会及 2018
年一次临时股东大会，4 名独立董事累计请假次数为 0 次。
3、在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专业委员会：
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的
实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。2018 年，根
据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真
履行职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
4、相关决议发表的独立意见主要事项
发表时间 董事会届次 发表独立意见涉及的主要事项
关于八届十五次董事会有关事项的独立意见(设立福建
2018年2月1日 八届十五次
青铙山新材料有限公司投资高档引线纸项目)
1、关于公司八届十六次董事会会议召开程序及其他事项
的说明
2、关于公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划
的独立意见
3、关于推荐董事候选人的独立意见
2018年4月17日 八届十六次 4、关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见
5、关于会计政策变更的独立意见
6、关于公司2018年日常关联交易预计情况的事前认可意
见
7、关于公司2018年日常关联交易预计情况的独立意见
8、关于修改《公司章程》的独立意见
2018年8月21日 八届二十一次 关于公司八届二十一次董事会相关事项的独立意见(控
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股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自
有资金进行现金管理、计提未决诉讼预计负债)
关于控股子公司深圳恒宝通拟合资设立子公司的独立意
2018年9月5日 八届二十二次
见
关于公司八届二十三次董事会有关事项的独立意见(公
2018年10月30日 八届二十三次 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理)
关于公司八届二十四次董事会有关事项的独立意见(控
股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司控股子公司
2018年12月21日 八届二十四次
深圳恒朴光电科技有限公司拟用闲置自有资金进行现金
管理 )
5、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察
等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况。年度结束后，公司安排了审计
注册会计师现场见面会，公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供财务报
表和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我评价等事
项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规
性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
1、关联交易情况
我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规及《公司关联交易管理制度》要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联交易的
交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规决策，损害中小股东利益的情
形。报告期，独立董事发表了关于2018年日常关联交易预计情况的独立意见。
2、对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况
(1)2017 年 8 月 18 日，公司八届十二次董事会审议通过《关于全资子公司深圳市龙岗
闽环实业有限公司为其下属惠州市闽环纸品有限公司流动资金借款提供连带责任担保的议
案》，同意全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司为下属惠州市闽环纸品有限公司流动资
金借款 3,500 万元提供连带责任担保，期限一年。
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独立董事 2018 年度述职报告
我们认为：①公司全资子公司深圳闽环为其下属控股子公司惠州闽环向中国银行股份有
限公司惠州分行申请流动资金借款 3,500 万元的连带责任担保，系为满足惠州闽环正常运
营资金需求，符合子公司实际需要；②深圳闽环担保对象为下属控股子公司，本公司 100%
控制企业，其具有偿付债务的能力，财务风险处于可控范围内，经审查，本次担保事项决策
程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》和《董事会议事规则》及《对外担保制度》
有关规定，不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
(2)截止 2018 年 12 月 31 日，公司对控股子公司之外担保金额累计为 0 元，无控股股东
非经营性资金占用情况。报告期，公司全资子公司为其下属子公司担保发生额为 1500 万元，
期末担保余额为 0 元，占该公司净资产的 8.87％，占本公司净资产的 0.43%。公司及子公司
不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，公司及子公司
对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的 50％，单笔担保额也未超过最近一期经审
计净资产的 10%。
3、募集资金的使用情况
2016 年，公司向特定对象非公开发行不超过 72,000 万股人民币普通股(A 股)，募集资
金合计 21 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 20.52 亿元。 根据公司《2015
年非公开发行股票预案(二次修订稿)》，上述扣除发行费用后的实际募集资金，其中 16.5
亿元将用于年产 50 万吨食品包装原纸技改工程。报告期实际使用募集资金 1,040.63 万元,
募集资金累计使用金额 52,760.47 万元(其中流动资金 40,000.00 万元、项目 12,760.47 万
元)。
独立发表意见的募集资金使用具体事项如下：
2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分
别批准：(1) 在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司
在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过 13.3 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可
以滚动使用；(2) 为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建
设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中，不超过 3 亿元的募集资金暂时用
于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、
足额归还到募集资金专用账户。
我们认为：(1)公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和
投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集
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独立董事 2018 年度述职报告
资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形；(2)公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规
定；继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降
低财务费用支出，符合全体股东的利益；公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动
资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
4、对外投资情况
(1)2018年1月31日，公司八届十五次董事会审议通过《关于设立福建青铙山新材料有限
公司投资高档引线纸项目的议案》，我们认为：公司设立福建青铙山新材料有限公司投资高
档引线纸项目，以发挥公司技术及市场的优势，实施浆纸产品多元化经营战略，拓展发展空
间，提高企业综合竞争实力，这符合公司中长期战略发展规划；本次对外投资项目已聘请资
质中介，并相应出具有关资产评估、项目可研和法律咨询报告等，不存在损害公司及公司全
体股东利益的情形；本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组，公司本次对外投资
决策程序符合《公司章程》及有关规定。
(2)2018年9月5日，公司八届二十二次董事会审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通拟
合资设立子公司的议案》，我们认为：控股子公司深圳恒宝通对外投资与北京昀朴科技有限
公司成立合资公司，恒宝通结合自身产业化方面的优势，进军高端光模块市场，拓展发展空
间，提高综合竞争力，这符合恒宝通中长期战略发展目标，我们同意子公司本次对外投资事
项；本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关资产评估、项目可研和法律意见书
等，不存在损害子公司及公司全体股东利益的情形；本次对外投资行为不构成关联交易和重
大资产重组，子公司本次对外投资决策程序符合《公司章程》及有关规定。
5、修改《公司章程》情况
报告期，为进一步加强公司法人治理，维护全体股东合法权益，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规则，公司结合实际情况和需要，对《公
司章程》相关董事、监事候选人股东提名资格的股份总数要求条款进行了修改。我们认为：
公司本次根据《上市公司章程指引》对现行《公司章程》部分条款做相应修改，旨在进一步
完善公司法人治理，维护公司及公司全体股东利益，不存在损害公司及公司中小股东利益的
情形，修改内容符合法律法规及规范性文件要求，决策程序合法、合规。
6、会计政策变更的情况
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2018 年 4 月 13 日，公司八届十六次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，我
们认为：根据财政部修订或新颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》)、《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，公司对会计政策进
行了相应变更，这符合相关规定及公司实际情况；公司本次变更后的会计政策，能够更加客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更。
7、高级管理人员提名以及薪酬情况
(1)高级管理人员提名情况
2018年4月13日，公司八届十六次董事会审议通过《关于推荐第八届董事会董事候选人
的议案》，经公司股东推荐，董事会提名委员会审查，同意增补林孝帮先生为公司第八届董
事会股东代表董事候选人，任期与第八届董事会任期一致，至2019年11月。
2018年4月13日，公司八届十六次董事会审议通过《关于推荐第八届董事会独立董事候
选人的议案》，经董事会提名委员会审查，同意郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生3人
为公司第八届董事会新任独立董事候选人，任期与第八届董事会任期一致，至2019年11月。
我们认为：上述董事、独立董事候选人的推荐程序、任职资格及决策方式符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
(2)高级管理人员薪酬情况
报告期内, 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2017年度的薪酬进行了审核，
确认与实际发放情况一致。
8、业绩预告情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司分别于 2018 年 1 月 30 日披露
了《2017 年年度业绩预增公告》、2018 年 7 月 10 日披露了《2018 年半年度业绩预增公告》、
2019 年 1 月 31 日披露了《2018 年年度业绩预增公告》，认真履行了披露义务。
9、聘任或者更换会计师事务所情况
经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、
期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据
公司 2017 年年度股东大会决议聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度
财务审计和内部控制审计机构，决策程序符合规定。
鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及
其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公
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司 2019 年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双
方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
10、现金分红及其他投资者回报情况
(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43
号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，制订了《未来三年(2018-2020
年)股东分红回报规划》，我们认为：本次公司制定的《未来三年(2018-2020 年)股东分红
回报规划》，结合公司的实际情况，充分考虑了公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经
营发展状况、目前及未来的盈利规模等因素，增强了公司利润分配的透明度，有利于公司可
持续发展；公司在制定过程中，充分听取了独立董事的意见，重视股东合理投资回报，兼顾
公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报；
公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，有
利于更好地保护投资者的利益特别是中小股东的权益。
(2)关于 2018 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年
（2018-2020 年）股东分红回报规划》相关规定，我们对《公司 2018 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》进行了审核，并发表独立意见：①公司 2018 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公
司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年(2018-2020 年)股
东分红回报规划》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况；②公司相关决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，提交公司 2018 年度股东大会审议。
我们同意上述预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
11、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止 2018
年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，
不存在违背承诺的情形。
12、信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能充分保证信息
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披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人
员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对
公司披露信息均做出了相应承诺。
13、内部控制的执行情况
2018 年，在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》，我们认为：
经过自 2017 年以来持续两年的内控重新梳理过程，公司已建立较为完善的内部控制体系，
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机
构较完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、
完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益；公司《2018
年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情
况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。该报告将于公司 2018 年年报披
露的同时公开披露，并同步披露福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2018
年度内部控制审计报告。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益
最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进
步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且
各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义
务，认真履责，运作规范。
(1)提名委员会：①对公司高管人员聘任出具核查意见；②对推荐或提名的高管候选人
的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向
公司董事会出具候选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
(2)审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，
与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审
核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督
促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事
会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董
事会。
(3)薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人
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员的薪酬情况进行了审核，发放金额与披露信息一致。
15、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2019年面对国内经济下行压力加大的情况下，公司应努力提高社会化资源的获取能力、
进一步提高信息化管理水平、以及规模化项目的管理能力，为股东争取更大的价值回报。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的
沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时
掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，为推动公司治理结构完善与优化，维护
公司整体利益和社会公众股股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益做出了应有的努
力。
2019年，我们将一如既往地本着勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的
专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的建议，忠实、有效地履行独立董事的职责和义
务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东
的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告！该报告将提交公司2018年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事：郑学军
曲 凯
杨守杰
阙友雄
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