证券代码：600103             证券简称：青山纸业            公告编号：临 2019-028


                     福建省青山纸业股份有限公司
                     八届二十六次监事会决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    福建省青山纸业股份有限公司八届二十六次监事会会议于2019年4月9日发出通知，2019
年4月19日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到
监事5人，实际到会5人，会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下议案并形成决议如下：
    1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
    2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
    该报告将提交公司2018年度股东大会审议。
    3、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
    该报告将提交公司2018年度股东大会审议。
    报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执
行了股东大会的决议。监事会认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交
易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允
的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2018
年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    4、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
    公司2018年度财务决算报告将提交公司2018年度股东大会审议。
    5、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度母公司实现净利润
91,599,867.09 元，公司母公司年初未分配利润-239,879,841.59 元，年末可供全体股东分
配的未分配利润为-148,279,974.50 元，资本公积余额为 1,343,219,083.82 元。根据《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020 年）股
东分红回报规划》，鉴于母公司 2018 年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，无利润

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分 配 来 源 ， 本 年 度 公 司 不 进 行 利 润 分 配 。 拟 以 公 司 2018 年 12 月 31 日 总 股 本
1,773,706,005.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
532,111,801.50 股，转增后公司总股本将增加至 2,305,817,806.50 股。该预案尚需提交公
司 2018 年度股东大会审议。
    监事会认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司
决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意该预案，并同意提交公司 2018 年度股东大
会审议。
    6、审议通过《关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的议案》
    监事会认为：①基于谨慎性原则，公司按单项个别认定法对佛山市三水青山纸业有限公
司等四家应收货款按 100%全额计提坏账准备。②公司本次坏账准备计提事项目的是为了充
分反映公司的资产状况，本次应收款坏账计提符合企业会计准则规定，符合会计谨慎性原则，
计提方法合理、比例恰当，依据充分。计提后的公司 2018 年度财务报表更能真实、客观地
反映公司财务状况和经营成果。③公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形
资产减值准备，符合公司实际情况，本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映截至 2018
年 12 月 31 日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关
规定。④公司已公告的《2018 年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准
备计提情况，不会导致公司预计的 2018 年度业绩发生重大变化。⑤上述单项计提应收账款
坏账准备及无形资产减值准备事项经公司八届二十七次董事会审议通过，公司八届二十六次
监事会经审核无异议，决策程序符合规定。公司应按规定履行相应的信息披露义务。
    公司本次计提资产减值及坏帐准备相关事项详见 2019 年 4 月 23 日公司在上交所网站
(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于计提资产减值及坏帐准备相关
事项的公告》。
    7、审议通过《关于确认 2018 年度递延所得税资产的议案》
    根据税法相关规定，报告期末公司可抵扣暂时性差异共计 63,498 万元。遵循谨慎性原
则，经对公司未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得
额不低于 18,520 万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产 4,630 万元。
    监事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》
和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的规定。
    8、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并
披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构
核查意见。经审核，同意公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    9、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不
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影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分自有闲置
资金开展现金管理业务。
    10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    根据国家财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2018〕15 号），《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23
号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》等，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定
时间执行。
    监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更，提交股东大会
审议。
    公司本次会计政策变更内容详见 2019 年 4 月 23 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)
刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
    11、审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武
夷制药股份有限公司 90%股份的议案》
    为加快药业布局，促进医药板块做强做大，进一步提升企业综合竞争能力，公司控股子
公司漳州水仙药业股份有限公司拟与建瓯市实业集团有限公司合作，共同出资受让福建新武
夷制药股份有限公司 100%股份，其中水仙药业受让新武夷制药 90%股份，即以现金方式出资
人民币 14,940 万元,受让 4,595.40 万股。
    监事会认为：①本次子公司水仙药业收购项目，符合公司和水仙药业中长期战略发展目
标。②子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询，决策程
序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。③本次收购行为不构成关
联交易，也不属于重大资产重组。
    本 次 子 公 司 收 购 事 项 具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 23 日 公 司 在 上 交 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份
有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司 90%股份的公告》。
    12、审议通过《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》
    2018 年度，公司预计日常关联交易金额 12,460 万元，实际发生 8,727.87 万元。差异
主要原因：一是报告期，公司积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向关联方采购
煤炭数量比预计数下降；二是公司进口(到港)木片减少，关联方为公司提供木片装卸和运输
劳务服务相应减少；三是公司原预计的其中部分劳务改由公司全资子公司承接，委托关联方
劳务减少。公司预计 2019 年公司与关联方日常关联交易总金额为 12,850 万元，预计关联交
易较上年度实际数增加额约 4,356.95 万元。
    该议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。公司 2019 年日常关联交易预计情况详见
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2019 年 4 月 23 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公
司关于 2019 年日常关联交易预计情况的公告》。
    13、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
    公司 2019 年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人
员缴纳保险费不超过人民币 12 万元，保险期限为 1 年。该议案尚需提交公司 2018 年度股
东大会审议。
    14、审议通过《关于聘请 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计单位和
内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为 86 万元人民币(含控股子公司审计费用)，年
度内部控制审计费用为 30 万元人民币。该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
    15、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见 2019 年 4 月 23 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省
青山纸业股份有限公司 2018 年内部控制评价报告》。
    16、审议通过《2018 年度社会责任报告》
    具体内容详见 2019 年 4 月 23 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青
山纸股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。
    17、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 5 月 15 日(星期三)下午 14：30 在福州五一北路 171 号新都会花园
广场 16 层公司总部会议室召开 2018 年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采
取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
    本次会议召开的有关内容具体详见 2019 年 4 月 23 日公司在《中国证券报》、《上海证
券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公
司 2018 年度股东大会的通知》。
    以上第2、3、4(决算报告部分)、5、10、12、13、14项议案尚须提交公司2018年度股东
大会审议通过。其中第12项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案放弃表决权。


     特此公告


                                                    福建省青山纸业股份有限公司
                                                            监 事 会
                                                       二〇一九年四月十九日




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