关于 2018 年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见



               福建省青山纸业股份有限公司独立董事
  关于2018 年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见


    作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据证监会精神以及
上交所《股票上市规则》，我们本着实事求是的态度，对公司2018年年度报告、日常关联交
易、关联方资金占用等情况进行了认真负责的核查，现就有关事项所发表的独立意见汇总如
下：
    一、关于 2018 年年度报告的审核意见
    公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息
能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
2018年年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未
发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    公司2018年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    二、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定，我们对《关
于司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》进行了审核，并发表独立意见如下：
    1、鉴于母公司 2018 年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，无利润分配来源，
本年度公司不进行利润分配。拟以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 1,773,706,005.00 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 532,111,801.50 股，转增后公司
总股本将增加至 2,305,817,806.50 股。
    2、我们认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司正常
经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意《关于 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
    3、公司相关决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司 2018 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案，提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和上交所《股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
作为福建省青山纸业有限公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的资料，并通过对公司有关



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情况的了解和调查，基于独立判断的立场，我们对公司八届二十七次董事会审议的《关于计
提资产减值及坏帐准备相关事项的议案》发表独立意见如下：
    1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司应收佛山市三水青山纸业有限公司货款 1,974.97 万
元、广州市安福纸制品有限公司货款 1,468.23 万元、浙江宁波昊宇新材料股份有限公司货
款 160.17 万元、上海航邦浆纸有限公司货款 321.83 万元。基于谨慎性原则，公司按单项个
别认定法对上述四家应收货款按 100%全额计提坏账准备，扣除以前年度已计提坏帐准备，
报告期，继续计提坏账准备金额合计为 757.12 万元，该事项对 2018 年度利润的影响金额
为-757.12 万元。计提后的公司 2018 年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和
经营成果。公司应进一步加强货款回收力度，强化内部跟踪与管理，针对部分难以回收欠款
必要时通过司法手段追讨，以维护公司及公司股东利益。
    2、我们对公司本次计提无形资产减值准备事项进行了认真核查，并要求公司董事会就
上述事项提供了详细的资料。经核查，本次计提无形资产减值准备符合《企业会计准则》和
公司相关制度的规定，履行了相应的审批程序。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能
够更加真实地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形。
    3、公司已公告的《2018 年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备
计提情况，不会导致公司预计的 2018 年度业绩发生重大变化。
    4、公司本次无形资产减值及坏账准备计提符合会计谨慎性原则，计提方法，计提依据
充分。公司八届二十七次董事会审议通过了《关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的议
案》，决策程序符合规定。
    四、关于确认2018年度递延所得税资产的意见
    独立董事认真审阅了公司确认 2018 年度递延所得税资产的事项，认为：公司对 2018
年度递延所得税资产确认事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《企业所得税法》
和公司相关的会计政策、会计估计的规定。
    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    我们认真审议了《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，一
致认为：《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2018 年度公司募集
资金的存放和实际使用情况。公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律法规规定，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
     六、关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    2019 年 4 月 19 日，公司八届二十七次董事会会议审议通过了《关于控股子公司使用闲
置自有资金进行现金管理的议案》，经审核，我们认为：1、公司控股子公司漳州水仙药业
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股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，投
资保本型产品，是在确保公司业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。2、
通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理，能获得
一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资
回报，不会损害公司股东利益。3、本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，
决策程序符合有关法律法规的规定。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和上交所《股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
作为福建省青山纸业有限公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的资料，并通过对公司有关
情况的了解和调查，基于独立判断的立场，我们对公司 2019 年 4 月 19 日八届二十七次董事
会审议《关于会计政策变更的议案》事项发表独立意见如下：
    1、根据财政部的发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2018〕15 号），《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则
第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》等，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并
按照规定时间执行。这符合相关规定及公司实际情况。
    2、公司本次变更后的会计政策，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
    3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更，提交股东大会审议。
    八、关于关联交易事项的独立意见
    2019 年 4 月 19 日，公司八届二十七次董事会审议通过《关于 2019 年日常关联交易预
计的议案》，经审核，我们认为：1、公司 2019 年日常关联交易预计情况符合公司经营需要
和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价
依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场
原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。2、本次关联
交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预
计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预
计事项需提交公司股东大会按批准。3、根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，
确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联
交易决策程序和信息披露义务。
    九、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷药业股份
有限公司 90%股份的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和上交所《股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
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作为福建省青山纸业有限公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的资料，并通过对公司有关
情况的了解和调查，基于独立判断的立场，我们对公司八届二十七次董事会审议的《关于控
股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司 90%
股份的议案》相关事项发表独立意见如下：
    1、公司控股子公司水仙药业结合自身的定位和行业特点，实施项目收购，加快品种结
构调整，以拓宽战略发展空间，推进产业跨界转型和升级，提高综合竞争力。本次收购符合
国家产业政策导向和企业中长期战略发展目标。我们同意子公司本次收购事项。
    2、子公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计、评估和法律咨询，并出具有
关资产评估、项目可研和法律意见书等，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司
全体股东利益的情形。
    3、本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。本次收购决策程序符合上市公司《公
司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。
    十、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公
司资金余额共 1,346.85 万元(为子公司占用资金)，其中公司股东及其关联方占用上市公司
资金 0 元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金 1,346.85 万元。上述关联方占用
资金，其中经营性占用上市公司资金 0 元，非经营性占用上市公司资金 1,346.85 万元。公
司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。
    十一、关于对外担保(对子公司担保)事项的独立意见
    1、2017 年 8 月 18 日，公司八届十二次董事会审议通过《关于全资子公司深圳市龙岗
闽环实业有限公司为其下属惠州市闽环纸品有限公司流动资金借款提供连带责任担保的议
案》，同意全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司为下属惠州市闽环纸品有限公司流动资
金借款 3,500 万元提供连带责任担保，期限一年。
    我们认为：(1)公司全资子公司深圳闽环为其下属控股子公司惠州闽环向中国银行股份
有限公司惠州分行申请流动资金借款 3,500 万元的连带责任担保，系为满足惠州闽环正常
运营资金需求，符合子公司实际需要；(2)深圳闽环担保对象为下属控股子公司，本公司 100%
控制企业，其具有偿付债务的能力，财务风险处于可控范围内，经审查，本次担保事项决策
程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》和《董事会议事规则》及《对外担保制度》
有关规定，不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对控股子公司之外担保金额累计为 0 元，无控股股东
非经营性资金占用情况。报告期，公司全资子公司为其下属子公司担保发生额为 1,500 万元，
期末担保余额为 0 元，占该公司净资产的 8.87％，占本公司净资产的 0.43%。公司及子公司
不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，公司及子公司
对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的 50％，单笔担保额也未超过最近一期经审
计净资产的 10%。
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    十二、关于聘任2019年度会计师事务所的独立意见

    经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、

期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据

公司股东大会决议聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计和

内部控制审计机构，决策程序符合规定。
    鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及

其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公

司 2019 年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双

方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十三、关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》等有

关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2018 年度内部控制评价

报告发表如下独立意见：

    1、2018 年，公司全面实施内部控制规范，报告期聘请中介咨询机构对内控各个环节进
行了再次梳理，并制定了《公司内部控制手册》及《内控评价手册》，公司现有内部控制体

系符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环节，符合《企业内部控制基本规范》和

有关法律规章要求，各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，

公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。

    2、报告期末，公司已对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评

价，并编制了《2018 年度内部控制评价报告》，《公司 2018 年度内部控制评价报告》符合

《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能真实、客观、完整地反映公司目前内

部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，该报告将于公司 2018 年年报披露的同
时公开披露 。


                                                                二○一九年四月十九日



    独立董事：郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯




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