2014 年度独立董事述职报告

各位董事、监事：
    作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2014 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东
负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和
股东所赋予的权利，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司
2014 年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，
对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，切实维护公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
我们于 2014 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2012 年 5 月 24 日，经公司 2011 年度股东大会选举，周勤
业先生、王方华先生、于英辉先生成为上海汽车集团股份有限公
司第五届董事会独立董事。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    周勤业：研究生学历，经济学硕士，博士生导师。曾任上海
证券交易所副总经理、总会计师。现任财政部会计准则委员会委
员、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会审计准则委
员会委员、复旦大学博士生导师、厦门大学、上海财经大学兼职
教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
    王方华：研究生学历，经济学硕士，教授，博士生导师。曾

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任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理
系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济
与管理学院院长，现任上海交通大学校长特聘顾问，上海汽车集
团股份有限公司独立董事。
    于英辉：大专学历，高级经济师。曾任中国人民银行新疆自
治区分行计划信贷科副科长、科长、调查统计处副处长、乌鲁木
齐市分行副行长、上海市分行金融研究所副所长、货币金银处处
长，上海总部金融服务一部副主任（副局级）, 现任上海汽车集
团股份有限公司独立董事。
    （二）独立性情况
    作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职
务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    公司 2014 年共召开 2 次股东大会，分别审议通过 2013 年度
报告、利润分配预案、审计机构聘请、补选董事监事、对外担保
等事项。报告期内，独立董事周勤业先生出席了年度股东大会、
于英辉先生出席了历次大会。
    （二）出席董事会会议情况
              本年应参
  独立董事                 亲自出席   委托出席
              加董事会                           缺席次数
    姓名                     次数       次数
                次数


                              2
   周勤业        6          5            1         0
   王方华        6          6            0         0
   于英辉        6          6            0         0
    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需
情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议
各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，
并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
    （三）出席董事会专门委员会会议情况
    2014 年董事会专门委员会共召开 9 次会议，包括 1 次战略
委员会会议，5 次审计委员会会议，3 次提名、薪酬与考核委员
会会议，其中各位独立董事工作情况如下：
    周勤业先生作为审计委员会主任委员，以及提名、薪酬与考
核委员会委员，召集和主持了 5 次审计委员会会议，并出席了 3
次提名、薪酬与考核委员会会议。周勤业先生充分发挥在上市公
司监管、财务管理方面的专家优势，为公司编制定期财务报告、
完善内部控制体系提供了建议，并对在公司领取薪酬董事、高管
的薪酬情况进行了认真审查，对公司激励基金计划 2013 年度实
施方案进行了仔细审核，对公司报告期内新任提名的董事与高管
的任职资格和能力进行认真审查。周勤业先生按照公司《董事会
审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年
审注册会计师的沟通会，对公司 2014 年度报告编制工作，尤其
对公司年度财务与内控审计计划进行了督促。
    王方华先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，以及战
略委员会委员，召集和主持了 3 次提名、薪酬与考核委员会会议，


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并出席了 1 次战略委员会会议。王方华先生充分发挥在企业管
理、战略研究方面的专家优势，对在公司领取薪酬董事、高管的
薪酬情况进行认真审查，对公司激励基金计划 2013 年度实施方
案进行了仔细审核，对公司年内新任提名的董事与高管的任职资
格和能力进行认真审查，并为公司落实滚动发展规划，以创新推
动转型发展等重要战略举措提供了建议。
    于英辉先生作为审计委员会委员，出席了 5 次审计委员会会
议。于英辉先生充分发挥长期在人民银行任职的行业管理专业优
势，为公司编制定期财务报告、加强内部控制体系、防范法律风
险等方面提供了建议。于英辉先生同样出席了审计委员会与年审
注册会计师的沟通会，参与了对公司 2014 年年度报告编制工作，
以及年度财务与内控审计计划进行了督促。
    （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审
阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时
向公司反馈相关意见。在公司编制 2014 年年度报告过程中，我
们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室
以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告
期内，我们分别对公司对外担保、董事选举、高管聘任和会计政
策变更的相关事项出具了独立意见。
    同时，我们继续积极开展现场调研，深入了解公司业务发展
情况。2014 年 8 月，王方华、于英辉现场调研了上汽通用五菱
汽车股份有限公司青岛分公司、上海通用东岳汽车有限公司和上
海通用东岳动力总成有限公司的生产经营情况，对企业的基地运
营、产品市场情况、制造成本与质量控制、人员发展与文化建设、


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社会贡献等方面进行了深入了解。9 月，周勤业、于英辉现场调
研了上海汽车集团财务有限责任公司的经营管理与业务发展，对
企业的基本情况、业务特色、风险管理、绩效体系等方面进行了
深入了解。通过深入、广泛地现场调研，我们深入了解公司主要
整车企业在国内生产基地的运营情况，以及公司金融业务的发展
情况，这都为我们更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董
事会决策提供了充分依据和有利条件。
    三、年度重点关注事项的情况
    报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公
司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表
意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断；对
公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生
产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履
行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东
的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
    （一）关联交易情况
    公司报告期内无重大关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及
进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有
异议。我们在公司五届十九次董事会会议上对公司对外担保情况
发表了独立意见，报告期内公司对外担保总额为人民币6.902亿
元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额
限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的


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情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于2010年12月10日以
每股13.87元的价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资
金总额为9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募集资金净
额为9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上海
汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，截至2010
年12月31日，该募集资金实际余额为人民币988,271.45万元（含
利息收入）。截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人
民币854,262.41万元，上述专户余额为人民币175,872.49万元
（包含2011年至2014年的利息收入人民币41,863.45万元）。公司
设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不
存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法
规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认
为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2013年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2014
年度财务及内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    按照《公司章程》规定，报告期内，公司2013年度利润分配


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以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利人
民币12元（含税），共计人民币13,230,679,954.80元。公司于2014
年7月24日刊登《2013年度利润分配实施公告》，利润分配工作于
2014年7月30日完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司全年共发布了 4 期定期报告和 41 份临时公告，我们对
公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有
需加以更正或补充的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司董事会五届十九次会议审议通过
《公司 2014 年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务
报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议
召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合
有关法律法规及规范性文件要求。
    （十二）   其他
    1、未发生提议召开董事会的情况；
    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


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    四、总体评价和建议
    任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行独
立董事义务，通过专门委员会审核、公司现场调研、参与战略讨
论方式，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况；同时, 充
分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在
公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会
决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
    我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支
持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实
与勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，
坚决维护公司和全体股东的合法权益。


    该报告还须提交股东大会审议。




                   独立董事：周勤业、王方华、于英辉
                                2015 年 4 月 1 日




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