上汽集团：六届四次董事会会议决议的公告2015-11-06
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2015-043
上海汽车集团股份有限公司
六届四次董事会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2015年10月30日向董事、监事和高级管理人员通
过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2015年11月5日上午在上海市威海路489号会
议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事7人，出席董事7人，其中委托2人（董事谢荣先生
委托独立董事陶鑫良先生出席，独立董事王方华先生委托独立董事孙
铮先生出席）。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人
员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司以及公司部分董事、监事、
高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关
联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案分项
表决事项表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
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会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，结
果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发
行。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽总公司以及员工
持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司、员
工持股计划以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法
投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发
行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行
获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定除上汽总公司、员工持股计划以外的其他发行
对象。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之
日，即2015年11月6日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
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票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股
（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照
价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过
程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。在
上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士
视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行
数量。
上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟
认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超
过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资
金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发
行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份数量将
作相应调整。
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表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让；员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告
员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之
日起三十六个月内不得转让；除上汽总公司和员工持股计划以外，其
他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内
不得转让。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用）。
本次发行募集资金将用于如下项目：
项目总投资金 拟使用募集资金金
项目类别 序号 项目名称
额（亿元） 额（亿元）
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车
1 41.11 40.00
新产品项目
上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品
2 19.56 18.00
新能源汽 项目
车相关项 上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产
3 14.51 14.00
目 品升级项目
EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能
3.1 2.33 2.00
10JPH）
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 12.18 12.00
智能化大
商用车智能化大规模定制业务模式开发及应
规模定制 4 30.00 20.00
用项目
项目
前瞻技术 5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 7.19 5.00
与车联网 6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 7.50 7.00
项目 7 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 8.43 7.00
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项目总投资金 拟使用募集资金金
项目类别 序号 项目名称
额（亿元） 额（亿元）
汽车服务 8 上汽集团云计算和数据平台项目 6.52 5.00
与汽车金 9 上汽电商平台车享网项目 20.00 4.00
融项目 10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 30.00 30.00
合计 184.82 150.00
本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集
资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以臵换。募集资金投
资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的
相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对
非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准
后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三） 关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的
议案》
《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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（同意7票，反对0票，弃权0票）
（四）《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）》及其摘要
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽
车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发
行股票方式）》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上
海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发
行股票方式）》
因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，
该3名董事在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行
表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（五）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的主要
内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司以及公司部分董事、监事、
高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关
联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决
过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（六）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条
件的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司认购公司本次发行的股
票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生在本议案表决过
程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
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（同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件
的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持
股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、
陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名
非关联董事进行表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上
海汽车集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公
告》。
公司与关联方的交易，应遵守相关法律法规及公司治理制度，不
进行违规关联交易。
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司以及公司部分董事、监事、
高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关
联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决
过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》及《关于前次募集资金使用情况
报告及审核报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（十）《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规
划>的议案》
《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东
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回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（十一）《关于对上海汽车集团财务有限责任公司增资的议案》
同意公司以现金方式对上海汽车集团财务有限责任公司增资人
民币30亿元。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（十二）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
公司核心员工持股计划相关事宜的议案》
因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，
该3名董事在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行
表决。
为顺利推进员工持股计划的实施，公司董事会将向股东大会申请
就员工持股计划向董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层）作
出如下授权：
1、办理员工持股计划的变更和终止事宜；
2、对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、对员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；
6、确定员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（十三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
8
本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，
且员工持股计划认购公司本次发行的股票，关联董事陈虹先生、陈志
鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关
联董事进行表决。
为顺利推进本次发行，公司董事会将向股东大会申请就本次发行
向董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层）作出如下授权：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具
体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部
门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；根据有关部门对
具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等
因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募
集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及
文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，
对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募
集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据
实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以臵换；
本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实
施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资
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金投资项目的优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
8、在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体
事宜；
9、如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发
行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，
办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发
行延期实施。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（十四）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行的相关事宜，
并授权董事会办公室根据相关工作进展情况适时发布股东大会通知。
会议采用现场与网络相结合的投票方式，审议上述第（一）至（十）
项、（十二）、（十三）项议案。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
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