上汽集团：六届四次监事会会议决议的公告2015-11-06
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2015-044
上海汽车集团股份有限公司
六届四次监事会会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2015年10月30日向监事通过传真、邮件等方式发
出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2015年11月5日上午在上海市威海路489号会
议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事5人，出席监事5人。会议由监事会主席卞百平主持。
四、会议决议
经与会监事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股
计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、
马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名
非关联监事进行表决。
本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，
结果如下：
1、发行股票的种类和面值
1
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发
行。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽总公司以及员工
持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司、员
工持股计划以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法
投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发
行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行
获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定除上汽总公司、员工持股计划以外的其他发行
对象。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之
日，即2015年11月6日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股
2
（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照
价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过
程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发
行数量。
上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟
认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超
过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资
金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发
行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份数量将
作相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六
3
个月内不得转让；员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告
员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之
日起三十六个月内不得转让；除上汽总公司和员工持股计划以外，其
他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内
不得转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用）。
本次发行募集资金将用于如下项目：
项目总投资金 拟使用募集资金
项目类别 序号 项目名称
额（亿元） 金额（亿元）
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车
1 41.11 40.00
新产品项目
上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品
2 19.56 18.00
项目
新能源汽车
上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产
相关项目 3 14.51 14.00
品升级项目
EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能
3.1 2.33 2.00
10JPH）
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 12.18 12.00
智能化大规 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应
4 30.00 20.00
模定制项目 用项目
5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 7.19 5.00
前瞻技术与
6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 7.50 7.00
车联网项目
7 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 8.43 7.00
汽车服务与 8 上汽集团云计算和数据平台项目 6.52 5.00
汽车金融 9 上汽电商平台车享网项目 20.00 4.00
项目 10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 30.00 30.00
合计 184.82 150.00
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本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集
资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投
资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的
相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对
非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准
后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告
的议案》
《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（四）《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）》及其摘要
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽
车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发
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行股票方式）》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上
海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发
行股票方式）》
因监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生参加员工持股计划，
该3名监事在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行
表决。
监事会认为，《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的
程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，
员工持股计划有利于公司的持续发展。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（五）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的主要
内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持
股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先
生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他
2名非关联监事进行表决。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（六）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条
件的股份认购合同的议案》
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件
的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持
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股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先
生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他
2名非关联监事进行表决。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（八） 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上
海汽车集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公
告》。
公司与关联方的交易，应遵守相关法律法规及公司治理制度，不
进行违规关联交易。
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持
股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先
生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他
2名非关联监事进行表决。
监事会认为，上述关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符
合法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；上述关联交易的表决
程序符合法律、法规及规范性法律文件和《上海汽车集团股份有限公
司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》及《关于前次募集资金使用情况
报告及审核报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
监事会
2015年11月6日
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