上海汽车集团股份有限公司

    独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的

                           独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《上海汽车集团股份有限公司章程》 以下简称“《公

司章程》”）、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下

简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定,作为上海汽车集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司向控股股东上海

汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、上汽集团核心

员工持股计划（由受托管理核心员工持股计划的资管机构长江养老保

险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）非公开发行

A 股股票的事项（以下简称“本次关联交易”）发表以下独立意见：

    一、本次关联交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、

法规及规范性文件的规定，公开透明；

    二、本次关联交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关

联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避了对相关议案的表决，

表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》、《关联交

易管理制度》的规定；

    三、本次关联交易的实施体现了控股股东、公司核心员工对上市

公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，

不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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独立董事：


    王方华   孙 铮           陶鑫良




                     2015 年 11 月 5 日




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