长江养老[2014]养老保障委托管理 003 号




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 长江养老企业员工持股计划专项养老保障

    管理产品-上汽集团核心员工持股计划

              专项投资组合受托管理合同




上海汽车集团股份有限公司   长江养老保险股份有限公司




CJCG-201411
                                                     目录


第一章合同当事人 ....................................................................................2

第二章定义和释义 ....................................................................................3

第三章甲方的权利和义务 ........................................................................4

第四章乙方的权利和义务 ........................................................................6

第五章受益人的权利和义务 ....................................................................8

第六章托管人的权利和义务 ....................................................................9

第七章产品管理 ...................................................................................... 11

第八章资产的估值 ..................................................................................15

第九章费用 ..............................................................................................17

第十章信息披露 ......................................................................................18

第十一章风险揭示和承担 ......................................................................19

第十二章合同的生效、变更和终止清算 ..............................................21

第十三章保密条款 ..................................................................................24

第十四章违约责任 ..................................................................................24

第十五章免责条款 ..................................................................................25

第十六章争议的解决 ..............................................................................26

第十七章通知和送达 ..............................................................................26

第十八章需要载明的其他事项 ..............................................................27




                                                    1
                      第一章合同当事人




甲方：上海汽车集团股份有限公司

组织机构代码：13226025-0

注册地址：上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室

法定代表人：陈虹




乙方：长江养老保险股份有限公司

组织机构代码：66246731-2

注册地址：上海市浦东南路 588 号 7 楼

法定代表人：徐敬惠




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                       第二章定义和释义


    除法律法规有明确定义及本合同上下文另有约定，以下词语采用

如下定义：

    2.1 本合同：指甲、乙双方签署的《长江养老企业员工持股计划

专项养老保障管理产品-上汽集团核心员工持股专项投资组合受托管

理合同》。

    2.2 本产品：指由乙方依法发起设立，并向中国保险监督管理委

员会备案的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品（简称

“员工持股计划专项产品”）。

    2.3 委托人：指按照国家有关规定和本产品规定加入本产品的企

业，即甲方（经甲方参加本产品的员工授权）。

    2.4 养老保障管理方案：指委托人依法制定并经有权机关批准的

员工持股计划方案。

    2.5 委托财产：指根据甲方养老保障管理方案筹集并委托乙方管

理的资金及其投资运营收益形成的专项养老保障管理基金及其权益。

    2.6 受益人：指参加本产品并依据养老保障管理方案确定的享有

受益权的企业员工及其受益权继承人或承接人。

    2.7 受托人：指乙方，其系根据法律法规合法设立并有效存续、

接受委托人委托管理本产品的养老保险公司。本产品中，乙方兼任投

资管理人和账户管理人。

    2.8 托管人：指根据法律法规合法设立并有效存续、接受受托人

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委托，负责本产品基金托管的商业银行。本产品下设上汽集团核心员

工持股计划专项投资组合的托管人为上海浦东发展银行股份有限公

司。

    2.9 定价日：指受托人与托管人约定的特殊估值日，该日的估值

结果作为投资组合资产分配、资产提取与收益分配的依据。

    2.10 托管账户: 指托管人开立的，专门用于所托管的委托财产因

投资运作而发生的资金清算交收的专用存款账户。

    2.11 份额转让：指产品份额持有人按照本产品合同及养老保障管

理方案规定的条件，将其持有的本产品份额转让给其合法继承人或根

据司法判决转让给其他人的行为。

    2.12 工作日：指中国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中

国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日，但不包括法定节假日以

及临时工作日以外的星期六或星期日。

    2.13 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、

司法解释、部门规章及规范性文件等。

    2.14 损失：本合同、附件以及后续签订的补充协议中所指的损失

均指直接损失。

    2.15 中国、国家：指中华人民共和国。




                      第三章甲方的权利和义务


   3.1 甲方的权利。
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    3.1.1 有权向乙方了解委托财产的管理和收支情况，并有权要求

乙方做出说明；

    3.1.2 有权查阅、抄录或者复制与甲方委托财产有关的受托账目

以及处理受托管理业务的其他文件；

    3.1.3 有权按照本合同约定对乙方进行监督并提出建议；

    3.1.4 有权获取乙方提供的定期信息披露报告，并享有与委托财

产管理相关的重大事件的知情权；

    3.1.5 对因乙方违背管理职责或过错导致的损失具有求偿权；

    3.1.6 甲方养老保障管理方案中约定的甲方相应权利；

    3.1.7 法律法规规定和本合同约定的其他权利。

    3.2 甲方的义务。

    3.2.1 向乙方提交的养老保障管理方案符合法律法规的相关规定，

且完成必要的审批流程。其中有关员工持股原则以及分配归属规则设

臵合理；接受员工委托，且获得授权；

    3.2.2 交付的委托财产来源符合相关法律法规的规定；

    3.2.3 保证获有签署本合同的权利，并就签署行为已履行必要的

批准或授权手续；

    3.2.4 按照本合同约定按时缴费，受益人个人缴费的，甲方或其

确认的下属企业应按时归集个人缴费，统一代缴，并向乙方提供归集

缴费个人账户清单，及时提供乙方受托管理必需的相关资料和信息，

并确保资料和信息的真实、准确和完整。甲方向乙方提供其下属代缴

企业及代缴帐户的清册，并督促其下属企业及时进行个人缴费归集及

                              5
代缴至乙方帐户，协调缴费归集及代缴过程中的相关问题；

    3.2.5 同意乙方按本合同约定的方式管理、处分委托财产，并按

本合同约定协助乙方完成委托事项；

    3.2.6 向受益人披露权益报告；

    3.2.7 同意按本合同约定从委托财产中支付初始费、管理费以及

其他本基金运营过程中发生的管理费用；

    3.2.8 除法律法规规定或本合同约定之情形，未经乙方同意，不

得在本合同存续期间撤销、解除或终止本合同，也不得转让其在本合

同下的权利和义务；

    3.2.9 甲方养老保障管理方案/员工持股计划中约定的相应义务；

    3.2.10 法律法规规定和本合同约定的其他义务。




                     第四章乙方的权利和义务


    4.1 乙方的权利。

    4.1.1 依据本合同约定的方式，管理委托财产、开展受托管理业

务；

    4.1.2 当甲方的指令同有关法律法规相抵触时，乙方有权拒绝执

行；

    4.1.3 依据本合同约定从甲方获取与受托管理有关的业务资料和

信息；

    4.1.4 依据本合同约定从委托财产中收取初始费、管理费以及其
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他本基金运营过程中发生的管理费用；

    4.1.5 与甲方签订附生效条件的股份认购协议；

    4.1.6 法律法规规定和本合同约定的其他权利。

    4.2 乙方的义务。

    4.2.1 本着受益人利益最大化的原则，恪尽职守、诚实信用、勤

勉尽责、谨慎有效地处理受托管理业务；

    4.2.2 从事受托活动，应当遵守法律法规的规定和本合同的约定，

不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；如遇国家政策

重大调整，应及时通知甲方，各方应就相关事项进行协商和调整；

    4.2.3 乙方管理委托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生

的债务相抵消；乙方管理的不同委托财产产生的债权债务，不得相互

抵消；

    4.2.4 乙方不得将委托财产转为其固有财产；乙方将委托财产转

为其固有财产的，必须恢复该委托财产的原状；造成委托财产损失的，

应当承担赔偿责任；

    4.2.5 乙方因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因

进行清算的，委托财产不属于其清算财产；

    4.2.6 甲方养老保障管理方案中约定的资产管理人相应义务；按

照本合同约定，接受资产委托人和资产托管人的监督；

    4.2.7 按照甲方养老保障管理方案规定和本合同约定，对缴费、

支付进行管理监督，并办理支付；

    4.2.8 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以

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专业化的经营方式管理和运作委托财产；

    4.2.9 定期对投资组合进行估值，并与托管人核对；

    4.2.10 按照《养老保障管理业务管理办法》（以下简称“《办法》”）

和本合同的规定，编制并向甲方报送委托财产的投资报告，对报告期

内委托财产的投资运作等情况做出说明；

    4.2.11 按照《办法》和本合同的规定，向有关监管部门提交管理

报告，重大事项按照法律法规规定及时披露；

    4.2.12 按照国家规定妥善保管本产品业务档案；

    4.2.13 法律法规和本合同约定的其他义务。




                    第五章受益人的权利和义务


    5.1 受益人的权利。

    5.1.1 受益人有权知悉其个人账户基本情况，并对余额进行查询；

    5.1.2 受益人有权依法根据甲方养老保障管理方案及本产品规定

进行领取。

    5.2 受益人的义务。

    5.2.1 受益人按甲方养老保障管理方案的规定进行缴费、接受甲

方分配归属规则约定；

    5.2.2 除符合甲方养老保障管理方案约定的条件外，不得将养老

保障基金财产受益权用于偿还债务或设定担保；

    5.2.3 按合同的约定承担养老保障基金管理费用；
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    5.2.4 按受托人要求提供与本养老保障基金的管理和运营相关的

信息资料；

    5.2.5 应对甲方养老保障管理方案进行确认，授权甲方办理员工

持股计划签约及后续管理工作。




                    第六章托管人的权利和义务


    6.1 托管人的权利。

    6.1.1 从乙方处及时获取履行投资组合托管职责所必需的资料和

信息；

    6.1.2 拒绝执行乙方、投资管理人违反法律法规规定及本合同约

定的指令；

    6.1.3 与乙方、投资管理人协商确定投资组合的投资监督事项；

    6.1.4 根据本合同及其他有关规定监督乙方对委托财产的投资运

作；

    6.1.5 要求乙方协调投资管理人、账户管理人配合托管人履行托

管职责；

    6.1.6 按照本合同和托管合同的约定，及时、足额获得委托财产

的托管费；

    6.1.7 按照本合同的约定，依法保管委托财产；

    6.1.8 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

    6.2 托管人的义务。
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    6.2.1 遵守法律法规规定及本合同约定，不损害国家、社会公众

和受益人的合法权益，如相关法律法规调整，应当及时与乙方协商，

相应调整合同相关内容；

    6.2.2 接受委托人的缴费；

    6.2.3 安全保管本产品委托财产；

    6.2.4 按照相关法律法规为委托财产开设受托财产托管账户、投

资资产托管账户和证券账户等；

    6.2.5 对所托管的不同养老保障管理产品财产、不同的投资组合

分别设臵组合，确保委托财产的完整和独立；

    6.2.6 根据本合同及相关协议的约定，接收乙方、投资管理人发

送的指令及其他业务文书；

    6.2.7 根据乙方指令，向投资管理人分配投资组合财产；

    6.2.8 在授权范围内，根据乙方指令分配委托财产、向受益人支

付收益，对符合本委托财产投资策略规定的，及时办理资金划拨、清

算、交割等事宜；

    6.2.9 负责投资组合的会计核算和估值，对乙方计算的投资组合

净值进行复核；

    6.2.10 根据乙方指令，向受益人发放本投资组合待遇；

    6.2.11 定期与账户管理人、投资管理人核对有关数据；

    6.2.12 监督投资管理人按照法律法规和本合同投资监督事项确定

的投资范围、投资比例、投资品种进行投资，并定期向乙方报告投资

监督情况；

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    6.2.13 定期编制并向乙方、有关监管部门提交托管和财务会计报

告；

    6.2.14 定期向有关监管部门提交开展投资组合托管业务情况的报

告；

    6.2.15 按照国家规定保存本产品托管业务活动记录、账册、报表

和其他相关资料自本合同终止之日起至少 15 年；

    6.2.16 接受乙方对托管人履行托管行为的监督；

    6.2.17 按法律法规规定，配合乙方及乙方聘请的会计师事务所对

本投资组合进行审计，参与投资组合清算；

    6.2.18 在乙方向第三方追偿其给投资组合财产造成损失的过程

中，配合乙方提供有关资料；

    6.2.19 国家相关法律法规规定和相关合同约定的其他职责。

    6.3 托管的具体事务由乙方与托管人另行签订托管合同约定。




                       第七章产品管理


    7.1 加入。

    7.1.1 甲方签署本合同后即加入本产品，资金划付等操作细则按

各方约定执行；

    7.1.2 乙方依据本合同以及甲方养老保障管理方案为甲方办理加

入手续。甲方加入本产品应提供以下资料:

    7.1.2.1 经董事会、职工代表大会、股东大会审议通过的养老保障
                              11
管理方案及相关决议文件及必要法律文件以及有权监管部门对养老

保障管理方案的批复、核准文件；

    7.1.2.2 甲方提供所有受益人名单和身份信息。

    7.1.3 甲方养老保障管理方案发生变更的，应在变更后的 5 个工

作日内，将变更后的养老保障管理方案和员工持股计划管理委员会、

董事会等民主程序批准文件以及有权监管部门批复、核准文件提交给

乙方，乙方在收到相关资料后，及时通知相关当事人，并从乙方审核

通过后的次月起按照新方案执行。

    7.2 账户设立。

    7.2.1 乙方可根据甲方养老保障管理方案的需要进行账户设立。

    7.2.2 乙方与甲方约定权益归属规则，为受益人设立个人账户，

记录缴费明细及其投资收益等账务信息；设臵公共账户，用以记录委

托人缴费及其投资收益等账户信息。

    7.2.3 乙方将根据托管人提供的投资组合单位净值，按周将投资

收益记录至企业、个人账户，遇到法定节假日或其他特殊情况除外。

    7.2.4 乙方应根据甲方提供的资料准确记录缴费、支付信息。

    7.3 缴费。

    7.3.1 本产品的缴费由个人或企业承担。甲方或其下属企业应按

时归集个人缴费，并按甲乙双方约定的规则进行缴费；

    7.3.2 甲方申请缴费时，应提供准确的缴费信息，乙方应对缴费

申请进行审核，对不符合相关法律法规和甲方养老保障管理方案的缴

费申请，乙方应及时通知甲方进行调整或给予说明；

                             12
    7.3.3 甲方或其下属企业将经乙方审核确认的缴费划入乙方指定

的账户，每个缴费周期在约定的时间内，乙方向甲方出具缴费账单，

并将缴费计入相应的账户。

    7.4 支付。

    7.4.1 符合甲方养老保障管理方案赎回领取条件且达到甲乙双方

确认金额要求时，乙方制定支付清单，由甲方审核确认后实施。

    7.4.2 甲方确认受益人及受益人归属比例，甲方根据乙方申请，

确认个人账户权益。托管人根据乙方支付指令于时效内向受益人支

付。

    7.4.3 办理支付时，乙方应将支付金额在扣除转账费用后，以银

行转账方式划入受益人指定账户。

    7.4.4 达到赎回领取条件时，法定或指定受益人按支付流程进行

领取。

    7.5 产品份额转让。

    根据甲方养老保障管理方案规定的员工持股计划份额处臵办法

办理。

    7.6 投资管理

    7.6.1 本产品采用集合投资模式，下设上汽集团核心员工持股计

划专项投资组合。后续乙方有权根据相关法律法规规定进行投资组合

的增加。各投资组合遵循专户管理、单独核算的原则进行管理。

    7.6.2 各投资组合的投资范围由乙方根据投资策略在法律法规允

许的投资范围内制定。乙方可在法律法规规定的范围内根据资本市场

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情况、监管机构要求对各投资组合的投资范围及投资比例进行调整，

但需获得甲方员工持股计划管理委员会的书面确认，调整后应及时通

知甲方。

    7.6.3 投资组合采用份额法估值，按周定价。某定价周期（上个

定价日+1 天至当次定价日期间）内的交易申请以当次定价日的价格

进行申购或赎回。

    7.6.4 除投资组合特别约定外，若本产品下的投资组合在某个定

价周期内的净赎回申请超过前一日养老保障管理基金投资组合总份

额的 10%，即认为该投资组合发生了巨额赎回。

    7.6.4.1 当出现巨额赎回时，乙方可以根据组合当时的资产组合状

况决定进行正常赎回或延期赎回。

    7.6.4.1.1 正常赎回：乙方认为有能力兑付巨额赎回申请，应按正

常赎回程序执行，在 2 个工作日内完成执行赎回申请。

    7.6.4.1.2 延期赎回：当乙方认为满足赎回申请有困难，或认为因

此进行的财产变现可能会对投资组合资产净值造成较大波动及影响

其他受益人利益时，乙方在按本定价日价格先行赎回不低于投资组合

总份额10％的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于本定价周期

的赎回申请，应当按单个组合赎回申请量占赎回申请总量的比例，确

定当期赎回份额；对于未能赎回部分，将自动转入下个定价日继续赎

回，直到全部赎回为止；延期的赎回申请与下一定价周期的赎回申请

一并处理，无优先权并以下一定价日的投资组合单位净值为基础计算

赎回金额，依此类推，直到全部赎回为止。

                              14
    7.6.4.2 暂停赎回：发生巨额赎回后，如乙方认为有必要或有可

能影响其他受益人利益的情况下，可暂停接受相关投资组合的赎回及

转换申请。

    7.6.4.3 业务处理：已经接受的业务申请涉及巨额赎回的，乙方可

以延缓进行投资转换申购、资金划付等后续业务处理，直到本次申请

涉及的赎回份额全部完成赎回。

    7.6.4.4 如发生连续三日赎回申请比例占该投资组合养老保障管

理基金总份额的 10%以上的（含 10%），管理人有权暂停接受赎回申

请，已经接受的申请相应顺延支付，顺延期限协商确定。




                     第八章资产的估值


    8.1 估值目的。

    客观、准确地反映本产品资产的价值，并为产品份额的认购和赎

回提供计价依据。

    8.2 估值日。

    估值日为交易日。

    8.3 估值对象。

    本产品委托财产在法律法规规定的投资范围内投资和运营取得

的金融产品。

    8.4 估值方法。

    8.4.1 按《会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准

                               15
则第 37 号-金融工具列报》及修订后的相关会计准则等相关法律法规

规定，参照《证券投资基金会计核算业务指引》，建立本产品会计核

算和财务管理办法。

    8.4.2 投资品种按照行业规定，由乙方和本产品托管人《会计准

则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具

列报》及修订后的相关会计准则等相关法律法规规定共同确定估值方

法。

    8.4.3 对于特殊核算事项，由本产品托管人和乙方共同协商确认

后予以执行。

       8.4.4 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公

允价值的，乙方可根据具体情况与本产品托管人商定后，按最能反映

公允价值的价格估值。

       8.4.5 相关法律法规和监管部门有强制规定的，从其规定。如有

新增事项，按国家最新规定估值。

       8.5 估值频率。

       乙方应每交易日（T 日）对本产品资产估值。乙方计算并以与托

管人约定的方式发送托管人进行复核。本产品托管人完成复核后以双

方约定的方式将复核结果传送给乙方。月末、年中和年末估值复核与

本产品会计账目的核对同时进行。

       8.6 差错处理。

       8.6.1 乙方与本产品托管人发现本产品估值违反本合同及投资说

明书规定的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维

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护本产品份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。

    8.6.2 当本产品委托财产估值导致本产品份额净值小数点后四位

内发生差错时，视为本产品份额净值估值错误。当本产品份额净值出

现错误时，乙方和本产品托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措

施防止损失进一步扩大。

    8.7 财务管理

    8.7.1 乙方接受委托人本币委托，为投资组合独立建账，独立核

算，应确保本基金财产与乙方的固有财产及受托的其他财产分别核

算，分别编制财务报表；

    8.7.2 会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日；

    8.7.3 记账本位币为人民币，记账单位为元；

    8.7.4 甲、乙双方与受益人应就各自的所得依法纳税。应当由本

基金财产承担的税费，按照法律法规及国家有关部门的规定办理。

    8.8 账户查询。甲方和受益人可通过乙方提供的服务网站等渠道

查询账户信息。




                           第九章费用


    9.1 初始费

    甲乙双方另行协商确定。

    9.2 管理费

    管理费按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，
                                17
具体费率和收费方式由甲乙双方协商确认。

    9.3 托管费

    托管费按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，

具体费率及收费方式由甲乙双方与托管人协商确认。

    9.4 其他费用

    乙方管理、运用、处分委托财产所发生的下列费用在国家规定的

范围内可在本产品委托财产中列支：

    9.4.1 必要的中介机构服务费，如审计费、律师费等；

    9.4.2 委托财产管理、运用、处分过程中发生的税费和佣金；

    9.4.3 本产品委托财产管理中银行所收取的资金划拨费用；

    9.4.4 资金账户、证券账户和其他与投资相关账户的开户费用；

    9.4.5 相关法律法规规定的应由委托财产承担的其他费用。




                       第十章信息披露


    10.1 乙方应在每年度结束后 60 日内，向甲方提供上一年度的委

托人权益报告。每年 4 月 30 日前向有关监管部门提交养老保障管理

业务专题报告。乙方向持有人提供个人权益信息查询服务。

    10.2 发生法律法规规定的应披露的重大事项时，乙方应按规定及

时披露。

    10.3 乙方与本产品托管人根据法律法规和监管机构的要求履行

其他报告义务。
                             18
                    第十一章风险揭示和承担


    11.1 乙方承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理本产品，但本产

品不承诺保本和最低收益。尽管乙方须恪尽职守，遵守诚实、信用、

谨慎、有效管理的原则管理、运用和处分委托财产，但并不意味着受

托人承诺委托财产的管理、运用和处分没有风险。在委托财产的管理、

运用和处分过程中，存在市场风险、信用风险、流动性风险、投资的

特定投资对象可能引起的特定风险等。

    11.1.1 市场风险。

    证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等

各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险。其主要包

括：

    11.1.1.1 经济周期风险：随经济运行的周期性变化，证券市场的

收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于:股票，收益水平也会随

之变化，从而产生风险。

    11.1.1.2 政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、

行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风

险。

    11.1.1.3 利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和

收益率的变动。委托财产投资于股票，其收益水平会受到利率变化的

影响。
                              19
    11.1.1.4 购买力风险：委托财产的利润将主要通过现金形式来分

配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托

财产的实际收益下降。

    11.1.1.5 甲方经营风险：甲方的经营业绩优劣受多种因素影响，

如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都

会导致企业的盈利发生变化。本产品定向认购甲方非公开发行的股

票，如果甲方经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的

利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多

样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

    11.1.2信用风险。

    信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在委托

财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品

的判断不准确，可能使委托财产承受信用风险所带来的损失。

    11.1.3特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引

起的特定风险。

    11.1.3.1委托财产的投资于甲方非公开发行股票，风险收益特征

为较高风险、较高收益。

    11.1.3.1.1 由于参与甲方非公开发行获配的股票在锁定期内无法

变现，因此委托人将面临无法及时退出本产品获取退出款项的特殊流

动性风险。

    11.1.3.1.2 非公开发行股票锁定期风险：一般来说，个股的趋势

与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关

                             20
性将进一步增强。因此，在锁定期内，处于定向增发锁定期内的个股

可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。

    11.1.4其他风险

    是指战争、自然灾害等不可抗力因素或其他超出管理人自身直接

控制能力之外的因素，导致资产损失的风险。

    11.2 乙方依据法律法规规定和本合同的约定管理、运用和处分委

托财产导致委托财产受到损失的，其损失部分由委托财产承担。

    11.3 甲方应仔细阅读本产品投资组合说明书，充分了解投资组合

的风险收益特征。

    11.4 本产品终止时，乙方应根据相关法律法规规定的程序，组织

对本产品进行清算。甲方在本产品清算完成之日起三十日内未提出书

面异议的，乙方就清算事项解除责任。

    11.5 本风险提示并不能揭示本产品的全部风险。甲方已仔细阅读

以上风险提示，对提示内容已知晓且无异议。




             第十二章合同的生效、变更和终止清算


    12.1本合同是约定合同各方当事人之间权利义务关系的法律文

件。本合同于下列条件同时满足情况下生效：

    12.1.1甲乙双方法定代表人或授权代表签章，并加盖公章；

    12.1.2 本合同于甲方股东大会审议通过员工持股计划、甲方本次

非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准且委托人财产
                             21
实际交付并确认。

    12.2 本合同期限。

    本合同的有效期限自本合同生效之日起，至本合同项下的委托财

产清算完成之日止。本合同项下的员工持股计划存续期限为48个月，

其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内，员工持股计

划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；经甲方员工持股

计划管理委员会、股东大会或授权机构审议通过同意延长员工持股计

划存续期限的，甲乙双方应就本合同的相应延长签署补充协议。

    12.3本合同终止的情形包括下列事项：

    12.3.1 合同期限届满而未延期的；

    12.3.2经合同各方当事人协商一致决定终止的；

    12.3.3甲方员工持股计划管理委员会、董事会审议通过终止员工

持股计划的；

    12.3.4乙方被依法取消养老保障业务资格的；

    12.3.5乙方被依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

    12.3.6法律法规和本合同规定的其他情形。

    12.4 本合同清算事宜。

    12.4.1 本合同终止时，甲方退出本产品的，甲乙双方应按照本合

同约定办理相关费用支付和资金划付手续。

    12.4.2 乙方负责委托财产的清算事宜，在清算开始之日起的10

个工作日内编制委托财产清算报告，并发送甲方和本产品托管人。如

有异议，甲方和本产品托管人应在收到委托财产清算报告后10 个工

                             22
作日内书面提出。甲方和本产品托管人如无异议，应在收到委托财产

清算报告后10 个工作日内给予书面确认，乙方和本产品托管人并就

清算报告所列事项解除责任。

    12.4.3在合同终止日前，乙方应将甲方加入的投资组合内对应所

有证券变现，于合同终止日计提并支付相关费用并通知本产品托管人

注销各类证券账户。除另有约定外，委托财产期末移交采取现金方式。

本产品托管人在接到甲方对委托财产清算报告的书面确认后，根据乙

方的指令将委托财产划至指定账户。在合同终止日时，委托财产因持

有股票休市、停牌等情况无法变现，需在合同终止日后进行证券变现

的，对该部分暂时不能变现的委托财产，乙方与本产品托管人继续按

规定计提管理费、托管费等各项费用，直至其变现为止。乙方应在剩

余委托财产变现后3个工作日内向本产品托管人发送指令，资产托管

人在收到资产管理人指令后3个工作日内按指令将剩余委托财产划至

指定账户。

    12.4.4 因甲方原因导致委托财产无法转移的，本产品托管人和乙

方可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

    12.5 本合同任一方合并、分立的，除法律法规规定或当事人双方

另有约定外，其在本合同中所承担的权利与义务由合并、分立后的法

律主体享有和承担。

    12.6 在本合同期限内，因相关法律法规的变化致员工持股计划或

本合同约定的事项与有关法律法规相抵触的，或因甲方经营状况发生

重大变化的，甲方员工持股计划管理委员会、董事会会审议通过变更

                             23
或终止员工持股计划的，甲乙双方应对本合同相应条款做相应的变

更。

    12.7 除本合同约定情形外，甲、乙任何一方不得变更本合同约定

的权利义务。如需要变更，须经双方协商一致并达成书面协议。




                      第十三章保密条款


    13.1 甲乙双方及受益人应对于本产品管理过程中所获得的对方

商业秘密、委托财产未公开信息以及其他未公开的信息严格保密，并

责成全体雇员以及任何有可能接触到上述机密的人员遵守本条约定。

未经许可，任何一方当事人不得自己使用或向第三方透露和使用，但

根据法律法规或监管部门要求应当进行披露的除外。前述“第三方”

包括与本合同任何一方当事人有关联关系的单位或个人，但不包括本

基金的管理人及为管理委托财产而委托的中介服务机构。




                      第十四章违约责任


    14.1 若甲方或乙方违反法律法规规定或未履行其在本合同项下

的义务，或一方在本合同项下的声明、保证存在虚假陈述、重大误导

或重大遗漏，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而给委托财产或

守约方造成的损失。

    14.2 乙方违反受托目的管理委托财产或者因违背管理职责、处理
                             24
委托管理业务不当致使委托财产受到损失的，应当予以赔偿。

    14.3 因下列情形造成委托财产损失的，乙方应当承担赔偿责任：

    14.3.1 乙方管理、处分委托财产所产生的债权与其固有财产产生

的债务相抵消；

    14.3.2 乙方管理、处分委托财产所产生的债权与其管理的其他财

产的债务相互抵消；

    14.3.3 乙方将委托财产转为其固有财产或自有财产。

    14.4 除经甲方员工持股计划管理委员会、董事会审议提前终止员

工持股计划外，如甲方擅自终止本合同，给委托财产或乙方造成损失

的，甲方应赔偿由此而造成的乙方和其他相关当事人的损失。

    14.5 如甲方的委托资金来源不合法致使本合同无效，给委托财产

或乙方和第三方造成的损失以及由此发生的费用或引起的债务，甲方

应承担相应责任，并赔偿由此给乙方和第三方造成的损失。




                      第十五章免责条款


    15.1 在本合同的有效期内，如因不可抗力，致使任一方不能履行

本合同或继续履行本合同将会对甲、乙双方或其中一方产生实质性不

利影响的，双方可部分或全部免除责任。

    15.2 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应及时通知对方，

以减轻可能给委托财产及对方造成的损失，并应在事件发生之日起

15 个工作日内提供证明。
                             25
    15.3 不可抗力是指无法预见、无法抗拒、无法避免的客观情况，

包括但不限于洪水、地震、战争、政府征用、没收、骚乱等自然灾害

和政府行为，以及人民银行结算系统故障、证券交易所非正常暂停或

停止交易、中央国债登记结算有限责任公司等证券交易机构的交易系

统故障。




                     第十六章争议的解决


    16.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用

中国现行法律法规。

    16.2 甲乙双方履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。

协商不成的，任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

    16.3 当任何争议发生或任何争议正在进行诉讼时，除争议事项

外，双方仍有权行使本合同项下的其他权利，并应履行本合同项下的

其他义务。




                     第十七章通知和送达


    17.1 本合同项下要求的或依据本合同将做出的任何通知、请求、

指令及其他通讯应以书面方式做出，且除法律法规规定和双方另有约

定外，在下列情况下应被视为已适当送达：

    17.1.1 人工传递：被送达方签收时视为送达；
                             26
    17.1.2 挂号信或 EMS 邮递：

    下列两个日期中的较早日期：

    17.1.2.1 被送达方的签收日；

    17.1.2.2 发出通知方持有的国内挂号函件或 EMS 收据所示日后

的第 5 日。

    17.1.3 传真方式发送的，接收方应在传真件回执上签收后回传给

发送方，发送方在收到该传真回执时视为送达；

    17.1.4 电子邮件发送的，发送方发送的邮件自进入接收方指定的

系统视为送达。

    17.2 甲乙双方一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化

之日起 3 个工作日前以书面形式通知另一方，如果在受托期限届满前

1 个月内发生变化，应在发生变化之日 2 个工作日前以书面形式通知

另一方。

    17.3 如通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”）

未将有关变化及时通知另一方，除非法律法规另有规定，变动一方应

承担由此而造成的影响和损失。




                 第十八章需要载明的其他事项


    18.1 本合同约定的信息披露、清算、接收或支付款项、通知的日

期如遇法定节假日和休息日，应顺延至下一个工作日，法律法规另有

规定的除外。
                                  27
    18.2 本合同未尽事宜，由双方在不影响本合同其他当事人合法权

益的前提下可另行达成补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

    18.3 本合同无效、被撤销或者终止的，不影响本合同中有关保密

义务、违约责任和争议解决等条款的效力。

    18.4 在本合同经中国保险监督管理委员会备案后, 对以上条款

有调整或修订的, 双方可在补充协议中相应修订，本合同相应条款即

变更。

    18.5 本合同一式肆份，由甲、乙双方各执贰份，每份具有同等的

法律效力。

    18.6 甲乙双方在此特别申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合

同及其附件，双方对本合同的所有条款，特别是乙方已向甲方揭示本

产品可能蕴含的风险已经充分知悉，均无异议，并对当事人之间的受

托关系、有关权利、义务的条款的法律含义有准确无误的理解。

(以下无正文)




                             28
（此页为《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上汽

集团核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》签字页，无正文）




    甲方（公章）：上海汽车集团股份有限公司



    法定代表人签字：

    （或授权代理人）

    签署日期：年月日




    乙方（公章）：长江养老保险股份有限公司



    法定代表人签字：

    （或授权代理人）

    签署日期：年月日




                             29