上海汽车集团股份有限公司
   独立董事关于上汽集团核心员工持股计划的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上

海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《上海

汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,

作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们认真审阅了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草

案）》及其摘要，发表以下独立意见:

    一、《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及

其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点

的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及

公司股东利益的情形。本次核心员工持股计划根据依法合规、自愿参

与、风险自担的原则实施，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工

参加本次核心员工持股计划的情形。

    二、公司实施核心员工持股计划，有利于完善员工与股东的利益

共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员

工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期

可持续发展的基础。

    综上所述，我们同意公司实施核心员工持股计划。
独立董事：


     王方华   孙 铮     陶鑫良




                      2015 年 11 月 5 日