上海汽车集团股份有限公司
    独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
                         事前认可意见


    上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）

拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总

公司”）、上汽集团核心员工持股计划在内的不超过十名特定对象非公

开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），并拟于 2015 年 11 月 5 日

召开董事会审议以下议案：

    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

    2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；

    3、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议

案；

    4、上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购

非公开发行股票方式）及其摘要；

    5、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；

    6、关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的

股份认购合同的议案；

    7、关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附条件生效条件

的股份认购合同的议案；

    8、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；

    9、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

                                1/3
    10、关于制定《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》

的议案；

    11、关于对上海汽车集团财务有限责任公司增资的议案；

    12、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司核

心员工持股计划相关事宜的议案；

    13、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非

公开发行 A 股股票相关事宜的议案；

    14、关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案。

    因上汽总公司为公司控股股东，公司向上汽总公司非公开发行股

票构成关联交易；同时，因公司部分董事、监事、高级管理人员参加

核心员工持股计划，公司向核心员工持股计划非公开发行股票也构成

关联交易。公司已经向本人提交了关于前述交易的相关资料（包括与

前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情

况向公司相关人员进行了询问。

     本人作为公司的独立董事，现根据中国证券监督管理委员会颁

布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，

同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给上汽集团第六届董事

会第四次会议审议。

    本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在

董事会会议上对上述议案投赞成票。




                               2/3
独立董事：


     王方华   孙 铮            陶鑫良




                      2015 年 11 月 5 日




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