上海汽车集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
及审核报告
截至 2015 年 9 月 30 日止
审核报告
德师报(核)字(15)第 E0136 号
上海汽车集团股份有限公司董事会：
我们审核了后附的上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)截至 2015 年 9
月 30 日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
行字[2007]500 号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告
的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上汽集团董事
会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实
施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使
用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
三、审核意见
我们认为，上汽集团的的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委
员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制，
在所有重大方面真实反映了上汽集团前次募集资金的实际使用情况。
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审核报告(续)
德师报(核)字(15)第 E0136 号
四、本报告的使用范围
本报告仅供上汽集团本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使
用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国上海
2015 年 11 月 5 日
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前次募集资金使用情况报告
截至 2015 年 9 月 30 日止
一、 编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制的。
二、 前次募集资金的数额和资金到账时间
(一)、2010 年非公开发行
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717 号文件核准，上海汽车集团股份有限公司
(以下简称“本公司”)于 2010 年 12 月于上海证券交易所以每股人民币 13.87 元的发售价格非
公开发行 720,980,533 股 A 股股票(以下简称“2010 年非公开发行”)，募集资金总额为人民币
1,000,000.00 万元(人民币 9,999,999,992.71 元)，扣除发行费用计人民币 12,100.00 万元，本公
司 截 至 2010 年 12 月 9 日 ， 收 到 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 987,900.00 万 元 ( 人 民 币
9,878,999,992.71 元)。本公司将前述募集资金存放在本公司于上海汽车集团财务有限责任公
司开立的专用账户中，账号为 1001215519300291680。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)字(10)第
0094 号验资报告。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司支付非公开发行 A 股的股票登记费人民币 52.21 万元；收到
银行利息人民币 386.46 万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结
期间的利息收入人民币 37.20 万元，因此截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金实际余额为人民
币 988,271.45 万元。
(二)、2011 年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1431 号文件核准，本公司向上海汽车工业(集
团)总公司(以下简称“上汽总公司”)及上海汽车工业有限公司(以下简称“工业有限”)分别发行
1,448,736,163 股及 334,408,775 股人民币普通股，共计发行 1,783,144,938 股，每股面值人民
币 1.00 元，每股发行价格人民币 16.33 元(以下简称“2011 年发行股份购买资产”)，用以购买
上汽总公司和工业有限所拥有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车
业务相关公司股权及其他相关资产(以下简称“标的资产”或“拟购买资产”)。2011 年发行股份
购买资产的每股发行价格为本公司审议本次发行事项的第一次董事会决议公告日即 2011 年
4 月 1 日前 20 个交易日的本公司股票交易均价，即人民币 16.53 元/股，经派息调整后的发
行价格为人民币 16.33 元/股，标的资产的交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构
出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
截至 2011 年 12 月 13 日(即 2011 年发行股份购买资产之“交易交割日”)止，本公司已收到上
汽总公司及工业有限投入的标的资产，该等净资产的评估值合计人民币 29,118,756,830.05
元，其中上汽总公司投入的净资产的评估值为人民币 23,657,861,535.21 元，工业有限投入的
净资产的评估值为人民币 5,460,895,294.84 元。上述投入净资产中，人民币 1,783,144,938.00
元作为本公司本次发行新增股本。
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截至 2015 年 9 月 30 日止
上述以发行股份购买资产的募集资金经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师
报(验)字(11)第 0084 号验资报告。
三、 前次募集资金使用情况
(一)、2010 年非公开发行
本公司 2010 年非公开发行募集资金净额为人民币 987,900.00 万元，募集资金用途未发生变
更。2010 年非公开发行募集资金使用情况对照表如下。
单位：人民币万元
非公开发行股票预案中对募集资金数量和用途的说明 截至 2015 年 9 月 30 日止募集资金实际使用情况
实际使用募集资
序号 资金需求金 募集资金拟 项目完工程
承诺投资项目 实际投资项目 金累计投资额
额 投入金额 度(注 2)
(注 1)
1 自主品牌乘用车投资项目 604,710.00 553,100.00 自主品牌乘用车投资项目 533,517.10
其中：自主品牌乘用车项目(二期) 367,200.00 350,600.00 其中：自主品牌乘用车项目(二期) 331,017.10 完成
自主品牌乘用车研发项目 237,510.00 202,500.00 自主品牌乘用车研发项目 202,500.00 完成
2 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 117,850.00 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 完成
3 双离合器自动变速器总成项目 65,650.00 59,650.00 双离合器自动变速器总成项目 59,650.00 完成
4 技术中心建设二期项目 280,400.00 269,400.00 技术中心建设二期项目 181,469.65 建设中
合计 1,068,610.00 1,000,000.00 892,486.75
注 1：其中包括用于置换 2010 年 12 月 31 日之前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的资
金人民币 245,304.96 万元。
注 2：截至 2015 年 9 月 30 日，自主品牌乘用车投资项目、自主品牌商用车投资项目、双离
合器自动变速器总成项目已完成，其中，自主品牌乘用车项目(二期)尚有工程尾款未
支付。技术中心建设二期项目尚处于在建状态，预计将于 2016 年完成。
(二)、2011 年发行股份购买资产
于 2011 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准上海汽车集团股份有限公司向
上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1431 号)核准了
2011 年发行股份购买资产。
于 2011 年 12 月 13 日，本公司与上汽总公司及工业有限签订了《交割备忘录》，并于当日
完成了 2011 年发行股份购买资产的资产交割。
于 2011 年 12 月 27 日，本公司完成了 2011 年发行股份购买资产的股票发行，并于 2011 年
12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
上述股份已全部完成股份登记手续。
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前次募集资金使用情况报告
截至 2015 年 9 月 30 日止
四、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)、2010 年非公开发行
2010 年非公开发行募集资金投资项目的效益分析如下：
序号 投资项目 截至 2015 年 9 月 30 日
该项目已完成，已形成整车 15 万辆/年和发动机 15 万台/年的生产规
1.1 自主品牌乘用车项目(二期)
模。
该项目已完成。项目投入“荣威”和“MG”两大品牌八个系列的车型产
品，包括荣威 950、荣威 950 改款、荣威 550 MCE、全新荣威 550、
MG6 MCE、MG5、MG GT 及 MG GS，涉及基本型乘用车和运动型多
1.2 自主品牌乘用车研发项目
用途车(SUV)等多种类型，其中中级车 3 个系列(荣威 550 MCE、MG6
MCE 及 MG5)、中高级车 5 个系列(荣威 950、荣威 950 改款、全新荣威
550、MG GT 及 MG GS)。
2 自主品牌商用车投资项目 该项目已完成，已形成年产轻型客车 5 万辆的生产能力。
该项目已完成，新增年产 12.5 万套双离合器自动变速器总成的生产能
3 双离合器自动变速器总成项目
力。
该项目建设尚未全部完成，已完工部分已投入使用，用于自主品牌乘用
车的研发需求。根据非公开发行股票预案，该项目完成后，将形成与自
主开发需求相适应的试制、试验设备，以及相匹配的集成开发能力和自
主开发能力，完善具备整车和动力总成工程技术开发能力的完整产品开
4 技术中心建设二期项目
发框架，满足公司乘用车的研发需求。
截至 2015 年 9 月 30 日，综合实验车间、动力总成实验室、耐久试验车
间和 2 号联合站房已全部完工并投入使用，其余项目土建总包工程已完
工，设备完工进度约为 80%。
(二)、2011 年发行股份购买资产
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的本公司编制的《2011年度上海汽车工业(集团)
总公司及上海汽车工业有限公司拟被上海汽车集团股份有限公司发行股份购买之资产模拟合
并盈利预测报告》，拟购买资产2011年度预测合并营业总收入为人民币9,080,666万元，预测
合并净利润为人民币607,776万元，其中预测归属于母公司所有者的合并净利润为人民币
288,937万元。
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的本公司编制的《2011年12月31日止年度备考合
并盈利预测实现情况专项说明》，本公司2011年发行股份购买资产交易中标的资产2011年度
实际合并营业总收入为人民币9,475,439万元，实际合并净利润人民币659,579万元，其中实
际合并归属于母公司股东的净利润人民币300,087万元，实际数均高于盈利预测数。
综上所述，2011 年发行股份购买资产的盈利预测已经实现。
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五、 前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至 2014 年 12 月 31 日止)
(一)、2010 年非公开发行
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金实际使用情况 年度报告披露情况
募集资金 募集资金
募集资金累 本公司年度报告
置换金额 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 置换金额 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
计使用情况 累计披露情况
(注) (注)
1 自主品牌乘用车投资项目 159,277.51 86,776.58 64,373.98 127,416.21 89,398.70 527,242.98 159,277.51 86,776.58 64,373.98 127,416.21 89,398.70 527,242.98
其中：自主品牌乘用车项目(二期) 150,275.11 59,491.21 37,987.72 53,908.91 23,080.03 324,742.98 150,275.11 59,491.21 37,987.72 53,908.91 23,080.03 324,742.98
自主品牌乘用车研发项目 9,002.40 27,285.37 26,386.26 73,507.30 66,318.67 202,500.00 9,002.40 27,285.37 26,386.26 73,507.30 66,318.67 202,500.00
2 自主品牌商用车投资项目 66,258.03 41,470.94 10,121.03 - - 117,850.00 66,258.03 41,470.94 10,121.03 - - 117,850.00
3 双离合器自动变速器总成项目 4,741.62 28,083.64 8,810.60 4,573.34 13,440.80 59,650.00 4,741.62 28,083.64 8,810.60 4,573.34 13,440.80 59,650.00
4 技术中心建设二期项目 15,027.80 20,742.31 16,074.80 38,568.54 59,105.98 149,519.43 15,027.80 20,742.31 16,074.80 38,568.54 59,105.98 149,519.43
合计 245,304.96 177,073.47 99,380.41 170,558.09 161,945.48 854,262.41 245,304.96 177,073.47 99,380.41 170,558.09 161,945.48 854,262.41
注：截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币 245,304.96 万元。根据本公司四届二十五
次董事会会议审议通过的《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资
金总额为人民币 245,304.96 万元。
(二)、2011 年发行股份购买资产
不适用。
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六、 尚未使用募集资金情况
(一)、2010 年非公开发行
截至 2015 年 9 月 30 日止，本公司 2010 年非公开发行募集资金余额为人民币 140,594.19 万
元(包含 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 9 月利息收入人民币 44,809.49
万元)，余额占所募集资金总额的 14.23%。上述募集资金尚未全部使用的原因是自主品牌乘
用车项目(二期)尚有工程尾款未支付，技术中心建设二期项目尚处于在建状态。
(二)、2011 年发行股份购买资产
不适用。
七、 2011 年发行股份购买资产的承诺事项履行情况
(一)、控股股东上汽总公司的承诺及履行情况
1. 在 2011 年发行股份购买资产交易中，上汽总公司将所持上海国际汽车零部件采购中心
有限公司(“采购中心”)80%股权转让给本公司。2011 年 4 月 27 日，上汽总公司与上海
国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心签署了《股权转让协议》，约定上海
国际汽车城发展有限公司将其持有的采购中心 15%股权转让给上汽总公司、上海机动
车检测中心将其持有的采购中心 5%股权转让给上汽总公司。就采购中心另外 20%股
权的后续安排，上汽总公司承诺如下：在上汽总公司持股采购中心 20%股权期间，一
旦本公司提出收购采购中心 20%股权的要求，上汽总公司将按照本公司的收购要求，
以公允价格转让给本公司。
承诺履行情况：本公司尚未提出收购要求，本承诺仍在履行过程中。
2. 上汽总公司作出了关于避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。上汽总公司还作出
了涉及房屋和土地权证的相关承诺，包括对房屋产权证的申请或过户更名手续，土地
使用权证的办理，无证房屋、租赁房产、集体使用土地的使用，动迁地的补偿等事
项，承诺尽商业上的最大努力协助办理，或以原有方式继续使用，或解决有关的纠
纷，或因承担不能继续以原有方式使用房屋产生的额外费用，并补偿本公司因此而遭
受的一切损失(如有)。
承诺履行情况：本承诺仍在履行过程中。
3. 2011 年发行股份购买资产交易中，标的资产作价系以具备证券相关业务资格的评估机
构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告 (以下简称“《评估报告》”) 的评估
值为基础确定。其中，对于位于浦明路 160 号的房屋及 35 个地下车位的投资性房地产
和通用汽车韩国公司 6.01%的股权(以下简称“相关资产”)，采用收益法评估结果作为最
终评估结果。根据相关规定，上汽总公司就上述相关资产在 2011 年发行股份购买资产
交易实施完毕后三年内(以下简称“补偿期间”)的实际盈利数与评估报告中利润预测数的
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差异之补偿出具现金补偿承诺。详见本公司在上海证券交易所网站公告的 2011 年年度
报告。
承诺履行情况：对于相关资产实际盈利数低于利润预测数的情况，上汽总公司已对本
公司进行现金补偿，该承诺事项已履行完毕，承诺履行情况详见本公司在上海证券交
易所网站公告的 2011 年、2012 年及 2013 年年度报告。
(二)、资产出售方对标的资产的承诺及履行情况
上汽总公司及工业有限将通过合法途径在交割日前将标的资产中的交易性金融资产和
可供出售金融资产进行变现，(上汽总公司持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招
商银行股份除外)，如至交割日有未变现部分，上汽总公司和工业有限承诺以现金相应
补足。
承诺履行情况：已履行承诺。
(三)、资产出售方对限售股的承诺及履行情况
上汽总公司及工业有限承诺，通过 2011 年发行股份购买资产交易认购的股份，自登记
至上汽总公司及工业有限证券账户之日起三十六个月内不得转让。
承诺履行情况：截至 2014 年 12 月 29 日，上汽总公司及工业有限关于限售流通股限售
期 36 个月的承诺已经履行完毕。上汽总公司及工业有限持有的本公司限售股份已于
2014 年 12 月 29 日转为无限售条件流通股。
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2015 年 11 月 5 日
* * * 前次募集资金使用情况报告结束 * * *
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