上海汽车集团股份有限公司
      未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

    为进一步推动上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）
建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者
形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及
《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等公司治理制度的规定，特制定《上海汽车集团股份有限公司未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
    一、 本规划的制定原则
    本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可

持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公

司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、

科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的

利润分配政策。

    二、 公司未来三年（2015年—2017年）具体股东回报规划
    （一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票

相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。

    （二）公司现金分红的具体条件：

    1.公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为
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正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；

    2.审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。

    （三）现金分红的比例及期间间隔：在满足前述现金分红条

件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总

额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表

归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。根据公司的盈利状

况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以

进行中期现金分红。

    （四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董

事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现

金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利

润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理

因素。

    （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

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润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

前项规定处理。

   三、 利润分配方案的审议程序
    （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董

事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独

立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事

会审议通过后提交至股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金

利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中

详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并

在公司指定媒体上予以披露。

   四、 本规划的制定周期和调整机制
    （一）公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即

时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公

司股东回报规划。

    （二）公司制定本规划，由董事会向股东大会提交议案进行

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表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

   五、 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司
股东大会审议通过之日起生效。




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